第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

57,000,000

57,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

18,178,173

18,178,173

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

18,178,173

18,178,173

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年6月27日

(注)1

18,178,173

10,141,136

△1,790,927

4,076,769

(注)1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を1,790,927千円減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

2.2024年6月27日開催の定時株主総会にて資本金を5,141,136千円減少し、その他資本剰余金に振り替えること、資本準備金の額を2,576,769千円減少し、その他資本剰余金に振り替えること、その他資本剰余金3,026,483千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補することを決議しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

15

134

22

20

25,692

25,896

所有株式数(単元)

11,825

215

87,063

959

29

81,402

181,493

28,873

所有株式数の割合(%)

6.51

0.12

47.97

0.53

0.02

44.85

100.00

(注)1.自己株式1,002株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に2株含まれております。

2.上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エムティーアイ

東京都新宿区西新宿3-20-2

5,389

29.65

黒田 茂夫

東京都港区

5,297

29.14

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

377

2.07

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

265

1.46

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

250

1.37

昭文社ホールディングス社員持株会

東京都千代田区麹町3-1

203

1.12

株式会社ファウンダー・マップル

東京都千代田区麹町3-1

180

0.99

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

172

0.95

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

123

0.67

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4-4-10

88

0.48

12,349

67.93

(注)1.前事業年度末において主要株主であった黒田敏夫は主要株主ではなくなりました。

2.前事業年度末において主要株主でなかった株式会社MSEは主要株主となりました。なお、株式会社MSEが保有する株式2,698千株は黒田茂夫に含んでおります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,148,300

181,483

単元株式数 100株

単元未満株式

普通株式

28,873

発行済株式総数

 

18,178,173

総株主の議決権

 

181,483

(注)「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権の数5個)含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(数)

他人名義所有株式数(数)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社昭文社ホールディングス

東京都千代田区麹町3-1

1,000

1,000

0.00

1,000

1,000

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

51

18,264

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,002

1,002

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけており、利益配分につきましてはこれまで会社の業績や経営環境を勘案しつつ、安定的な配当を行う基本方針のもと、利益剰余金がマイナスの状態においても資本剰余金からの配当を実施してまいりましたが、2019年3月期より当面の間、本来の姿である利益剰余金からの配当を実施する方針とさせていただいております。

当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うべく定款に定めております。

これらの剰余金の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また内部留保につきましては、今後の事業展開上、特に発展可能性の高い分野であると判断する新規事業のためのシステム開発や設備投資等へと積極的に有効活用していくとともに、急速な経営環境の変化にもすばやく対応すべく他企業との提携を図る等、長期的な視点で投資効率を考え活用して参ります。

当期の配当金につきましては、事業環境がコロナ禍以前の状態に戻るまでには今しばらくの時間を要することなどを考慮し、これまで配当予想を未定とさせていただいておりましたが、当連結会計年度において前年度に続いて本業の成果である営業利益を計上することができましたので、この成果を株主の皆さまに還元したいと考え、普通株式1株につき5円の配当支払いを実施することといたしました。

当社は、「取締役会の決議により、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスの充実につきましては、経営上重要な課題のひとつであると位置付けております。

当社におきましては、事業活動を通じて利益をあげ、継続的に株主価値を増大させることが重要であると考えております。変化の激しい現代社会においてそれを実現するためには、機動的な経営判断と効率的な行動力が不可欠でありますが、その状況においても経営の健全性と透明性を維持できるような体制を確保するためにもコーポレート・ガバナンス体制の強化が重要であると判断しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は2016年6月29日開催の第57期定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、経営監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を目的とするものであります。

取締役会は、議長を代表取締役社長とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である取締役3名の計6名、うち社外取締役2名により構成され、毎月1回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催できる体制をとるべく、取締役の人数を少数に絞り、経営判断の迅速性と適正化を向上させております。取締役会においては、経営に関する重要事項の審議、各事業における業務の進捗状況についての報告及び監督を行っております。

また、重要事項の審議につきましては、全社的な立場からの的確な判断が迅速に行えるよう、事前に当社及び各子会社の役員が出席する「昭文社グループ会議」を適時開催し、積極的討議が十分に行われる体制をとっております。

監査等委員会は、委員長を常勤監査等委員である飯塚新真氏とし、社外監査等委員である関聡介氏、桑野雄一郎氏の計3名で構成され、毎月1回定期的に開催し、会社の健全な経営に資するため、公正かつ独立した立場から職務の執行について監査・監督を行っております。

任意の諮問機関として議長を代表取締役社長黒田茂夫氏とし、社外取締役である関聡介氏、桑野雄一郎氏の3名で構成する報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会において取締役の報酬等に係る基本方針や報酬額について取締役会の諮問を受けて審議、答申することで、その公正性及び客観性を確保しております。当事業年度は2回開催され、いずれの開催日も3名全員が出席いたしました。

以上のことから、企業統治の十分機能する体制が整っているものと判断しております。

 

 当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。

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③取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

地位

開催回数

出席回数

出席率

黒田 茂夫

代表取締役社長

14回

14回

100%

加藤 弘之

取締役

14回

14回

100%

上原 嗣則

取締役

14回

14回

100%

飯塚 新真

取締役

監査等委員

14回

13回

93%

関 聡介

社外取締役

監査等委員

14回

13回

93%

桑野 雄一郎

社外取締役

監査等委員

14回

13回

93%

 

取締役会における具体的検討内容として、

・各事業における業務の進捗状況についての報告をと監督

・当社グループ内で保有する資産活用についての検討

・保有株式の区分変更についての検討

など主に業績回復に主軸を置いた課題について検討を行いました。

 

④ 内部統制システムの整備の状況

2020年3月19日開催の当社取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を一部改訂し、以下のとおり決議しております。

 

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「昭文社グループ企業倫理綱領」に定める「行動規範」や「コンプライアンスガイドライン」等コンプライアンス体制に係る規定に基づき、取締役及び使用人が法令・定款を常に遵守し、倫理を尊重した行動を取るよう徹底する。

コンプライアンス担当役員を置くとともに、管理本部総務部を「コンプライアンス担当部署」として位置づけ、コンプライアンス上重要と思われる事項について検討するとともに、「昭文社グループ企業倫理綱領」を取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス違反等について、通常の職制を通じた報告制度と別に直接情報提供を行える仕組みとして公益通報者保護規程を定めるとともに、「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、コンプライアンス経営の強化を図る。

内部監査部門は、コンプライアンスの状況についても監査を実施し、その結果を報告する体制を構築する。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報(特に取締役の意思決定や取締役への報告事項等)について、情報セキュリティ管理規程、営業秘密管理規程、文書管理規程等に基づき文書または電磁的媒体(以下文書等という。)に記録し、適切に保存・管理する。

保存された文書等は、取締役が常時閲覧できるものとする。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、損失の危機の管理について、リスク管理担当役員を置くとともに、グループ各社のメンバーで構成する「内部統制委員会」を設置し、リスク管理に関するリスク管理規程の制定、マニュアルの策定等を行う。

また、組織横断的に各業務におけるリスクの識別と対応について明確にし、全社員への啓蒙教育を行うことで、リスクを未然に防止し、リスクが発生した場合にも迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限度に抑えられる体制を構築する。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、意思決定機関である取締役会において的確な判断が迅速に行えるよう、常勤の取締役が取締役会付議事項や重要事項について事前に積極的討議を行う。

また、中期経営計画や年度事業計画を適宜策定することで、各部門における具体的目標とスケジュールを明確化し効率的な活動ができる体制を築くとともに、その進捗状況を常に監視し計画実現に向けて邁進できる体制とする。

ITの主管部署を設置し、業務の効率化、迅速化及び適正性を確保するために、IT環境の整備を行う。

組織規程、職務権限規程、契約承認規定に基づき、各取締役の責任と執行手続きを明確にする。

 

5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に基づき子会社管理担当部署を設け、取締役等の職務の執行状況について定期的に報告を受けるとともに、子会社に関する情報を常に詳細に入手し管理すべく、子会社社長との議論、意見交換の場を設ける。

また、当社役員もしくは管理職使用人を子会社の取締役もしくは監査役として派遣し、グループの事業方針に合った意思決定がなされるよう指導、監視する。

コンプライアンス体制やリスク管理体制においても、「内部統制委員会」を通じてグループ全体としての方針に沿った活動が行われるような体制を築き、各種規定及びマニュアルを作成するとともに、その運用状況についても監査を行う。

 

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて当社取締役及び当社使用人に監査等委員会の職務を補助させるものとする。

当社は、当該取締役及び使用人の任命、異動、人事考課について、監査等委員会の意見を聴取し尊重したうえで行うものとし、その指揮命令権は監査等委員会にあり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に従い、当該職務に優先的に従事する。

 

7.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社グループの業務や業績に対して重要な影響を与える事項や職務執行に関する法令違反、定款違反及び不法行為の事実や、当社グループに著しい損害を与える事実を発見した場合には、遅滞なく当社監査等委員会に報告するものとする。また、当社監査等委員会は必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

当社は、当社の監査等委員会への報告を行った者について、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底する。

 

8.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還等については、その適正性に留意しつつ、監査等委員の請求に従い処理をする。

 

9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、代表取締役との定期的な意見交換会の開催、会計監査人や内部監査室との連携、子会社の監査役との連絡会の開催等の体制を構築する。

 

10.反社会的勢力排除に向けた体制

(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況

① 当社の企業倫理綱領担当取締役を責任者とし、当社管理本部総務部を担当部署とする。

② 警察署や弁護士等との連携を図り、問題に対処してゆく。

③ 関係行政機関や関係団体等からの情報収集に努める。

④ 倫理綱領に基本的な考え方を定めるとともに、周知徹底を図る。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役として期待される役割を十分に果たし、また有用な人材を迎えることができるようにするため、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。当該定款に基づき、社外取締役全員と当該契約を締結しております。

 

⑤ 補償契約の内容の概要

当社は、各取締役と会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員(ただし会計監査人は含まない)であり、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、当社の監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件

当社は、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株

式数

(千株)

代表取締役社長

黒田 茂夫

1965年7月10日

1992年3月 当社入社

1998年7月 当社GIS営業本部長

1999年3月 有限会社エヌ・エス・ティ代表取締役社長

1999年4月 当社開発本部長

1999年6月 当社取締役開発本部長

1999年12月 株式会社ケイエイチケイインベストメント代表取締役社長

2000年12月 当社取締役デジタルコンテンツビジネス本部長

2002年6月 当社常務取締役デジタルコンテンツビジネス本部長

2002年12月 日本コンピュータグラフィック株式会社 (現:株式会社昭文社クリエイティブ)代表取締役会長

2004年6月 当社常務取締役

2005年10月 当社代表取締役社長(現任)

2017年5月 SHOBUNSHA HAWAII CORPORATION President

2017年6月 SHOBUNSHA GUAM CORPORATION President

2017年7月 株式会社マップル・スプリング代表取締役社長(現任)

2017年8月 SHOBUNSHA SINGAPORE PTE.LTD. President

2017年12月 当社代表取締役兼代表執行役員

2019年10月 株式会社マップル代表取締役

(注)

2,599

取締役

加藤 弘之

1974年6月20日

2007年4月 当社入社

2017年12月 当社執行役員管理本部長

2019年4月 当社執行役員管理統括本部長

2020年1月 当社取締役管理統括本部長

2020年4月 当社取締役管理本部長(現任)

(注)3

9

取締役

上原 嗣則

1968年9月8日

2014年9月 グルヤク株式会社設立 代表取締役社長

2016年3月 株式会社トラベラーズ入社

2017年2月 当社入社

2017年4月 当社執行役員デジタルメディア事業本部長

2017年12月 当社社長室長

2018年6月 当社取締役

2018年9月 GUAM OCEAN PARK CORPORATION President(現 MMS GUAM Corporation)(現任)

2019年6月 当社専務取締役

2019年10月 株式会社MEGURU代表取締役社長(現任)

2021年6月 当社取締役(現任)

(注)

5

取締役

(監査等委員)

飯塚 新真

1962年11月26日

1986年3月 当社入社

2012年4月 当社デジタルコンテンツ営業本部長

2013年4月 当社ソリューション営業本部長

2017年4月 株式会社昭文社クリエイティブ取締役

2017年12月 当社内部監査室

2018年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)

11

取締役

(監査等委員)

関  聡介

1966年6月29日

1993年4月 弁護士登録

1993年4月 本林・青木・千葉法律事務所入所

2003年6月 当社監査役

2004年1月 銀座プライム法律事務所開設(現任)

2016年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)

11

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株

式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

桑野 雄一郎

1966年5月18日

1993年4月 弁護士登録

1993年4月 濱田・松本法律事務所入所

2003年9月 骨董通り法律事務所開設

2005年6月 当社監査役

2016年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2018年3月 高樹町法律事務所開設(現任)

(注)

10

2,649

(注)1.取締役関聡介、桑野雄一郎は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 飯塚新真、委員 関聡介、委員 桑野雄一郎

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、うち監査等委員は2名です。

社外取締役(監査等委員)の関聡介氏は弁護士であり、保有資格に関連して法令・企業統治等に関する専門的な見識を幅広く有していることから、当社における監査等委員としての監査機能及び役割を果たすものと考えております。

また、同氏は「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上のことから、中立・公正な立場を保持しており、独立性を有するものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役(監査等委員)の桑野雄一郎氏は弁護士であり、保有資格に関連して法令・企業統治等に関する専門的な見識を幅広く有していることから、当社における監査等委員としての監査機能及び役割を果たすものと考えております。

また、同氏は「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上のことから、中立・公正な立場を保持しており、独立性を有するものと判断し、社外取締役として選任しております。

当社の企業統治における社外取締役の果たす機能及び役割は、客観的・中立的な立場に基づき意見を表明し、その有する専門的な見識を存分に発揮することにあり、これらの取り組みを通じて、当社の企業統治は向上するものと考えております。

当社は現在、社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠した基準を制定しており、豊富な見識に立脚した、客観的な立場による意見表明、専門性の発揮等の機能と役割を期待し、当社および取締役などとの直接の利害関係のない専門家・有識者等から選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に常時出席することで常勤の取締役(監査等委員)と監査情報の交換をおこなっております。さらに監査等委員会への出席を通じて、内部監査室及び内部統制部門による監査状況の報告を受けております。一方、会計監査人とは定期的なコミュニケーションの場を設けて監査情報の共有を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、常勤監査等委員1名、社外監査等委員2名で構成されております。常勤監査等委員の1名は、長年にわたり当社の制作部門、営業部門及び内部監査部門で業務に従事、並びに子会社役員に就任した経験があり、財務及び会計に関する知見を有しております。

そして、取締役の職務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を行使するうえで、客観的な立場において適切な判断を行うために、独自の監査等基準や内部統制システムに係る監査の実施基準、また会計監査人の評価・選定基準を制定し運用しております。

当社の監査等委員会は社内規則により原則として月1回開催し、必要あるときはほかに随時開催することとされています。当事業年度におきましては、これら併せて25回の委員会が開催され、そのすべてに監査等委員3名全員が出席しております。委員会においては法定の決議事項のほか、重要な取締役会決議事項案についての意見交換、四半期決算報告の内容検討、公益通報制度の運用状況の確認など、年間を通じた企業活動のモニタリングを試みています。

会計監査人とは、年4回の定期会合のほか、必要に応じて随時コミュニケーションの場を設け、監査状況の共有を図っています。どのような項目が監査上の主要な検討事項(KAM)となるかを特に念頭に置いた検討を進めています。

また、常勤監査等委員は社内決裁書類、営業月次報告、子会社取締役会議事録等の重要書類を随時閲覧し、適法性・妥当性の観点から重要な事項について直近の監査等委員会で報告を行っています。とりわけ当事業年度は前事業年度から続く新型コロナウイルス感染症の影響による当社グループの対応について事業執行面及び労務管理面からモニタリングを行い、監査等委員会において情報共有を図ってまいりました。

なお、監査等委員会においては月1回、内部監査室長から内部統制システムの運用状況について報告を受け意見交換をおこなっています。

こうした日常的な活動を踏まえつつ、監査等委員会に期待される重要な役割・責務を意識し、取締役面談、事業本部長面談、各部署往査等の能動的・積極的な権限の行使を行うことにより、顕在化した問題点は、監査等委員会での協議を経て取締役会あるいは経営陣に対して確認および必要に応じて意見具申しております。

 

②内部監査の状況

業務部門から独立した社長直轄の専門部署として内部監査室(専任者1名)を設置し、社内における監査体制の整備を実施しております。

内部監査におきましては、管理本部内にある経理部が会社全般を掌握しておりますが、内部監査部門の独立性を重視し、業務担当部門から独立した社長直轄の専門部署として内部監査室を設置し、常に独立した立場にて各部署に対する監視と検証を行うとともに、監査等委員会や会計監査人とも連携を取り監査体制の充実を図っております。また、内部監査室は監査等委員会の監査業務の補助等を行うことで監査等委員会監査業務の向上を可能としております。

内部監査室における監査結果におきましては、代表取締役に報告されるとともに、監査等委員会にも報告されます。また、内部監査室につきましては、定期的に監査等委員会に参加し、意見交換するとともに、内部統制管理部門である経理部とも連携を図り、内部統制システムにおける問題点等を検証し、改善すべき対処法を検討しております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人A&Aパートナーズ

 

b.継続監査期間

7年

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員  永利 浩史

指定社員 業務執行社員  三浦 英樹

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社では、監査等委員会規則に会計監査人の選任時の手続きを定めるとともに、公益社団法人日本監査役協会が公表する実務指針にもとづき、独自の会計監査人の評価及び選定基準を策定しております。具体的には、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について確認し、面談等を行い選定しております。

現会計監査人については、監査等委員会においてこの選定基準に基づき上記の方法により検討したところ、独立性・専門性・監査品質とも十分有していると認められたことから選定いたしました。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価と選解任の方針

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する実務指針に基づき、独自の評価基準を策定し、会計監査人に対して評価を行っております。具体的には、外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況報告等を通じて、独立性・専門性・監査品質について再任後も継続的に確認を行っております。また、会計監査人が公表している品質管理システム概要書並びに会社計算規則第131条に基づく通知等を通じ、会計監査人に求められる独立性・専門性・監査品質を事業年度ごとに確認しております。

なお、監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障があると認めた場合は、会社法第399条第2項第3号の定めにより会計監査人の解任または不再任の方針を決定し、株主総会に提出する関連議案の内容を決議します。また、会社法第340条の定めにより会計監査人を解任した場合は、解任後最初の株主総会において、選定監査等委員がその旨およびその理由を報告いたします。

当社の監査等委員会は、当事業年度におきましては当社外部会計監査人である監査法人A&Aパートナーズについて、独立性・専門性共に問題はないものと評価し、監査法人A&Aパートナーズの再任を妨げないとする決議をいたしました。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

33,000

33,000

連結子会社

33,000

33,000

 

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の評価基準に基づく評価結果ならびに会計監査人の監査計画の内容や報酬見積りなどが適切であるか検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

2021年4月23日開催の取締役会において、2022年3月期からの取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

<役員報酬の決定に関する方針>

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、基本報酬(月額報酬)及び業績連動報酬(役員賞与)で構成されており、中長期的な企業価値向上を踏まえた制度設計としております。

2.基本報酬の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、世間水準および経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮し、また、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬諮問委員会の意見も踏まえたうえ、

(1)監査等委員以外の各取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定するものとします。

(2)監査等委員である各取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査等委員の協議で決定するものとします。

3.業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。)

当社の取締役の業績連動報酬は、取締役(監査等委員以外)を対象とした年額の役員賞与とし、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、また、報酬諮問委員会の意見も踏まえたうえ、

(1)まず、当該事業年度における全取締役(監査等委員以外)共通の支給基本割合(基本報酬の額に対する比率。基本報酬の額の25%を目安とする。)を、取締役会で決定するものとします。

(2)その上で、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、年間計画に基づき設定した各事業年度の目標売上高および経常利益に対する達成度等に応じ、各取締役(監査等委員以外)につき、前号で決定した支給基本割合に対して0%~200%の範囲で算出した各支給割合を取締役会で決定し、前記2(1)で決定された各基本報酬額に各支給割合を乗じて算出される金額を、各取締役(監査等委員以外)に対して現金報酬として、毎年一定の時期に支給するものとします。

4.代表取締役社長への委任

上記2(1)及び3(2)の決定にあたっては、取締役会は、その決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任することがありますが、この場合においても、委任を受けた代表取締役社長は、報酬諮問委員会の意見を踏まえて当該具体的内容の決定を行うものとします。この権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。

 

当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬(総額及び個人別の報酬)の決定につきましては、2023年6月29日に取締役会にて以下のとおり決議いたしました。

・業績連動分については支給割合を一律0とする

・役員報酬の基本分については報酬諮問委員会の意見も踏まえたうえで(総会決議の範囲内で)社長である黒田茂夫に一任とする

なお、報酬諮問委員会の答申については次のとおりです。

[期間]

 2023年7月1日から2024年6月末まで

[役員報酬のこの期間における内訳]

 役員報酬金額は、基本分を8:業績分を2とする。

[役員報酬のこの期間における全体方針]

業績分2については一律0とし、基本部分8についても取締役ごとに業績を勘案して取り決めることとする。

 

取締役会は、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会の答申を受けたうえで報酬等の内容を決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しています。

 

②役員区分の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区    分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

59,451

59,451

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

9,834

9,834

1

社外役員

11,175

11,175

2

合計

80,460

80,460

6

(注)1.取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.2016年6月29日開催の第57期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給を決議しており、支給時期は取締役の退任時としております。

 

③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、経営戦略、取引先や事業提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に、他社の株式を保有することとしております。

政策保有株式について、中長期的な経済合理性等を毎年取締役会で検証し、その検証結果を開示するとともに、政策保有株式を継続して保有する妥当性がないと判断した場合には、政策保有株式の縮減などの見直しを図ります。

なお、政策保有株式に係る議決権行使については、その議案が当社及び保有先企業の企業価値や株主利益に影響を与える可能性等を総合的に勘案し適切に行使しております。

 

b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

10

291,187

非上場株式以外の株式

5

806,466

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

878

持株会による株式取得のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

1

6,000

 

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱エムティーアイ

672,000

672,000

円滑な取引関係を維持するため

507,360

387,072

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

120,000

120,000

円滑な取引関係を維持するため

186,840

101,748

㈱セブン&アイ・ホールディングス

29,633

9,729

円滑な取引関係を維持するため

2024年3月1日を効力発生日として1株につき3株に分割、並びに持株会による株式取得のため株式数が増加

65,371

58,133

㈱KYORITSU

240,000

240,000

円滑な取引関係を維持するため

44,640

37,920

㈱ゼンリン

2,656

2,656

円滑な取引関係を維持するため

2,254

2,215

(注)定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、経済合理性、保有の妥当性について検証を行い、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

9

1,196,709

3

23,618

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

23,529

256

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

応用地質㈱

240,000

532,080

ソフトバンクグループ㈱

41,874

375,274

㈱りそなホールディングス

122,050

115,984

日本電信電話㈱

550,800

99,033

第一生命ホールディングス㈱

9,000

34,677

㈱三洋堂ホールディングス

9,372

6,776

ミニストップ㈱

1,610

2,455