(注)2023年11月8日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付けで株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は152,833,600株増加し、191,042,000株となっております。
(注)2023年11月8日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付けで普通株式1株につき5株の割合で株式分割をしたことにより株式数は41,760,184株増加し、2024年4月2日開催の取締役会決議により、2024年4月30日付けで自己株式を消却したことにより805,500株減少し、発行済株式総数は51,394,730株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 株式併合(10:1)によるものであります。
2 株式分割(1:2)によるものであります。
3 2024年4月1日付けで普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行い、これに伴い発行済株式総数が52,200,230株に増加しております。
4 2024年4月30日付で自己株式の消却を行い、これに伴い発行済株式総数が51,394,730株に減少しております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己名義の株式がそれぞれ10,398単元及び63株含まれております。
2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元及び40株含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1 当社は自己株式を1,039,863株所有し、その発行済株式総数に対する割合は9.96%であります。
2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社907千株
株式会社日本カストディ銀行263千株
3 当社は、2024年4月1日付けで普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。大株主の状況つきましては、当該株式分割前の所有株式数、発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
4 株式会社ストラデジックキャピタルより2023年6月7日付及び2023年6月16日付、2023年7月14日付、2023年8月18日付、2023年10月3日付、2023年11月1日付、2023年11月17日付、2023年11月28日付、2024年2月7日付、2024年3月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書及び変更報告書において、1,224,400株を保有している旨が記載されておりますが当社として2024年3月31日現在における、実質所有株式数の確認が出来ないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、2024年4月19日付、2024年5月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において同社が2024年5月14日現在で7,106,700株を保有している旨が記載されております。
5 前事業年度末現在主要株主であった光通信株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、INTERTRUST TRUSTEES(CAYMAN)LIMITED SOLEL Y IN ITSCAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP(常任代理人 株式会社みずほ銀行決裁営業部)、日本証券金融株式会社が新たに主要株主となりました。
2024年3月31日現在
(注)1 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式63株が含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ200株(議決権2個)及び40株含まれております。
3 当社は、2024年4月1日付けで普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。発行済株式につきましては、当該株式分割前の株式数、議決権の数を記載しております。
2024年3月31日現在
(注)当社は、2024年4月1日付けで普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。自己株式等につきましては、当該株式分割前の自己名義所有株式数、所有株式数の合計、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
該当事項はありません。
(注)当社は、2024年4月1日付けで普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。取締役会決議による取得の状況におきましては、当事業年度は当該株式分割前の株式数、当期間は当該株式分割後の株式数を記載しております。
(注)1 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
2 当社は、2024年4月1日付けで普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式は当該株式分割前の株式数、当期間における取得自己株式は当該株式分割後の株式数を記載しております。
(注)1 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2 当社は、2024年4月1日付けで普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。当事業年度は当該株式分割前の株式数、当期間は当該株式分割後の株式数を記載しております。
当社は、剰余金の配当等の決定に関する基本方針を、安定的な成長の実現に向け、企業体質の強化及び将来の事業展開に備えるとともに、安定的かつ継続的な配当を実施することとしております。
当社の剰余金の配当は期末配当の年1回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株あたり210円としております。
内部留保資金の使途につきましては、財務体質の充実、今後の事業展開に必要な設備投資及び研究開発等に充当していくこととしております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
(注)当社は、2024年4月1日付けで普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記1株当たり配当額は、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。
①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、上場会社コーポレート・ガバナンス原則に則り、公正かつ透明な企業活動を遂行し、ステークホルダー(利害関係者)から信頼される社内体制を整備構築することが重要であると認識しております。
そのため、迅速かつ的確な経営の意思決定がなされ、それに基づき業務の遂行がなされる経営体制を構築するとともに、適正な監督・監視の機能及び各種経営情報の適時開示により透明性を確保し、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、提出日現在、取締役6名(うち社外取締役3名)による取締役会、監査役3名(うち社外監査役2名)による監査役会となっており、業務執行者である執行役員22名の業務の監督を図っております。
取締役会により決定した経営の基本方針のもと、経営の監督機能と執行機能を分離することで意思決定の迅速化をはかるとともに、経営の透明性、効率性を向上させております。
意思決定及び業務執行に対する監督機能については、社外監査役2名が法律・経営等の専門的見地から、他の監査役は財務・経理に関する専門的見地からその機能を充分に果たしております。
また、監査役と会計監査人及び監査室との間で相互の連携をはかる体制を整備することで、監査の実効性を確保する体制を整備しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、客観的・中立的な立場から経営を監視する機能が重要と考えており、社外取締役3名の独立した立場からの監督、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。
(会社の機関及び本社役員会・執行役員会等の内容)
イ 取締役会
取締役及び監査役にて、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営方針及び重要事項の決定並びに執行役員の業務執行の監督を行っております。
ロ 本社役員会
業務執行取締役、本社執行役員及び監査役にて、毎月1回開催し、取締役会に付議される事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議しております。
ハ 執行役員会
業務執行取締役、執行役員及び監査役にて、年4回以上開催し、経営計画の執行状況に関する本社及び支社相互間の報告若しくは協議を行っております。
二 指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役として構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・解任・報酬等に関する手続きの公平性・透明性を確保する体制を敷いております。
③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム)
当社グループは、変動する企業環境の中で、企業としての社会的責任をはたしつつ、事業を取り巻くリスクを管理し企業価値を高めるため、内部統制の適切な構築、運用に取り組むことが重要と考えております。内部統制とは、企業がその業務を適正かつ効率、効果的に遂行するために、社内に構築、運用される体制及びプロセスであり、法令遵守、リスク管理、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために統制活動に係わる人々の行動を統制する仕組みであると考えております。
当社は、内部統制システムの推進組織として、内部統制委員会、中央安全衛生委員会に加えて、コンプライアンス経営を一層推進するための政策委員会として、コンプライアンス委員会を設けております。また、法令・諸制度の制定あるいは改正への適切な対応や、株主、顧客、従業員、地域社会等の多様な視点を組み入れ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るCSR経営をより実効性のあるものとするための組織としてCSR推進部を設置しております。
また、金融商品取引法に定められた、財務報告にかかる内部統制報告制度の実施のために、J-SOX委員会を設置し、財務報告の信頼性確保の観点から、業務リスクの軽減と業務改善を実施しております。
グループ会社の経営については、コンプライアンス体制を含めた経営全般についてのモニタリングを行っており、グループ会社の事業内容の定期的な報告と重要案件については、社内規程に基づき事前に当社と協議を行うようになっております。
イ 内部統制委員会
内部統制システムの充実を図るための諸施策の立案及びリスクの管理体制を推進する組織として、内部統制委員会を設けております。当委員会では、リスク管理基本方針により業務のリスクを識別し、発生の回避、軽減に努め、社員のリスク管理意識向上のための研修等を通して指導を実施しております。
ロ コンプライアンス委員会
コンプライアンス経営を一層推進する組織としてコンプライアンス委員会を設けております。当委員会では、全社的なコンプライアンス重視の姿勢・方針を明確に示し、実効性あるコンプライアンス経営の確立に向けたグループ全体のコンプライアンス整備や、事業活動に応じたコンプライアンスリスクについての啓蒙を行うために、業務に関する法令等を把握し、それらに関する研修の企画等を行います。さらに、取り組みを全社的な活動とするため、本社各セクションならびに支社に「コンプライアンス・リーダー」を配置しております。
ハ 中央安全衛生委員会
安全衛生、環境面のリスク管理を総括的に管理し、防止、予防、負荷の低減等に努めております。
ニ CSR推進部
「CSR経営」の基本原理である、コンプライアンス経営の強化およびリスク管理の推進、あるいはその体制作りのために「CSR推進部」を設置し、主に法令遵守を担当する法務・コンプライアンス部および企業倫理の遵守を担当する企業倫理推進室を設置しております。CSR推進部は事業本部から独立し、関連各部、コンプライアンス委員会と連携の下、コンプライアンスの推進母体として一体的かつ組織横断的に管理し、体制の強化と再発防止策等の企画、立案、実施を行います。また、法務・コンプライアンス部は事前相談・報告の社内専用窓口となっております。
ホ J-SOX委員会
金融商品取引法に定められた、財務報告にかかる内部統制報告制度の実施のために、財務報告の信頼性確保の観点から業務リスクの軽減と業務改善を実施しております。
(リスク管理体制)
「リスク管理基本方針」に基づき、経営上のリスク、コンプライアンスに係るリスクの洗い出しを定期的に実施し、リスクの評価、優先順位づけ、並びに達成すべき目標設定を行い、リスクの低減とその未然防止に取り組んでおります。また、「リスク管理規程」に基づき、災害を想定した訓練も定期的に行っております。
(グループ統制)
グループ会社は、当社の「内部統制システムの基本方針」に基づき、グループ内部統制の継続的な向上を図っております。
当社は、グループ会社を含めた社会的責任を「倫理行動指針」、「行動規範」に定めるとともに「コンプライアンス規程」や「公益通報規程」等の諸規程の整備を進め、啓蒙活動としてコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、グループ全体のコンプライアンス体制の向上を図っております。一方では「リスク管理基本方針」を定め、グループ会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体でリスクの把握を行い、リスク管理の強化を図っております。
また、当社はグループ会社の運営方針を策定するとともに、適時、経営内容を的確に把握するための情報について関係資料の提出を求め、経営上の重要な情報については、当社取締役会に適宜報告されております。
(公益通報者保護の体制)
当社グループは、役員及び社員等からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として「内部通報制度」を設け、通報を行った者に対する不利益な取扱いがないように適切な措置を執ることとなっております。本制度の周知徹底とあわせ、幅広く情報を収集できる仕組みの拡充のために弁護士による「外部通報窓口」を設置しております。
(第三者委員会の設置)
当社グループは、コンプライアンス規程を改定し、将来的に当社の企業価値に深刻な影響を与えるような法令違反等の企業不祥事に対しては、第三者委員会による調査、再発防止の提言、公表等を行うこととしております。
(反社会的勢力排除に向けた体制)
当社グループは、暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、不当な要求には応じません。
(責任限定契約の概要)
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要等)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟費用、第三者訴訟費用及びその他付随費用を当該保険契約により填補することとしております。当社取締役(社外含む)並びに監査役(社外含む)は当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。
なお、被保険者が犯罪行為等の違法行為を行った場合に生じる法律上の賠償責任等については填補の対象外となっております。
④取締役会等の活動状況
イ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計16回(うち書面決議4回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度は取締役会において、主に以下の点について活発な議論を行いました。
・経営方針
・取締役会のあり方
・リスクマネジメント
・M&A戦略
・コーポレート・ガバナンス
・サステナビリティ(気候変動リスク・人権等)
・主要事業における重点課題、業務執行について
上記のほか、毎月、執行役員を兼務する取締役及び担当執行役員から経営会議審議事項の報告を行っております。
ロ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計2回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
当社は、任意の委員会として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化することを職責としており、この職責を果たすため、その権限として①取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項、②代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、③取締役の選任及び解任等に係る方針④取締役の報酬等に関する事項、⑤取締役の報酬等の内容に係る方針、⑥後継者計画(育成を含む)に関する事項等について審議し、取締役会に答申します。
指名・報酬委員会の構成は、その独立性及び客観性を確保するため、独立社外取締役が委員の過半数を占めると同時に委員長も独立社外取締役より選定しております。
当事業年度においては、社外取締役を含む取締役候補者案の審議、また、当社の役員報酬における金銭と譲渡制限付株式報酬の割合など、適正な取締役報酬水準及び指名等について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。
コーポレートガバナンス体制図 (2024年6月27日現在)

(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(取締役会の定数)
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議事項)
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役 楠美雅堂、取締役 田原裕子、取締役 市川祐一郎は「社外取締役」であります。
2 常勤監査役 森信一及び監査役 藤田浩司は「社外監査役」であります。
3 所有株式数には、東亜道路役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
また、当社は、2024年4月1日付けで普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
なお、2024年6月分の東亜道路役員持株会による取得株式数は、提出日(2024年6月27日)現
在確認が出来ないため、2024年5月末現在の実質持株数を記載しております。
4 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結のときから、2025年3月期に係る定時
株主総会終結の時までであります。
5 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結のときから、2027年3月期に係る定時
株主総会終結の時までであります。
6 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結のときから、2028年3月期に係る定時
株主総会終結の時までであります。
7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める
補欠監査役1名を選出しております。
補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
8 当社では、取締役会の監督機能の強化と効率的な運営を確保するため執行役員制度を採用しております。
執行役員は22名で、以下のとおりであります。
※は取締役兼務者であります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の楠美雅堂は、公認会計士としての見識と経験、企業財務・法務・税務に関する相当な知見に基づく専門的な視点から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するために、独立した立場から当社の業務執行を適切に監督いただくほか、経営全般にわたり有益な助言・提言をいただけるものと判断しております。また、社外監査役として就任している株式会社日産サティオ弘前及び社外取締役監査等委員として就任しているイー・ガーディアン株式会社とは、資本的関係または、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の田原裕子は、地域社会問題、高齢化社会と社会保障の専門家としての長年に渡る豊富な知識と幅広い見識に基づく専門的な視点から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するために、独立した立場から当社の業務執行を適切に監督いただくほか、経営全般にわたり有益な助言・提言をいただけるものと判断しております。
社外取締役の市川祐一郎は、企業経営者としての見識と経験、知見に基づく専門的な視点から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するために、独立した立場から当社の業務執行を適切に監督いただくほか、経営全般にわたり有益な助言・提言をいただけるものと判断しております。
社外監査役の森信一は、当社の主要取引銀行の1つである横浜銀行において、2007年6月から監査役を務めるなど、独立した立場に基づき、金融業務に関する豊富な経験と幅広い見識、監査役としての経験を当社の監査に活かせると考えております。また、社外監査役として就任しているケイヒン株式会社とは、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の藤田浩司は、弁護士としての見識や経験、企業法務やコンプライアンスに関する相当な知見に基づく専門的な視点を、独立した立場に基づき当社の監査に活かせると考えております。また、社外監査役として就任している株式会社大文字洋紙店及び株式会社ミクリードとは、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、独立性の基準を作成し選任にあたっております。
当社では、楠美雅堂、田原裕子、市川祐一郎、森信一、藤田浩司の5名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役2名、非常勤監査役1名の計3名であります。監査役3名による監査役会は、必要事項を協議する他、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。また、監査役は取締役会に出席することにより、議事運営及び決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行っております。
会計監査人との会合において監査の実施方法とその内容等について情報交換を行うほか、監査室等との連携を図り監査の実効性を確保しております。また、代表取締役社長との定期的な意見交換の他、重要な会議への出席及び取締役・使用人へのヒアリング等を通じて、当社の内部統制の整備・運用状況について確認を行うとともに、より健全な経営体制の確保に向けた助言等も行っております。
当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
当事業年度において、監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
年度の監査方針及び監査計画の策定、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務遂行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の監査報酬に対する同意等となっております。
また、当事業年度における常勤監査役の監査活動は、年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人や監査室との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。常勤監査役は年間を通じて計画的な業務監査を実施することにより、業務執行状況の把握に努めております。
取締役会、本社役員会、執行役員会等に出席して、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握し、また稟議書や重要な文章を閲覧し、必要に応じて、取締役又は使用人に説明を求めております。
取締役等は、法令違反及び経営に関する重要事項が発生した場合は、直ちに監査役に報告するようになっております。
グループ会社の役員及び使用人は、法令違反及び経営に関する重要事項が発生した場合は、直ちに監査役に報告するものとなっております。
当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受け、経理部門との情報交換を行うなど連携を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査部門として監査室を設置し、財務及び会計に知見を有する人員2名の体制で当社及びグループ会社の監査を実施し、業務の適正な執行にかかわる健全性の維持に努めています。
監査室は、取締役会に対して活動計画及びその進捗を定期的に報告するとともに、内部監査結果について取締役、監査役に監査報告書を提出し連携を図っております。
③ 会計監査の状況
(監査法人の名称)
仰星監査法人
(継続監査期間)
4年間
(業務を執行した公認会計士の氏名)
福田 日武
春田 岳亜
(監査業務に係る補助者の構成)
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他14名であります。
(監査法人の選定方針と理由)
監査法人の評価をもとに、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が整備されていることを確認し、会計監査人の適格性、独立性を害するなど職務執行に支障が出るような事実がないことを選定方針としております。
(監査役及び監査役会による監査法人の評価)
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、この評価については以下の項目を評価対象としております。
1.独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規定の遵守に関する事項
職業倫理、独立性、ローテーションの方針及び手続き
2.会計監査人の業務の実施状況と審査体制の整備状況
監査業務の適正な実施、専門的な見解の問合せへの対応、監査業務に係る審査体制不正リスクへの対応
3.監査実施者の採用、教育・訓練、評価及び選任手続き
4.品質管理システムの体制整備
5.監査法人の情報セキュリティ管理体制
6.外部レビュー結果、行政処分等の有無
7.監査計画及び監査チーム体制の十分性
該当事項はありません。
c.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、従業員への賃金引き上げ計画の表明書と同等の賃上げを実施したことの確認に係る報酬であります。
監査公認会計士等に対する報酬は、年間監査計画に基づく監査日数等を総合的に勘案の上、決定しています。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、正当な金額と認め、会計監査人の報酬等に同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 業績連動報酬等に関する事項
該当事項はありません。
ロ 非金銭報酬等に関する事項
非金銭報酬として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。
当事業年度に交付した株式報酬の内容は次のとおりであります。
なお、2020年6月26日開催の第114回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。また2022年6月29日開催の第116回定時株主総会において、当該取締役の基本報酬とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の報酬額の上限を年額50百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年20,000株以内としております。
ハ 取締役および監査役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2006年6月26日開催の第100回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名であります。また、2022年6月29日開催の第116回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に基本報酬とは別枠で年額50百万円を上限とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は4名であります。
当社監査役の金銭報酬の額は、1994年6月29日開催の第88回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。
二 取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針に関する事項
・当該方針の決定方法及び内容の概要
<決定方法>
当該方針につきましては、取締役会の決議により決定しております。
<取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針>
・基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とする。具体的には、基本報酬とインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬で構成する。
・基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬については、月例の固定報酬とし、役務と職務価値を勘案し、各取締役の重点施策の推進状況を反映し、株主総会にて定められた範囲内で決定する。
・業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬については、取締役の役務と職務価値をもとに個人別の割当個数(株数)を取締役会で決定し、株主総会にて決議された範囲内で毎年7月に割り当てる。
・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬とインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬の額の割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社は、2021年9月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、代表取締役、独立社外取締役から構成される、指名・報酬委員会に諮問し、答申を得ております。
・当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長が原案について取締役会の決議及び決定方針との整合性を慎重に検討し、取締役会での意見も考慮のうえ決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ホ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、代表取締役、独立社外取締役から構成される、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会での答申に基づき取締役会で決定することとしております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当期末在籍人員は取締役7名、監査役3名であります。
2.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬の総額の内訳は譲渡制限付株式報酬31百万円であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有するものを純投資目的とし、取引関係の維持・強化等を保有目的とする場合は純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が必要であると認識しており、企業価値を向上させるための中長期的な視野に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針としております。
保有する株式についての判断基準としては、株式時価、取引実績、配当利回り、当社担当部署の判断等を総合的に勘案し、定期的に検証しております。保有意義が不十分あるいは検証結果が保有方針に合致しない株式に関しては縮減をしていく方針としております。
取締役会では、上記基準により、定期的に個別の政策保有株式について、当該株式の発行体の財務状況や当社との取引高とその経済的合理性、当社の資本コストとの比較等様々な観点から当該株式の総合的な検証を実施しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注1)当社において、特定投資株式全14銘柄を記載しております。
(注2)定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会では、定期的に個別の株式について、当該株式の発行体の財政状況や当社との取引高とその経済的合理性、当社の資本コストとの比較等様々な観点から当該株式の総合的な検証を実施しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。