第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,336,000

36,336,000

(注)2024年6月26日開催の定時株主総会決議において、発行可能株式総数を変更する旨の定款変更を行い、同日付で発行可能株式総数は35,022,000株増加し、71,358,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

17,839,641

17,839,641

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

17,839,641

17,839,641

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第17回新株予約権

決議年月日

2022年7月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社管理職従業員 6

子会社取締役 3

新株予約権の数(個)(注1)

923

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注1)

普通株式 92,300(注2)

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注1)

153(注3)

新株予約権の行使期間(注1)

自 2024年7月2日 至 2032年7月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注1)

発行価格  216.77

資本組入額 108.39

(注4)

新株予約権の行使の条件(注1)

(注5)

新株予約権の譲渡に関する事項(注1)

(注6)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注1)

(注7)

(注)1.当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2.当社が、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じた1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率

 

また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合及びその他これらの場合に準じて、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社取締役会において必要と認める株式数の調整を行う。

3.新株予約権割当後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権割当後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たりの時価」にそれぞれ読み替える。

さらに、新株予約権の割当日後に、当社が他の会社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数がある場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.① 新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、当該割当てを受けた者の相続人は当該新株予約権を行使はできない。

③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

④ その他権利行使条件については、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

6.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

7. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「注2」に準じて決定する。

ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の行使金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ 新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

「注4」に準じて決定する。

ト 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

チ 新株予約権の行使の条件

「注5」に準じて決定する。

リ 再編対象会社による新株予約権の取得条項

17回新株予約権発行要項における「新株予約権の取得事由および条件」に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年4月1日~

2019年12月31日(注1)

18,500

16,040,700

1,176

1,059,775

1,176

1,049,775

2020年1月1日(注2)

566,308

16,607,008

55,781

1,115,556

55,781

1,105,556

2020年1月1日(注3)

538,670

17,145,678

53,058

1,168,615

53,058

1,158,615

2020年1月1日~

2020年11月24日(注1)

352,000

17,497,678

50,478

1,219,094

50,478

1,209,094

2020年11月25日(注4)

△108,037

17,389,641

1,219,094

1,209,094

2020年11月26日~

2021年3月31日(注1)

100,000

17,489,641

7,300

1,226,394

7,300

1,216,394

2021年7月1日(注5)

17,489,641

△1,216,394

10,000

△1,216,394

2021年4月1日~

2022年3月31日(注1)

350,000

17,839,641

25,550

35,550

25,550

25,550

2022年7月1日(注6)

17,839,641

△25,550

10,000

△25,550

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.リアルタイムメディア株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格  197円

資本組入額 98.5円

(交換比率  1:2,831.54)

3.リアリゼーション株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格  197円

資本組入額 98.5円

(交換比率  1:538.67)

4.自己株式の消却による減少であります。

5.2021年6月25日開催の定時株主総会において、効力発生日を同年7月1日として、資本金を1,216,394千円、資本準備金を1,216,394千円減少し、欠損填補することを決議しております。

6.2022年6月28日開催の定時株主総会において、効力発生日を同年7月1日として、資本金を25,550千円、資本準備金を25,550千円減少し、51,100千円をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

22

20

13

19

4,174

4,249

所有株式数

(単元)

431

14,129

8,965

2,488

299

152,057

178,369

2,741

所有株式数の割合(%)

0.24

7.92

5.03

1.39

0.17

85.25

100.00

 

 

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

永田 浩一

神奈川県横浜市中区

3,333,235

18.68

株式会社ヴァスダックキャピタル

東京都中央区日本橋兜町3番3号

592,000

3.32

長谷川 聡

神奈川県川崎市幸区

438,159

2.46

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

339,900

1.91

紅林 栄二

千葉県八千代市

289,400

1.62

上原 彩美

東京都渋谷区

275,507

1.54

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目17番6号

259,000

1.45

松本 真也

愛媛県松山市

247,100

1.39

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

236,747

1.33

山下 博

大阪府泉南市

207,100

1.16

6,218,148

34.86

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

17,836,900

178,369

単元未満株式

普通株式

2,741

発行済株式総数

 

17,839,641

総株主の議決権

 

178,369

 

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識し、事業の継続的な成長に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社の経営成績及び財務状況等に応じて、適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。内部留保金の使途につきましては、安定的な事業基盤の構築と今後の事業展開への備えとしております。さらに、当社は中間配当について「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。

 当事業年度における配当については、上記の配当方針を基本とし、当期の経営成績及び当期末における当社の財務状況等を総合的に勘案し、2024年3月末日を基準日とする期末配当は無配とさせていただきます。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。

 当社では、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

 当社は、業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、コンテンツ業界やシステムエンジニアリングサービス業界、企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役会の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

 当事業年度末現在における当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりとなっております。

 

0104010_001.png

 

 取締役会は原則として月1回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。有価証券報告書提出日現在、取締役7名(内、社外取締役2名)で構成されており、当社の経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業や経営全般に対する監督を行っております。

 当事業年度において、当社は取締役会を計14回(※)開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。

区分

氏名

取締役会出席状況

代表取締役会長

上原 彩美

全14回中13回

代表取締役社長

吉田 邦臣

全14回中14回

取締役

五十嵐 雅人

全14回中14回

社外取締役

鴇崎 俊也

全14回中14回

社外取締役

田村 幸広

全14回中14回

常勤社外監査役

溝田 吉記

全14回中14回

社外監査役

神谷 善昌

全14回中14回

社外監査役

櫻井 光政

全14回中14回

※上記の取締役会開催のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が計10回ありました。

③ コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組み

 内部統制につきましては、内部監査部門が所管し、監査計画をもとに内部監査を行っております。内部監査部門の内部監査は、社長の承認により別に指名された者が行っております。

 内部監査につきましては、定期監査に加え必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。

④ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

 当社では、コンプライアンスの強化を推し進めるために、管理体制の強化を行ってまいりました。取締役及び各事業部長で構成される経営会議にて法令遵守についての確認を行い、各事業部長が事業部内に周知徹底を図るなど、法令遵守に対する意識向上及び状況の把握に努めてまいりました。具体的には、内部統制報告制度への対応や規程の新規導入及び改善を実施いたしました。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役鴇崎俊也及び吉川雅之との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外監査役溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑥ 役員等賠償責任保険の内容の概要

 当社は、全取締役及び全監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負う事または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

上原 彩美

1984年12月26日

2004年12月

リアルタイムメディア㈱ 設立

代表取締役社長

2013年4月

リアルタイムアニバーサリー㈱

(のち ㈱アイフリークスマイルズ)

代表取締役社長

2013年7月

リアルタイムコンバート㈱ 設立

(のち ESコンバート㈱)

代表取締役社長

2014年1月

リアルタイムカーネル㈱ 設立

代表取締役社長

2014年4月

リアルタイムエクスプローラー㈱ 設立

代表取締役社長

2014年5月

㈱ファンレボ 取締役

2016年6月

当社 代表取締役社長

2017年11月

㈱アイフリークGAMES

代表取締役社長

2017年12月

合同会社アイフリークサンタファンド(のち ㈱アイフリークサンタファンド) 代表

2021年2月

IT Cross㈱ 代表取締役(現任)

2023年5月

㈱I-FREEK GAMES 取締役(現任)

2023年7月

当社 代表取締役会長(現任)

 

(注)3

275,507

代表取締役

社長

吉田 邦臣

1976年11月12日

2000年4月

防衛庁航空自衛隊 入隊

2005年3月

有限会社太田貿易 入社

2006年3月

㈱ヴァスダックジャパン(現 ㈱ヴァスダックインターバンクシステム) 入社

2010年8月

㈱ヴァスダックセキュリティ(現 ㈱ヴァスダックペイメントシステム)

代表取締役(現 取締役)

2013年2月

㈱セキュアイノベーション 代表取締役(現 取締役)

2013年7月

㈱セキュアサスティーン 代表取締役(現 取締役)

2014年2月

㈱セキュアカーネル(現 ㈱カーネルジャパン)代表取締役

2015年5月

㈱V SECURE代表取締役

(現 取締役)

2016年9月

㈱ウェアラブル取締役(現任)

2017年4月

当社 入社

2017年5月

㈱セキュアインフラストラクチャー

取締役(現任)

2017年6月

当社 取締役

2017年10月

当社 コンテンツクリエイターサービス事業部長

2018年4月

当社 IP事業部長

2019年4月

当社 コンテンツエンジニアサービス事業部長

2019年8月

当社 チャレット部長

2020年1月

リアルタイムメディア㈱ 取締役

2020年1月

㈱ファンレボ 取締役

2023年5月

2023年7月

2024年5月

㈱I-FREEK GAMES 取締役

当社 代表取締役社長(現任)

㈱I-FREEK GAMES 代表取締役(現任)

 

(注)3

15,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

五十嵐 雅人

1972年8月18日

1996年4月

亜細亜証券印刷㈱(現 ㈱プロネクサス)入社

2001年1月

ナスダック・ジャパン㈱ 入社

2002年10月

ディー・ブレイン証券㈱ 入社

2004年4月

IPO証券㈱(現 ㈱アイネット証券) 入社

2007年8月

同社 取締役

2008年9月

IPOキャピタルパートナーズ㈱ 設立

代表取締役社長

2010年1月

ユナイテッドベンチャーズ㈱ 入社

2012年2月

㈱バルクホールディングス 入社

2012年6月

同社 取締役

2020年3月

当社 入社

経営企画室長 兼 広報・IR室長(現任)

2020年6月

2021年9月

当社 取締役(現任)

当社 事業企画室長(現任)

 

(注)3

7,500

取締役

坂本 一也

1981年8月25日

2000年4月

㈱サノセキエンジニアリング 入社

2008年2月

㈱ヴァスダックロボティクス 入社

2012年4月

アンドロボティクス㈱ 入社

2012年5月

アンドロボマテリアル㈱(現 ㈱オブジェクティブコード) 代表取締役(現 取締役)

2014年11月

㈱オブジェクティブコア 代表取締役(現 取締役)

2019年6月

当社 入社

2020年4月

当社 コンテンツロボティクスオートメーション事業部長

2022年3月

㈱オブジェクティブキャリア 取締役(現任)

2024年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

13,000

取締役

寺田 永史

1979年1月19日

2005年11月

アドバンスト・デベロップメント㈱(のちヴァスダック・デベロップメント㈱) 入社

2007年3月

㈱ヴァスダックノーハップ(現 ㈱ヴァスダックインシュアシステム) 入社

2008年5月

㈱ヴァスダックノーハップ(現 ㈱ヴァスダックインシュアシステム) 代表取締役(現 取締役)

2012年4月

㈱ノードコミュニケーション 入社

2013年2月

㈱ノードコミュニケーション 代表取締役(現 取締役)

2013年8月

㈱ノードコムイントゥ 代表取締役(現 取締役)

2016年8月

㈱ノードコムターミナル 代表取締役(現 取締役)

2023年1月

㈱ノードコムコア 代表取締役(現 取締役)

2023年1月

㈱Vノードコム 代表取締役(現 取締役)

2023年1月

㈱ノードコムFlint 代表取締役(現 取締役)

2023年1月

㈱S-Play 代表取締役(現 取締役)

2024年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

20,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

鴇崎 俊也

1959年3月20日

1999年12月

A&Fアウトソーシング㈱(現 テクタイトフード&サービス㈱)

代表取締役

2003年6月

レキシンジャパン㈱ 監査役

2004年2月

ハンザテック㈱ 取締役

2005年4月

㈱リトルネロ 取締役(のち監査役)

2005年5月

㈱フィールドサーブジャパン 取締役

2005年8月

SRBTech㈱ 取締役

2005年12月

JP㈱ 監査役

2005年12月

㈱NTマイクロシステムズ 監査役

2006年6月

㈱ビースタイル(現 ㈱ビースタイルメディア) 監査役

2006年12月

富士管財㈱ 取締役

2007年6月

㈱バルクホールディングス 監査役

2008年1月

テクタイト㈱ 取締役

2009年6月

当社 社外監査役

2012年1月

テクタイトフード&サービス㈱

取締役社長(現任)

2014年6月

当社 社外取締役(現任)

2016年3月

㈱メディアフラッグ(現 インパクトホールディングス㈱) 社外取締役

(のち 監査役)

2018年12月

クリーンデバイス・テクノロジー㈱

社外監査役

2019年9月

ガレージエナジー㈱ 監査役

2020年1月

双葉通信機㈱ 取締役(現 代表取締役社長)

2020年4月

㈱ビースタイルホールディングス

社外監査役(現任)

2023年4月

㈱電翔 社外取締役

 

(注)1

(注)3

23,000

取締役

吉川 雅之

1979年11月2日

2005年10月

㈱ヴァスダックジャパン 入社

2007年3月

㈱ヴァスダックギジュク 転籍

2011年5月

㈱ヴァスダックホールディングス 転籍

2012年10月

㈱ヴァスダックTV(現 ㈱ミッション・インポッシブル) 代表取締役(現任)

2013年3月

アンドロボディオーナ㈱(現 ㈱ディオーナ) 代表取締役

2014年1月

㈱Vカーネル(現 ㈱カーネルジャパン) 代表取締役

2015年3月

㈱V NEXT 代表取締役(現任)

2015年4月

㈱V Diordna 代表取締役(現任)

2015年7月

㈱Vグループ 入社

2016年12月

㈱リアルタイムメディア 代表取締役

2021年1月

㈱Vグループ 代表取締役(現任)

2022年6月

㈱ヴィトーリア 代表取締役(現任)

2023年4月

㈱Vヴィトーリア 代表取締役(現任)

2023年4月

㈱ヴィトーリアリンク 代表取締役(現任)

2024年1月

㈱ディオーナ 代表取締役(現任)

2024年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)1

(注)3

193,218

監査役

(常勤)

溝田 吉記

1951年1月25日

1974年4月

富士通㈱ 入社

2005年6月

同社 小売・サービスビジネス本部長

2007年4月

富士通フロンテック㈱

経営執行役営業本部長

2011年6月

同社 取締役 経営執行役専務

営業本部担当

2012年6月

同社 顧問

2012年10月

エムテックソリューションズ㈱(現 テクタイト㈱)事業推進統括部長

2016年6月

㈱エルバーククオリティ 顧問

2018年6月

当社 常勤社外監査役(現任)

2019年6月

㈱アイフリークGAMES 社外監査役

2019年6月

㈱アイフリークスマイルズ 社外監査役

2020年1月

リアリゼーション㈱ 社外監査役

2020年1月

㈱ファンレボ 社外監査役

2023年5月

㈱I-FREEK GAMES 監査役(現任)

 

(注)2

(注)4

2,600

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

神谷 善昌

1978年10月6日

2001年4月

ブラザー工業㈱ 入社

2006年12月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人) 入所

2010年7月

公認会計士登録

2012年9月

神谷公認会計士事務所 開設

代表(現任)

2012年12月

税理士登録

2013年3月

Cenxus Advisory㈱ 設立

代表取締役(現任)

2014年6月

当社 社外監査役(現任)

2016年6月

監査法人東海会計社 代表社員(現任)

2016年6月

Cenxus税理士法人 代表社員(現任)

2017年9月

Abalance㈱ 社外取締役

 

(注)2

(注)4

監査役

櫻井 光政

1955年8月9日

1982年4月

弁護士登録

1987年1月

櫻井光政法律事務所(現 桜丘法律事務所)開設 代表弁護士(現任)

2007年4月

第二東京弁護士会 副会長

2018年4月

 

日本弁護士連合会弁護士推薦委員会 委員長

2019年6月

当社 社外監査役(現任)

2020年3月

一般社団法人士業適正広告推進協議会代表理事(現任)

 

(注)2

(注)4

549,825

(注)1.取締役鴇崎俊也及び吉川雅之は、社外取締役であります。

2.監査役溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政は、社外監査役であります。

3.取締役上原彩美、吉田邦臣、五十嵐雅人、坂本一也、寺田永史、鴇崎俊也、吉川雅之の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役鴇崎俊也及び吉川雅之は、会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

 社外取締役 鴇崎俊也氏は、「(2)役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。同氏とは、これ以外に資本的関係はありません。同氏はテクタイト㈱の取締役、双葉通信機㈱の代表取締役社長、㈱電翔の社外取締役でありました。また、同氏はテクタイトフード&サービス㈱の取締役社長、㈱ビースタイルホールディングスの社外監査役であります。各兼職先と当社との間に人的関係及び取引関係その他特別な関係はありません。

 社外取締役 吉川雅之氏は、「(2)役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。同氏とは、これ以外に資本的関係はありません。同氏は、㈱ミッション・インポッシブル、㈱V NEXT、㈱V Diordna、㈱Vグループ、㈱ヴィトーリア、㈱Vヴィトーリア、㈱ヴィトーリアリンク及び㈱ディオーナの代表取締役であります。兼職先である㈱ヴィトーリアと当社との間には、定常的な取引関係があります。また、同氏が代表取締役を務める㈱ミッション・インポッシブル、㈱V Diordna、㈱Vグループ、㈱Vヴィトーリア及び㈱ヴィトーリアリンクと当社との間には、定常的な取引関係がありました。なお、同氏が代表取締役を務める㈱V NEXT及び㈱ディオーナと当社との間に取引関係はありません。同氏とは、これ以外に人的関係及び取引関係その他特別な関係はありません。

 社外監査役溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政は、会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。

 社外監査役 溝田吉記氏は、当社子会社である㈱I-FREEK GAMESの監査役であります。また、同氏は「(2)役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。同氏とは、これ以外に人的関係及び資本的関係はありません。なお、同氏が監査役を務める㈱I-FREEK GAMESと当社との間には、定常的な取引関係があります。

 社外監査役 神谷善昌氏は、Cenxus Advisory㈱の代表取締役であり、監査法人東海会計社、Cenxus税理士法人の代表社員であります。なお、同氏とはこれ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係その他特別な関係はありません。

 社外監査役 櫻井光政氏は、桜丘法律事務所の代表弁護士であり、一般社団法人士業適正広告推進協議会の代表理事であります。なお、同氏とはこれ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係その他特別な関係はありません。

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会やその他重要会議に出席するほか、決算報告や内部統制システムの見直し等をはじめとする取締役会の議案・審議を通じて、直接的又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある経営全般の監督・監視を行っております。社外取締役の選任にあたっては、会社経営での目線、専門分野で長く活躍をしてきた経験を有する者を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役は、取締役会やその他重要会議に出席するほか、決算報告や内部統制システムの見直し等をはじめとする取締役会の議案・審議を通じて、直接的又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある経営全般の監督・監視を行っております。社外取締役の選任にあたっては、会社経営での目線、専門分野で長く活躍をしてきた経験を有する者を選任しております。

 当社の社外監査役は、取締役会における取締役相互の牽制と、監査役の実効的な監査の実施により、経営監視面で有効に機能する体制が整っているものと考えております。また、外部的視点からの経営監視機能においては、社外監査役が客観的な立場でその役割を全うすることにより機能を果たしております。社外監査役の選任にあたっては、当社の経営につき適切に監督、監査できる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。

 当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

(1)当社の監査役会は常勤監査役1名(社外監査役)、非常勤監査役2名(社外監査役)の3名で構成されています。

(2)監査役監査は監査役会で決定された監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役は各種重要会議への出席、稟議決裁書類の閲覧、各部署への往査を担っており、非常勤監査役は取締役会等限定的な重要会議への出席と分担しています。

(3)監査役会のメンバー及び開催頻度と出席状況

役職名

氏名

経歴等

当事業年度の

監査役会出席率

常勤監査役

溝田 吉記

IT関連企業の取締役等の経験から経営者としての高い見識を有しています。

100%

(5/5回)

非常勤監査役

神谷 善昌

公認会計士、税理士として会計及び税務における高度な専門知識と豊富な経験を有しています。

100%

(5/5回)

非常勤監査役

櫻井 光政

弁護士としての豊富な経験からコンプライアンス、法律面に精通し、多くの知見を有しています。

100%

(5/5回)

 

(4)具体的な検討事項と監査役の活動状況

企業の持続的成長に向けて、コンプライアンス経営と経営管理体制(コーポレートガバナンス体制及び総合リスク管理体制等)の適切な確立、維持の確認、取締役の職務執行の適法、適正性の確認、並びに期末監査(事業報告、計算書類等)への対応を重要と認識し、重点的に監査を行っています。

また、監査役として経営課題、経営状況を把握し、適正な監査を実施するために活動を行っています。

 

具体的な検討事項

監査役の活動状況

1)取締役会決議他において行われる取締役の意思決定に関しての善管注意義務、忠実義務等の履行状況確認

・関連当事者取引等

2)内部統制システムの整備及び運用状況の確認

・売上計上基準の遵守等

3)公開企業としての情報開示及び迅速且つ正確な財務諸表作成の確認

4)事業計画及び利益計画の達成状況の確認

・月次決算、四半期決算

・不採算プロジェクトの原因と今後の対策

5)不正、不適切な業務執行やコンプライアンス違反の確認

・セクハラ、パワハラ等

1)重要な会議(取締役会、経営会議、予算会議)へ出席し経営課題を確認

2)子会社の取締役会へ出席し、経営課題を確認

3)取締役及び事業部門からの業務報告その他必要事項に関する面談等による聴取を行い、方向性を確認

4)重要な決裁書類等の閲覧

5)内部統制部門との連携

6)会計監査人との面談等による連携

7)労務管理体制に関しての管理部門からの聴取

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部監査部門3名により、業務監査を中心に、当社全部門を対象として監査を実施し、内部監査結果は代表取締役のみならず取締役会、監査役及び監査役会に報告しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度監査計画策定時の意見交換、四半期レビュー・期末監査及び業務監査に関する報告等並びに関連部署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

b.継続監査期間

11年間

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

藤田 憲三(継続監査年数 6年)

渡部 幸太(継続監査年数 2年)

d.監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士        4名

公認会計士試験合格者等  3名

その他          3名

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、監査法人アヴァンティアを選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 日本監査役協会発行「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針 2017年10月13日改定」をもとに、当社及び監査法人の現状に従い作成した「会計監査人の評価に関するチェックシート(2018年度分)」に基づき評価を行っております。全監査役が、各評価項目の内容及び評価結果を慎重に検討した結果、それぞれ監査法人の評価は適切であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

35,180

連結子会社

30,000

35,180

 

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬(aを除く)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり決定しております。

(イ) 取締役

 取締役の報酬は、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、報酬諮問会を任意の組織として設置し、報酬に関する社会的動向、当社の業績その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を鑑み、取締役の職位及び職責を勘案の上、取締役会の同意を得て決定しております。

(ロ) 監査役

 監査役の報酬は、監査役会での協議により決定しております。

 

 

② 役員報酬の内容

区分

報酬等の総額

(千円)

報酬の種類(千円)

対象となる役員の

員数(人)

固定報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

47,771

45,960

1,811

5

(内社外取締役)

6,586

6,360

226

2

監査役

9,240

9,240

3

(内社外監査役)

9,240

9,240

-)

3

57,011

55,200

1,811

8

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。

2.取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の基本報酬について、基本報酬の内容の決定方法及び決定された基本報酬の内容が後述「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

3.2006年6月30日開催の第6期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年額170,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、同日開催の第6期定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名、監査役の員数は2名です。

また、上記の報酬枠とは別枠で、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役の報酬限度額は、2022年6月28日開催の第22期定時株主総会において、年額20,000千円以内(うち社外取締役5,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。

4.非金銭報酬の内容は当社のストックオプションであり、付与の際の条件等は「③ウ.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針」のとおりであります。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

ア.基本方針

 取締役の報酬額については、会社の規模、業績を考慮し、取締役の職位及び職責等に応じて固定金銭報酬である基本報酬と中長期的インセンティブとしての非金銭報酬としてのストックオプションにより構成しております。

イ.基本報酬(固定報酬である金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、会社の規模、業績を考慮した各人の役職及び職責等に応じ、総合的に勘案して決定するものとしております。

ウ.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

 当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬としてストックオプションを付与する場合があります。付与数は職位及び職責等に応じて決定するものとしております。

エ.金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 中長期的な企業成長へ貢献し、かつ株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲が高まるように、最も適切な支給割合となることを方針としております。

オ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。各取締役に支給する固定金銭報酬である基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、報酬諮問会を任意の組織として設置し、報酬に関する社会的動向、当社の業績その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を鑑み、取締役の職位及び職責を勘案の上、取締役会の同意を得て決定しております。
 当事業年度における各取締役の基本報酬については、取締役会は、代表取締役社長であった上原彩美氏(現代表取締役会長)に対し、各取締役に支給する基本報酬における具体的内容の決定を委任しております。なお、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分いたします。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である株式について、適宜、保有株式ごとに保有に伴うリスクや経済合理性などを観点から、取締役会において保有の可否を判断しております。

 

b.銘柄及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

16,400

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

16,250

第三者割当増資による株式の引受

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。