第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

99,245,000

99,245,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

28,794,294

28,794,294

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

28,794,294

28,794,294

(注) 当社株式は、2023年10月20日付で、東京証券取引所プライム市場から東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更しております。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年10月1日

(注)

△28,794

28,794

6,666

8,740

(注) 株式併合(2:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

25

27

173

62

28

13,497

13,812

所有株式数(単元)

93,343

3,250

32,952

10,337

49

146,919

286,850

109,294

所有株式数の割合

(%)

32.54

1.13

11.49

3.60

0.02

51.22

100.00

(注) 当社は自己株式を1,357,711株保有しておりますが、「個人その他」の欄に13,577単元、「単元未満株式の状況」の欄に11株含んで記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

2,618

9.54

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1-13-1

2,108

7.68

フエル共益会

大阪市中央区北浜東1-20

2,107

7.67

ナカバヤシ従業員持株会

大阪市中央区北浜東1-20

1,352

4.93

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町2-2-1

1,285

4.68

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

938

3.42

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1-6-6

477

1.74

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲2-2-1

458

1.66

株式会社ODKソリューションズ

大阪市中央区道修町1-6-7

413

1.50

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町2-6-4

363

1.32

12,123

44.18

(注)1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

2 上記のほか当社所有の自己株式1,357千株があります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

 

議決権制限株式(その他)

 

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

1,357,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

27,327,300

273,273

同上

単元未満株式

普通株式

109,294

同上

発行済株式総数

 

28,794,294

総株主の議決権

 

273,273

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式11株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

ナカバヤシ株式会社

大阪市中央区北浜東1-20

1,357,700

1,357,700

4.71

1,357,700

1,357,700

4.71

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,092

566,001

当期間における取得自己株式

117

61,886

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求による売渡し)

14

7,028

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

31,471

15,924,326

保有自己株式数

1,357,711

1,357,828

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、一層の収益の向上を図るために安定的な配当の維持、並びに、経営基盤の強化と今後の事業展開を勘案した上で内部留保も充実させ、この両者をバランスよく回転させることを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当事業年度におきましては、この方針を念頭におきつつ、経営成績を勘案した結果、中間配当を1株当たり10.00円、期末配当を1株当たり12.00円としております。連結配当性向につきましては、30%~40%を目標としております。

 内部留保資金につきましては、有利子負債圧縮などの財務体質の強化を図りながら、既存事業への設備投資などに充当していきます。

 なお、当社は定款に中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月10日

取締役会決議

274

10.00

2024年6月27日

定時株主総会決議

329

12.00

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高めることを最重要課題と位置づけ、株主の皆様やお客様から信頼され、それに応えることによって評価される企業となり、企業の社会的責任を果たし社会に貢献することを目指しております。

 そのため、以下に示すコーポレート・ガバナンスの実効性の確保、企業倫理に根ざした企業活動、経営の透明性などに取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.会社の機関の基本説明

 当社は、監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日(2024年6月27日)現在、取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名、うち社外取締役2名、取締役監査等委員3名、うち社外取締役監査等委員2名であります。監査等委員会の専従スタッフは配置しておりませんが、内部監査室(2名)が監査等委員会と緊密に連携を取りながら監査等業務に対応しております。

ロ.会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

 当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 取締役会は月1回の開催を原則とし、必要に応じて随時開催し、経営の重要事項について審議及び決定を行っております。監査等委員であるものを除く取締役は8名であり、うち2名は社外取締役であります。監査等委員会は3名のうち2名が社外取締役で構成され、業務執行から独立した立場から取締役の職務執行を監督しております。任意の指名・報酬委員会を設置し、社外取締役監査等委員2名と代表取締役1名から構成されており、随時、指名報酬等に関し諮問しております。また、内部監査室が内部監査を実施し、内部統制推進室において内部統制体制の整備、コンプライアンス体制の構築をおこなっており、監査等委員会の補佐・支援を担っております。

 業務執行に関しては、取締役並びに執行役員、統括本部長、カンパニー長等からなる経営会議を開催し、重要な業務執行に関する事項を審議・決定しております。また、人事に関する昇進・昇格人事評価、人事戦略を審議及び決定する場として人財委員会を設置しております。営業・関係会社・工場のカテゴリーのカンパニー横断的会議を設定し、具体的な事項を協議執行しております。

 当社は、有価証券報告書提出日(2024年6月27日)現在、監査等委員会は常勤監査等委員1名、社外監査等委員2名の計3名で構成しております。

 当事業年度においては、監査等委員会は月1回の開催を原則とし必要に応じて随時開催し、監査・監督機能の発揮により経営の透明性を高めております。また、当社と社外監査等委員である中務尚子及び八文字正裕の両氏とは重要な利害関係はありません。当社と両氏が属する法人との間に通常の取引関係はありますが、影響を及ぼす程度の内容、金額ではありません。当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は、社外取締役の小泉公彦氏、中山理香氏、中務尚子氏及び八文字正裕氏の4氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ております。

 なお、常勤監査等委員である栗林文生氏は、当社内部監査室長として監査業務に関する幅広い経験と知識を有し、かつ営業部門や工場生産管理部門を経験していることから、当社業務に関する知識を相当程度有するものであります。また、社外監査等委員である中務尚子氏は弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有するものであります。八文字正裕氏は、税理士及びコンサルティング会社の代表取締役として、税務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 内部統制システムといたしましては、内部監査室を設置し、他の部門とは独立した立場で計画的に内部監査を実施しております。また、内部統制推進室を設置し、内部統制の充実を図っております。

 リスク管理体制といたしましては、2005年4月に、リーガルリスクに対処する専門部署として、内部統制推進室を設置し、コンプライアンス委員会を組織し、リスク管理体制を整備しております。また、法令違反や不祥事に関し、「内部通報制度」を設置しております。

 「財務報告に係る内部統制」の構築につきましては、社内横断的な「内部統制プロジェクト」を立ち上げて体制を構築し、毎年見直しを実施しております。また、2015年6月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行にともない内部統制システム構築の基本方針の一部を改定することを決議しております。また、上記「財務報告に係る内部統制」並びに「内部統制システム」において子会社の業務の適正を確保するための体制整備を行っており、グループ倫理規範の制定、内部統制推進室による情報収集、関係会社会議の開催によって実質的な内容を確保しております。

 当社は、2015年6月26日に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会において議決権のある監査等委員を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営の更なる効率化を図りました。また、同時に定款変更し、会社法第399条の13第6項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役会から取締役に委任することができることとし、迅速・機動的な経営判断を行う体制としました。更に、指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性の向上、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制としました。

 

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであり

ます。

氏名

開催回数

出席回数

氏名

開催回数

出席回数

湯本 秀昭

21回

21回

小泉 公彦(社外)

17回

17回

中林 一良

21回

21回

杉原 茂幸

4回

4回

前田 洋二

21回

21回

栗林 文生

17回

17回

淡路 克浩

21回

21回

中務 尚子(社外)

21回

21回

青山 伸一

21回

21回

八文字 正裕(社外)

21回

21回

山口 伸淑(社外)

4回

4回

 

 

 

(注)1 山口伸淑氏並びに杉原茂幸氏は2023年6月23日開催の当社第73回定時株主総会終結時をもって退任しており、同日以前に開催した取締役会は4回であります。

2 小泉公彦氏並びに栗林文生氏は2023年6月23日開催の当社第73回定時株主総会をもって就任しており、同日以降に開催した取締役会は17回であります。

 

 取締役会の具体的検討内容として、取締役会規則に定められている事項、経営の基本方針、経営計画の策定、経営の重要事項、グループ会社を含めた経営方針や投資方針、政策保有株式の保有意義、コーポレート・ガバナンス等を審議しております。

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

 当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

湯本 秀昭

3回

3回

中務 尚子(社外)

3回

3回

八文字 正裕(社外)

3回

3回

 

 指名・報酬委員会の具体的検討内容として、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項を審議しております。

 

⑥ 責任限定契約の内容

 当社は定款において非業務執行役員との間に責任限定契約を締結できることとしており、社外取締役小泉公彦、中山理香、常勤監査等委員栗林文生、社外監査等委員中務尚子、八文字正裕の5氏は、当社と会社法第427条第1項および当社定款第32条②項に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低限度額となります。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

イ.被保険者の範囲

 当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、執行役員及び監査等委員および監査役。

ロ.保険契約の内容の概要

 被保険者がイ.の会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。

 

⑧ 定款における取締役の定数及び取締役の選任の決議要件について

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

 当社は以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

1 剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項

自己株式の取得;機動的な資本政策を遂行するため

剰余金の配当 ;株主への機動的な利益還元をできるようにするため

2 任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨

職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 2名 (役員のうち女性の比率18%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(千株)

代表取締役

社長執行役員

湯本 秀昭

1959年3月1日

1984年12月

当社入社

2001年1月

仙台営業所長

2009年4月

製販カンパニー副カンパニー長

製販営業部長

2010年4月

執行役員

2012年6月

取締役に就任

ロアス営業部長

2013年6月

関連営業部長

2016年4月

製販カンパニー長

2016年6月

常務執行役員

2017年1月

フランクリン・プランナー・ジャパン㈱

代表取締役に就任

2017年6月

常務取締役に就任

2018年6月

代表取締役社長に就任

営業統括本部長

2020年6月

代表取締役社長執行役員に就任(現任)

2021年7月

㈱サンレモン代表取締役会長に就任

 

(注)2

40

取締役

副社長執行役員

営業統括本部長

中林 一良

1975年2月16日

1997年4月

当社入社

2008年4月

製販カンパニー長

企画部長

2009年4月

執行役員

営業統括本部副本部長

2010年6月

取締役に就任

2011年6月

常務執行役員

2012年6月

常務取締役に就任

2016年6月

専務取締役に就任

2018年1月

寧波仲林文化用品有限公司

董事長に就任(現任)

2019年1月

寺西化学工業㈱取締役副社長に就任

2019年6月

寺西化学工業㈱代表取締役に就任(現任)

2020年6月

取締役専務執行役員に就任

2024年6月

取締役副社長執行役員に就任(現任)

営業統括本部長(現任)

 

(注)2

42

取締役

常務執行役員

前田 洋二

1961年10月29日

1980年4月

当社入社

2011年4月

製販カンパニー商品管理部長

2012年4月

執行役員

2012年6月

関係会社統括本部副本部長

営業統括本部島根統括部長

島根ナカバヤシ㈱代表取締役に就任

2014年6月

取締役に就任

2017年6月

常務執行役員

2018年6月

常務取締役に就任

松江バイオマス発電㈱代表取締役に就任

2020年4月

不二工芸印刷㈱代表取締役に就任(現任)

2020年6月

取締役常務執行役員に就任(現任)

2022年10月

CCカンパニー長

新規事業開発担当

物流合理化担当(現任)

商品管理部担当(現任)

 

(注)2

24

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(千株)

取締役

上席執行役員

営業統括本部副本部長

淡路 克浩

1963年7月16日

1986年4月

当社入社

2013年6月

フエル販売㈱代表取締役社長に就任

2015年4月

当社部長

2017年6月

執行役員

2018年6月

製販カンパニー関連営業部長

2019年4月

東京本社長(現任)

2019年6月

取締役に就任

2020年6月

上席執行役員

2022年6月

取締役執行役員に就任

2023年6月

㈱サンレモン代表取締役会長に就任

2024年6月

取締役上席執行役員に就任(現任)

営業統括本部副本部長(現任)

CCカンパニー長(現任)

フエル販売㈱代表取締役会長に就任(現任)

 

(注)2

20

取締役

上席執行役員

営業統括本部副本部長

青山 伸一

1964年3月16日

1986年4月

当社入社

2007年4月

堺工場工場長

2013年4月

当社部長

2018年6月

執行役員

購買部担当(現任)

2019年10月

BPSカンパニー本社工場長(現任)

2022年3月

BPSカンパニー長(現任)

2022年6月

取締役執行役員に就任

2024年6月

取締役上席執行役員に就任(現任)

営業統括本部副本部長(現任)

 

(注)2

16

取締役

上席執行役員

管理統括本部長

長井 俊介

1966年5月29日

1989年4月

当社入社

2009年6月

情報システム室長

2018年12月

大阪支社副支社長

堺オフィス長

2019年6月

執行役員

情報システム室担当(現任)

2021年1月

大阪本社長(現任)

2022年7月

上席執行役員

管理統括本部長(現任)

総務部担当(現任)

内部統制推進室担当(現任)

2023年6月

常務執行役員

2024年6月

取締役上席執行役員に就任(現任)

 

(注)2

14

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(千株)

取締役

小泉 公彦

1959年9月1日

1983年4月

㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行

2001年2月

㈱あさひ銀行(現㈱埼玉りそな銀行)

岡部支店長

2002年10月

同 三郷支店長

2004年4月

㈱埼玉りそな銀行 埼玉西地域本部

プロモーションオフィサー

2006年7月

同 草加支店長

2009年10月

同 法人部長兼企業年金推進室長

2013年4月

同 執行役員 埼玉東地域営業本部長

2016年4月

AGS㈱常務執行役員

事業推進本部副本部長

2016年6月

AGSシステムアドバイザリー㈱

代表取締役社長に就任

2016年6月

AGS㈱常務執行役員

事業推進本部副本部長兼営業統括部担当

2019年4月

同 常務執行役員法人事業本部長

2019年4月

AGSビジネスコンピュータ㈱取締役に就任

2019年7月

AGS㈱常務執行役員

法人事業本部長兼ヘルスケアソリューション部長

2019年10月

同 常務執行役員

法人事業本部長

2023年6月

当社取締役に就任(現任)

2023年6月

AGS㈱エグゼクティブアドバイザー

(現任)

 

(注)2

-

取締役

中山 理香

1970年8月27日

1993年4月

㈱オックスプランニング(現㈱クラウドポイント)入社

1999年8月

㈱ハーバー研究所入社

2002年1月

㈱サイバーエージェント入社

2007年8月

㈱VOYAGE GROUP(現㈱CARTA HOLDINGS)出向

2008年1月

同社 転籍 人事部長

2009年1月

同社 ECナビ事業本部長

2014年1月

楽天㈱(現楽天グループ㈱)入社

グループマーケティング部マーケティングソリューション室長

2015年5月

㈱FiNC Technologies入社 マーケティング本部長

2017年10月

同社 執行役員 CWO/CHRO 人事戦略本部長

2020年1月

㈱リブ入社 リブズパートナー事業部長

2020年4月

同社 ハイクラスエージェント事業部長

2020年10月

同社 執行役員

2022年6月

㈱Dcent設立 代表取締役に就任(現任)

2022年8月

㈱テンダ 社外取締役に就任

2024年6月

当社取締役に就任(現任)

 

(注)2

-

取締役

(常勤監査等委員)

栗林 文生

1973年5月10日

1996年4月

当社入社

2008年4月

DFカンパニー東京営業部マネージャー

2013年3月

印刷・製本カンパニー特販営業部

マネージャー

2016年4月

内部監査室マネージャー

2017年6月

内部監査室長

2023年6月

取締役(常勤監査等委員)に就任(現任)

 

(注)3

6

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(千株)

取締役

(監査等委員)

中務 尚子

1965年4月8日

1994年4月

最高裁判所司法研修所修了

大阪弁護士会登録

(中央総合法律事務所入所)

2002年6月

SPK㈱

社外監査役に就任

2006年4月

ニューヨーク州弁護士登録

2008年4月

京都大学法科大学院非常勤講師

2012年6月

当社監査役に就任

2015年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現任)

2020年6月

SPK㈱

社外取締役(監査等委員)に就任

2021年6月

㈱山善

社外取締役(監査等委員)に就任(現任)

2023年5月

和田興産㈱

社外取締役(監査等委員)に就任(現任)

 

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

八文字 正裕

1969年7月16日

1992年4月

八文字会計事務所に入所

2000年1月

税理士登録(第89579号)

2003年6月

大栄太源㈱(現㈱ショクリュー)監査役

2009年1月

一般財団法人安藤忠雄文化財団監事(現任)

2012年2月

八文字コンサルティング㈱

代表取締役に就任(現任)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現任)

 

(注)3

5

170

(注)1 取締役 小泉公彦、取締役 中山理香、取締役 中務尚子及び取締役 八文字正裕は、社外取締役であります。

2 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

3 2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

 

4 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役6名のほか、松南修、坂井勝雄、秋田良治、中林克司、鶴巻和之、西内宏志、田内秀和、木村栄星、中林和久、瀬島達哉の計16名で構成されております。

5 当社は、法令に定める取締役(監査等委員)の員数を欠くことになる場合に備え、取締役(補欠監査等委員)1名を選任しております。取締役(補欠監査等委員)の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

大澤 武史

1984年6月13日生

2012年12月

最高裁判所司法研修所修了

大阪弁護士会登録

(中央総合法律事務所入所)

(注)1

2014年1月

京都弁護士会に登録替

弁護士法人中央総合法律事務所

京都事務所へ所属変更

2015年2月

経営法曹会議会員

2022年10月

Link Therapeutics㈱監査役に就任(現任)

2023年6月

当社取締役(補欠監査等委員)に就任

(現任)

(注)1 取締役(補欠監査等委員)の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、2年後の定時株主総会開始の時までとしております。

2 取締役(補欠監査等委員) 大澤武史は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしております。

 

 

 

② 社外役員の状況

 当社は、取締役(監査等委員を除く。)8人中2人が社外取締役であります。社外取締役小泉公彦氏は、2013年4月から2016年3月末までの間、当社の主要取引銀行関連である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者でした。株式会社埼玉りそな銀行は当社の主要な取引銀行であるりそな銀行の関連先であり、大株主でもありますが、同氏が当社の直接担当者であったことはなく、同社を退社してから一定の年月が経過しており、かつ当社の金融取引中に占める株式会社りそな銀行の割合は他行との取引バランス上、依存度が高くはなく、独立性に影響を与えることはありません。当社としては同氏の金融機関やIT企業での営業から経営にまで至る豊富で幅広い業務経験が当社のガバナンス上および業務の効率化に大いに益するところがあると考えております。社外取締役中山理香氏は、スタートアップ企業やIT企業での業務からマーケティング、人材戦略等幅広い経験と知見を有しているだけでなく、上場企業での社外取締役の経験、経営者の視点も有しており、当社には無い新しい企業文化の醸成や女性活躍、人的資本に関する面において大いに益するところがあると考えております。

 また、監査等委員3人中2人が社外取締役であります。社外監査等委員には、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては独立性を重視しております。

 なお、社外取締役の当社株式の保有状況は「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査等委員は、取締役会及び監査等委員会を通じて、社内取締役及び常勤監査等委員と情報交換や意見交換を行い、相互連携を行っております。また、会計監査人とは適宜会合を持ち、それぞれの監査計画と結果について情報の共有化を図りながら取締役会の監督を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ.監査等委員会監査の組織人員及び手続

 当社における監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されております。

 常勤監査等委員である栗林文生氏は、当社内部監査室長として監査業務に関する幅広い経験と知識を有し、かつ営業部門や工場生産管理部門を経験していることから、当社業務に関する知識を相当程度有するものであります。また、社外監査等委員である中務尚子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有するものであります。八文字正裕氏は、税理士及びコンサルティング会社の代表取締役として、税務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 監査等委員会の専従スタッフは配置しておりませんが、適宜内部監査室が補助する体制となっております。

 

ロ.監査等委員会の活動状況

 当事業年度において監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

委員長

役職名

氏名

出席状況

取締役   常勤監査等委員

栗林 文生

10/15回(67%)

 

取締役   常勤監査等委員

杉原 茂幸

5/15回(33%)

 

社外取締役 監査等委員

中務 尚子

15/15回(100%)

 

社外取締役 監査等委員

八文字 正裕

15/15回(100%)

(注)1 栗林文生氏は、2023年6月23日開催の当社第73回定時株主総会をもって就任しているため、同日以降に開催した監査等委員会は10回であり、出席状況が他の監査等委員と異なっております。

2 杉原茂幸氏は、2023年6月23日開催の当社第73回定時株主総会終結時をもって退任しているため、同日以前に開催した監査等委員会は5回であり、出席状況が他の監査等委員と異なっております。

 

 監査等委員は取締役会その他の重要会議に出席するとともに、随時事業所等の現地監査を行っております。

 加えて常勤監査等委員は事業所等の実地棚卸、重要書類の閲覧等を通じ会社の状況、取締役の業務執行状況等を把握し、監査等委員会に報告する体制になっております。

 監査等委員会の具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画の策定、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する事項、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断、監査報告に関する事項等であります。

 また、会計監査人と定期的に会計監査報告会を開催し、課題事項等の抽出・検討を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は内部監査室(2名)にて全国の事業所および連結子会社の内部監査を定期的に実施し、必要に応じフォローアップ監査を実施するとともに、別途コンプライアンス監査を実施しております。

 監査結果については社内取締役、社外監査等委員、内部統制推進室責任者及び監査対象部門の責任者に報告しております。

 また、内部監査室は会計監査人と監査等委員会が開催する会計監査報告会に出席し監査結果の報告を受けるとともに、監査法人が実施する会計監査にも随時同行しており、会計監査人・監査等委員会と相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある内部監査を行っております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

1977年以降

 

ハ.業務を執行した公認会計士

大谷 智英

美和 一馬

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名及びその他20名であります。なお、その他は、公認会計士試験合格者等であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

 日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、監査実施体制及び監査報酬見積額等を選定基準にしております。

 当社では、会計監査人が、会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する場合または公認会計士法等の法令違反が認められる場合、監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

 また、会計監査人が職務上の義務に違反した場合、職務を怠った場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容を決定します。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

 監査法人の品質管理の状況、独立性、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を踏まえ評価しております。

 その結果、監査法人が実施した監査方法・監査結果は相当であると判断いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

67

71

連結子会社

合計

67

71

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備状況、監査報酬の見積等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行いました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

1.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、業務執行取締役においては、管掌する部門における当事業年度の売上高及び経常利益の前事業年度増加率に応じて算出された額を支給する。

<評価基準>

① 売上高前年増加率(90%未満~120%以上:5%刻み)

② 経常利益前年増加率(85%未満~120%以上:5%刻み)

  各増加率に対し、評価マトリクスをもとにポイントを決定。

<評価実績>

最高7ポイント(業績連動報酬7%アップ) 最低2ポイント(業績連動報酬2%アップ)

 非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、当社自己株式を譲渡制限株式として取締役に割り当てることとし、その数は、役位、職責、在任年数に応じつつ期待される役割にも配慮して設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。また役員持株会制度を併用、活用するものとする。 

4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会(取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項の委任を受けた代表取締役社長)は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

 なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=6:3:1とする(KPIを100%達成の場合)。

役位

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

代表取締役

60%

30%

10%

取締役

60%

30%

10%

(注)非金銭報酬等は、譲渡制限付株式である。

 

 

取締役及び監査等委員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役の金銭報酬の額は、2015年6月26日開催の第65回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の総額を年額156,000千円以内(ただし、使用人部分給与は含まない。)、取締役である監査等委員の報酬等の総額を年額36,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名、取締役である監査等委員の員数は3名です。

 

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会の委任決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容を決定しております。

 その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とすることとし、これらの権限を委任した理由は、各取締役の担当事業の業績を踏まえて統括的に判断するためには代表取締役社長が適任と判断したためです。

 取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととし、また、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

57

35

14

7

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

9

9

2

社外役員

11

11

4

(注)2023年6月23日開催の当社第73回定時株主総会終結時をもって退任した取締役(監査等委員)1名および社外役員1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 企業価値を向上させるための中長期的な観点に立ち、事業戦略上の重要性、取引関係の構築状況を総合的に判断し、必要な株式については保有する方針です。その必要がなくなった場合、またはその株式を保有し続けることにより当社に著しい損失を被るおそれが生じた場合は、保有解消を検討します。当社の保有目的を踏まえつつ、中長期的な企業価値の向上の観点、配当の状況、ROE等の推移を総合的に判断し、取締役会において保有の適否を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

9

179

非上場株式以外の株式

23

2,070

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

2

連結子会社の吸収合併に伴う増加

非上場株式以外の株式

5

3

持株会による増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

426

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱りそなホールディングス

357,471

357,471

(保有目的)主要金融機関として、金融政策上の良好な関係を維持するため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

(注4)

339

228

SECカーボン

㈱(注5)

117,000

23,400

(保有目的)将来的な異分野提携を模索するため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

307

204

㈱ODKソリュ

ーションズ

450,000

450,000

(保有目的)大学願書受付業務など試験関係業務の受注、プリント業務で業務提携関係をより強固にするため継続して保有しています。(定量的な保有効果)(注3)

303

268

㈱三菱UFJフ

ィナンシャル・

グループ

170,865

170,865

(保有目的)主要金融機関として、金融政策上の良好な関係を維持するため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

(注4)

266

144

㈱ファルコホー

ルディングス

56,000

56,000

(保有目的)関係を強化し印刷物の販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

130

110

第一生命ホールディングス㈱

29,300

29,300

(保有目的)主要金融機関として、関係強化による保険年金政策の展開を図るため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

(注4)

112

71

KPPグループホールディングス㈱

129,000

129,000

(保有目的)材料調達(紙)の安定化を図るため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

95

86

三京化成㈱

27,100

27,100

(保有目的)関係を強化し販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

87

98

㈱内田洋行

11,800

11,800

(保有目的)関係を強化しカタログ通販を通じたファイル等の販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

82

57

上新電機㈱

30,000

30,000

(保有目的)関係を強化しPC関連商品の販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

69

58

コーナン商事㈱

12,279

11,949

(保有目的)関係を強化しPB商品(ファイル、ノート等)の販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

(株式数が増加した理由)持株会による増加

54

38

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

日本紙パルプ商

事㈱

9,913

9,665

(保有目的)材料調達(紙)の安定化を図るため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

(株式数が増加した理由)持株会による増加

51

49

日本製紙㈱

27,505

27,505

(保有目的)材料調達(紙)の安定化を図るため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

32

28

㈱紀陽銀行

16,000

16,000

(保有目的)金融政策上の良好な関係と販路維持のため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

29

23

㈱池田泉州ホー

ルディングス

62,815

62,815

(保有目的)金融政策上の良好な関係を維持するため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

(注4)

24

14

㈱千葉銀行

18,700

18,700

(保有目的)金融政策上の良好な関係と販路維持のため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

23

15

㈱ビックカメラ

16,443

15,739

(保有目的)関係を強化しPC関連商品の販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

(株式数が増加した理由)持株会による増加

21

17

㈱三井住友フィ

ナンシャルグル

ープ

2,037

2,037

(保有目的)主要金融機関として、金融政策上の良好な関係を維持するため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

(注4)

18

10

DCMホールデ

ィングス㈱

8,775

8,775

(保有目的)関係を強化しPB商品(ファイル、ノート等)の販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

12

10

㈱要興業

5,000

5,000

(保有目的)関係を強化し大型シュレッダの販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

4

3

㈱ロジネットジ

ャパン

334

249

(保有目的)関係を強化しPC関連商品の販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

(株式数が増加した理由)持株会による増加

0

0

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ヤマダホールディングス

140

140

(保有目的)関係を強化しPC関連商品の販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)

0

0

㈱大塚商会

18

(保有目的)関係を強化し販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。

(定量的な保有効果)(注3)(株式数が増加した理由)持株会による増加

0

㈱SCREENホールディングス

25,000

291

㈱SBI新生銀行

21,700

50

(注)1 所有する特定投資株式は、上記23銘柄です。

2 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

3 定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載が困難ですが、検証の結果を取締役会に報告しております。

4 銘柄に記載の会社は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社株式を保有しています。

5 SECカーボン㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株を5株とする株式分割を行っております。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

5

64

5

64

非上場株式以外の株式

11

53

11

36

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

3

非上場株式以外の株式

1

0

32