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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
16,000,000 |
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計 |
16,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数 増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高 |
資本準備金 増減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2002年1月18日(注) |
1,100,000 |
9,400,000 |
440 |
2,160 |
440 |
3,082 |
(注)有償、第三者割当
発行価額 800円 資本組入額 400円
新株発行数 1,100,000株
払込金総額 880百万円
|
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2024年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況(株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式185,481株は、「個人その他」に1,854単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。なお、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式112単元は自己株式に含まれておらず、「金融機関」に含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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三井物産株式会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
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日清食品ホールディングス 株式会社 |
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株式会社日本カストディ 銀行(信託口) |
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計 |
- |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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|
議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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|
議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
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|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式11,200株(議決権112個)が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する53株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式11,200株は上記自己株式に含めておりません。
取締役及び執行役員に対する株式給付信託制度
当社は、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員を対象に、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入しております。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載のとおりであります。
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
27 |
105,300 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
185,481 |
- |
185,481 |
- |
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
2.当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式11,253株は含まれておりません。
当社は、株主への利益還元を経営の重点政策の一つとして位置付け、利益配分につきましては、連結の親会社株主に帰属する当期純利益の40%を目処として業績に連動させた配当を採用しております。ただし、業績に関わらず1株当たり20円以上の配当を継続して行えるよう努力してまいります。
なお、当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、基本方針に基づき、1株当たり100円の配当を実施することを決定致しました。
この結果、配当性向は40.8%(連結)となりました。
内部留保資金につきましては、将来の事業拡大を見据えた企業体質の強化と、事業基盤の拡大に備えるために有効投資してまいりたいと考えております。
また、当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たりの配当額(円) |
|
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(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業の継続的発展と企業価値向上のため、経営の透明性と健全性を確保する体制の確立に取り組んでおります。
そのため、法令及び内部規程類を遵守し、各役員が経営情報を共有することで、取締役会の適正な意思決定機能を確保するとともに、監査役監査及び社長直属の監査室による内部監査を通じて、適法かつ適正で効率的な経営及び業務の保全に努めております。
また、積極的なIR活動や会社説明会を通じて、株主・投資家に「開かれた、透明感のある企業」として認識していただくよう努めております。
(2)企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社の監査役は5名のうち4名が社外監査役であり、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査役会は、必要に応じて経営陣と意見交換会を開催するなど、取締役会以外においても意見を述べる機会を設け、外部的視点からの経営の監督機能を果たしており、経営の透明性と健全性を確保できているものと判断しております。
なお、企業統治の体制の概要について、提出日時点に設置する主な機関の名称及び構成員の概要は以下のとおりであります(権限について、議長及び委員長は「◎」と表示)。
|
|
氏名 |
役職名 |
機関名称 |
||||||
|
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
コンプライアンス委員会(注3) |
指名報酬 諮問委員会 |
|||||
|
取締役 |
久米 敦司 |
代表取締役社長 |
◎ |
|
◎ |
|
◎ |
||
|
井尻 尚宏 |
取締役常務執行 役員生産本部長 |
○ |
|
○ |
|
|
|||
|
中山 裕章 |
取締役常務執行役員 国内事業本部長 |
○ |
|
○ |
◎ |
|
|||
|
長澤 昇 |
取締役常務執行役員 海外事業本部長 |
○ |
|
○ |
|
|
|||
|
北川 淳一 |
取締役執行役員 経営企画部長 |
○ |
|
○ |
|
|
|||
|
齋藤 聖美 |
取締役(注 1) |
○ |
|
|
|
○ |
|||
|
大西 賢 |
取締役(注 1) |
○ |
|
|
|
○ |
|||
|
竹田 真 |
取締役(注 1) |
○ |
|
|
|
○ |
|||
|
監査役 |
植松 博司 |
常勤監査役 |
|
◎ |
|
|
|
||
|
山内 文明 |
常勤監査役 (注 2) |
|
○ |
|
|
|
|||
|
秋元 建夫 |
監査役(注 2) |
|
○ |
|
|
|
|||
|
松澤 修一 |
監査役(注 2) |
|
○ |
|
|
|
|||
|
武川 聡 |
監査役(注 2) |
|
○ |
|
|
|
|||
|
その他 |
高野 純平 |
執行役員 管理本部長 |
|
|
○ |
○ (注 4) |
|
||
|
富山 文雄 |
理事監査室長 |
|
|
|
○ |
|
|||
|
(注) |
1. |
取締役斎藤聖美、大西賢及び竹田真は社外取締役であります。 |
|||||||
|
|
2. |
監査役山内文明、秋元建夫、松澤修一及び武川聡は社外監査役であります。 |
|||||||
|
|
3. |
コンプライアンス委員会の構成員には他に社外の顧問弁護士1名を含みます。 |
|||||||
|
|
4. |
コンプライアンス委員会の構成員のうち、高野純平は委員長代行であります。 |
|||||||
①取締役会
当社の取締役会は8名で構成されており、そのうち3名は社外取締役で非常勤であります。月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催します。業務執行上の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行状況の監督を行います。
②監査役会
当社の監査役会は5名で構成されており、そのうち4名は社外監査役であります。各監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるほか、会計監査人との情報共有等の連携を行い、会社の業務全般にわたって取締役の職務執行を監査します。
③経営会議
当社の経営会議は、会長、社長、副社長、専務執行役員、常務執行役員、取締役執行役員及び本部長で構成され、会議には1名以上の常勤監査役及び経営企画部長も出席します。なお、社長の判断により、他の執行役員、部室長、工場長が出席することがあります。経営会議は社長の諮問機関とし、取締役会に付議する経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前の議論・審議等を行います。
④コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、委員長とその他委員3名以上、計4名以上の委員をもって構成し、委員長は社長もしくは社長が選任した者が担います。法令(法律、政令、社内規程・規則など)を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としており、社内通報制度の窓口の一つとなり、法令違反行為を確認した際には、事実関係の調査や原因の究明、再発防止策の社長への提言等を行います。また、コンプライアンスに関する重要事案が生じた場合には、経営会議・取締役会への報告を行います。
⑤指名報酬諮問委員会
当社の指名報酬諮問委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、独立社外取締役のうち、取締役会の決議によって選任された取締役で構成します。委員は3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は指名報酬諮問委員会の決議により選任されます。
指名報酬諮問委員会では、取締役の指名等に関わる事項として、取締役の選任・解任、代表取締役の選任・解任、役付取締役の選任・解職及び後継者計画に関する事項等について審議を行うほか、取締役の報酬等に関わる事項として、取締役の個人別の報酬等の決定方針及び取締役の個人別の報酬等の内容等について審議を行い、取締役会に対して答申または意見の申述を行います。
(3)企業統治に関するその他の事項
①業務の適正を確保するための体制
当社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。
a取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)経営理念、企業行動憲章、コンプライアンス規程等のコンプライアンス体制に係る規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
ⅱ)コンプライアンス体制の運用と徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの取組を横断的に統括する。また、コンプライアンス委員会が中心となって取締役及び使用人に対しコンプライアンス教育・啓発を行う。
ⅲ)法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプライアンス委員会または会社の指定する弁護士を情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。
ⅳ)監査役、及び内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室は、連携して各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。また、監査役及び監査室は、コンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
ⅴ)反社会的勢力に対しては、企業行動憲章に基づき、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断する。
b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、情報資産管理規程その他関係規程に従い、適切に保存及び管理する。
c損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として経営危機管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。万一不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、会社の指定する弁護士等社外専門家の助言を得ながら迅速な対応を行い、損害の拡大防止と、損害を最小限に止める体制を整備する。
d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営会議で議論し、その審議を経て執行決定を行う。
ⅱ)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、これらの規程に従って執行する。
ⅲ)執行役員制度の導入により、取締役会の機能を強化するとともに、業務執行を円滑に行う。
e当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と関係会社とは、法令及び社会規範を遵守した適切な取引を行う。「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理体制を整備するとともに、必要に応じて当社の役員が子会社の役員を兼務し、子会社の業務運営の状況を把握、改善を行う。監査室は、当社及び子会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。
f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとする。
g当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ)取締役は、取締役会等において、担当する業務の執行状況を出席した監査役に報告する。
ⅱ)上記ⅰ)に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ⅲ)取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与えるおそれのある事実、または取締役及び使用人の職務執行に関して法令違反もしくは不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報告する。
ⅳ)子会社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人から上記記載の事項につき報告を受けた者は、取締役または監査役に対して報告をする。
ⅴ)当社は、上記の報告を取締役または監査役に行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。
h監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅱ)監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
iその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、経営陣と定期的に意見交換会を開催し、また監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
j財務報告の適正性を確保するための体制
社長の指示の下、監査室及び経理財務部を主たる部門として、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、必要に応じて改善を進める。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。
k反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
当社及びその特別利害関係者、株主、取引先等は、反社会的勢力と一切の関係を遮断している。当社における方針・基準等については、「経営理念」「企業行動憲章」「具体的行動に際しての指針」において定めており、主要な社内会議等の機会をとらえて繰り返しその内容の周知徹底を図っている。
②会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近1年間における実施状況
月1回の取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催したほか、経営会議を月1回開催し、重要案件について迅速・適切な意思決定をいたしました。
また、IR活動につきましては、適時開示を行い、積極的なIR活動や会社説明会を通じて株主、投資家に「開かれた、透明感のある企業」として認識いただくように努めております。さらに、コンプライアンスについては、会社の指定する弁護士等社外専門家の助言を取り入れ、経営に法的統制が働く仕組みを構築しております。
③取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦中間配当
当社は、株主への利益還元をより機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(以下、「D&O保険契約」という。)を締結しております。D&O保険契約は被保険者の行った業務に起因して損害賠償請求された損害等を填補するものであります(ただし、保険約款で定められた免責事由に該当するものを除く)。当社の全ての取締役及び監査役(社外を含む)は当該保険契約の被保険者の対象となります。
⑩当事業年度における取締役会の構成・開催頻度・出席状況
当事業年度末時点における取締役会は7名で構成され、そのうち3名は社外取締役で非常勤でありました。月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催します。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
|
代表取締役社長 |
久米 敦司 |
12回/12回(出席率100%) |
|
|
取締役常務執行役員生産本部長 |
井尻 尚宏 |
12回/12回(出席率100%) |
|
|
取締役常務執行役員国内事業本部長 |
中山 裕章 |
12回/12回(出席率100%) |
|
|
取締役常務執行役員経営企画部長 |
長澤 昇 |
12回/12回(出席率100%) |
|
|
取締役(注) |
齋藤 聖美 |
12回/12回(出席率100%) |
|
|
取締役(注) |
大西 賢 |
12回/12回(出席率100%) |
|
|
取締役(注) |
竹田 真 |
12回/12回(出席率100%) |
|
|
(注) |
取締役齋藤聖美、大西賢及び竹田真は社外取締役であります。 |
||
取締役会の活動状況
2023年度に開催した取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・中期経営計画の見直し
・海外事業拡大に向けての検討
・生産本部の体制強化
・配当方針の変更
・組織改編および役員人事
・人事関連諸規程の見直し・策定
・新規事業推進に向けた体制の構築
・コンプライアンスの更なる推進体制の構築 等
⑪当事業年度における指名報酬諮問委員会の構成・開催頻度・出席状況
当事業年度末時点における指名報酬諮問委員会は取締役4名で構成され、その内3名は社外取締役でありました。
代表取締役社長、独立社外取締役のうち、取締役会の決議によって選任された取締役で構成します。委員は3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は指名報酬諮問委員会の決議により選任されます。当事業年度においては、指名報酬諮問委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
|
代表取締役社長(委員長) |
久米 敦司 |
2回/2回(出席率100%) |
|
|
取締役(注) |
齋藤 聖美 |
2回/2回(出席率100%) |
|
|
取締役(注) |
大西 賢 |
2回/2回(出席率100%) |
|
|
取締役(注) |
竹田 真 |
2回/2回(出席率100%) |
|
|
(注) |
取締役齋藤聖美、大西賢及び竹田真は社外取締役であります。 |
||
指名報酬諮問委員会の活動状況
指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・2023年6月定時株主総会に議案として上程する取締役候補について
・代表取締役社長、その他取締役の役位等について
・取締役の個人別報酬について 等
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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|
代表取締役 社長 |
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||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 生産本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 国内事業本部長 |
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|
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||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 海外事業本部長 |
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||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 経営企画部長 |
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||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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計 |
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(注)1.取締役齋藤聖美、大西賢及び竹田真は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。
4.取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。
※1 2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。
※2 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。
※3 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。
※4 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。
②社外役員の状況
a社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役齋藤聖美氏は、ジェイ・ボンド東短証券株式会社にて、長年にわたり代表取締役社長を務められ、経営者としての経験や、豊富なビジネス経験・実績、幅広い見識があり、当社とは、特別な利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。
社外取締役大西賢氏は、日本航空株式会社にて、代表取締役社長及び代表取締役会長を務められ、経営者としての経験や、豊富なビジネス経験・実績、幅広い見識があり、当社とは、特別な利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。
社外取締役竹田真氏は、弁護士としての専門的知識や当社顧問弁護士としての豊富な経験があり、当社とは、特別な利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。
社外常勤監査役山内文明氏は、内部監査士の資格と総合商社における幅広い知見があり、当社とは、特別な利害関係はありません。
社外監査役秋元建夫氏は、当社の関連当事者である小澤物産株式会社及び小澤商事株式会社の取締役であり、当社と小澤物産株式会社との間には、補助材料の仕入等の取引関係があり、当社と小澤商事株式会社との間には、製品の保管荷役及び運送委託等の取引関係があります。なお、小澤物産株式会社及び小澤商事株式会社との取引関係については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 関連当事者情報」に記載のとおりであります。当社と上記2社との間には一般的な営業取引のみで、特別な利害関係はありません。
社外監査役松澤修一氏は、当社のその他の関係会社である三井物産株式会社の理事食料本部長補佐であり、当社と同社との間には、原材料の仕入、製品の販売等の取引関係があります。なお、三井物産株式会社との取引関係については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 関連当事者情報」に記載のとおりであります。当社と同社の間には一般的な営業取引のみで、特別な利害関係はありません。
社外監査役武川聡氏は、当社のその他の関係会社である三菱商事株式会社の食料本部戦略企画室長であり、当社と同社との間には、製品の販売等の取引関係があります。なお、三菱商事株式会社との取引関係については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 関連当事者情報」に記載のとおりであります。当社と同社の間には一般的な営業取引のみで、特別な利害関係はありません。
b社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役については、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、経営監督の実現を図っております。
また、社外監査役については、多様な視点から監査を行うことで経営の健全性、適法性を確保しております。
c社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役については、豊富な経験と幅広い見識を有し、客観的立場から指摘・意見ができる人材の中から複数選任しております。
社外監査役については、豊富な経験と幅広い見識を有し、客観的立場から指摘・意見ができ、様々な専門知識を有する人材の中から複数選任しております。
なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査等の機能及び役割が期待され、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本としております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役と内部監査との相互連携・内部統制部門との関係につきましては、監査役監査基準第38条(内部監査部門等との連携による組織的かつ効率的監査)に基づき、監査役会において監査室との連携について、常勤監査役から適宜報告しております。
監査役会におきまして、各監査役から質疑等があった場合には、必要に応じて常勤監査役が監査室長と面談のうえ確認し、監査役会で報告しております。もし至急であれば、監査室長が直接監査役会に出席のうえ報告しております。常勤監査役と監査室長とは、随時、情報交換を行う他、毎月一回面談を行い相互連携に努めております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し相互に情報の交換及び意見の確認を行っております。
監査役監査及び会計監査との相互連携・内部統制部門との関係につきましては、監査役及び監査役会は会計監査人から四半期に一回、監査役会にて会計監査、内部統制監査について報告を受け、意見及び情報の交換を行い連携を保っております。また、常勤監査役と会計監査人とは、監査役会とは別に必要に応じて随時面談をしております。
①監査役会の構成・開催頻度・出席状況
当事業年度末時点における監査役会は常勤監査役2名及び非常勤監査役3名の合計5名で構成され、そのうち4名は社外監査役でありました。当事業年度において監査役会を原則月1回(当事業年度においては12回)開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
植松 博司 |
12回/12回(出席率100%) |
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常勤監査役(注2) |
山内 文明 |
12回/12回(出席率100%) |
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監査役(注2) |
秋元 建夫 |
12回/12回(出席率100%) |
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監査役(注1.2) |
田中 眞光 |
10回/10回(出席率100%) |
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監査役(注1.2) |
堤 隆敏 |
10回/10回(出席率100%) |
(注)1.非常勤監査役の田中眞光及び堤隆敏は、2023年6月29日開催の第66回定時株主総会にて選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。
2.常勤監査役の山内文明、非常勤監査役秋元建夫、田中眞光及び堤隆敏は社外監査役であります。
②監査役及び監査役会の活動状況
各監査役は期初に策定する活動方針及び監査計画に基づき、常勤監査役の植松博司及び山内文明は常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、取締役会、経営会議等重要会議への出席、重要な書類の閲覧、(グループ企業も含めた)本支店・工場等への往査、期末決算監査等を担い他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。非常勤監査役の秋元建夫、堤隆敏、田中眞光は、代表取締役との意見交換会・取締役会等重要な会議へ出席し、忌憚のない質問や意見具申を行うとともに、重要拠点への往査等を実施しております。
当事業年度の具体的な監査重点項目は以下の通りです。
・労働安全管理体制
・リスク管理体制
・中期経営計画(人事政策、生産体制の最適化など)
・DX(IT・デジタル)戦略
また監査役監査(一部常勤監査役のみを含む)」の主な取組事項は以下の通りです。
・社外取締役との連携を強化する為、監査役と社外取締役の連絡会議を当事業年度に於いて5回開催しました。
・内部監査部門である監査室とは情報交換会(毎月開催)などを通じて、連携の維持・強化に努めております。
・会計監査人とは四半期レビュー、年間監査計画や監査実施状況の説明、「監査上の主要な検討事項」に関する意見交換、内部統制システムの整備と運用状況の説明を通じ、連携に努めております。
・「内部統制システムに係る監査の実施基準」に準拠し、執行側による内部統制体制整備状況の監視・監督を通じてその維持・強化に努めました。
・「取締役職務執行確認書」を取締役全員に提出願い取締役の職務執行状況について確認しました。
・取締役、執行役員、各本部長、社長直轄部署である品質保証部長、コンプライアンス統括室長他と月次で面談し、中期経営計画の進捗等についての意見交換を実施しています。
③内部監査の状況
内部監査につきましては社長直属の監査室を設置し、その人員は4名であり、監査計画に基づき定期的に内部監査業務を執行しております。監査室は監査役と連携して監査計画を練っており、監査の結果については、情報を共有し、必要に応じて監査室長が監査役会に出席し、協議を行う体制を確保しております。
なお、監査室長は取締役会へ原則、毎回参加しており、適宜直接報告を行える仕組みを構築しております。また、監査室長は監査役会との連絡や情報交換を適宜行える連携体制を構築しております。
④会計監査の状況
a会計監査人の名称
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
b継続監査期間
1989年以降
c業務を執行した公認会計士
当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。
指定有限責任社員 古谷大二郎、能勢直子
d監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務及び内部統制監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他18名であります。
e監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の品質管理及び監査チームの専門性や独立性のほか、監査報酬等を総合的に勘案し、監査法人の選定を行っております。また、これまでの監査の経験から当社の事業内容を理解する有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人に選任しております。
なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断される場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、公認会計士法等の法令違反による監督官庁からの処分を受けた場合、その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、当社評価項目による評価結果の観点から、監査を遂行するに不十分であると判断した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月改正)を参考とした評価項目を作成し、評価を行っております。
⑤監査報酬の内容等
a監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に属する組織に対する報酬(aを除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社が、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して報酬を支払った非監査業務の内容としましては、税務助言業務であります。
cその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容(監査日程・監査項目・報酬金額等)について協議し、当社の規模・特性等を勘案したうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
e監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬は、業績連動報酬である短期の役員賞与、役員株式報酬及び固定報酬である基本報酬により構成されております。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、業績連動報酬である短期の役員賞与は連結の親会社株主に帰属する当期純利益と連動した所定の計算式により算定しております。非金銭報酬等である役員株式報酬は役員株式給付規程に則り算定しております。固定報酬である基本報酬の金額とその個人別内訳及び業績連動報酬である短期の役員賞与の個人別内訳は、指名報酬諮問委員会の意見を踏まえ、株主総会で決議を受けた報酬限度額の範囲内で、取締役会より一任された代表取締役社長久米敦司が決定しております。なお、短期の役員賞与の個人別金額の決定においては、役職別に割り振られたポイント数を勘案しております。
また、当該一任の決議については、毎年株主総会後に行う取締役会において、審議のもと行っております。
なお、指名報酬諮問委員会では、取締役の報酬等の決定プロセスの公正性や透明性、客観性等を担保するため、取締役の個人別の報酬に関する決定方針等の審議を行っております。指名報酬諮問委員会は代表取締役会長、代表取締役社長及び独立社外取締役のうち、取締役会の決議によって選任された3人以上の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役であります。取締役会は、指名報酬諮問委員会における審議プロセス、提言内容等を確認しており、取締役の個人別の報酬額の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
業績連動報酬である短期の役員賞与の算定方法については、連結の親会社株主に帰属する当期純利益を指標に支給額を決定しております。なお、当該指標を選択した理由は、内部留保となる当期純利益が会社の最終の成績を表すものと判断したためです。また、当事業年度においては、親会社株主に帰属する当期純利益の目標1,200百万円に対し、実績は2,255百万円となりました。
役員株式報酬は、取締役の報酬と当社の株式価値の連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める目的として導入したものです。当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度であり、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。支給額の決定に関しては、取締役会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会日現在における取締役に対して、前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間における職務執行の対価として、「1ポイント=1株」相当のポイントを付与します。また、当該ポイントについては、職務執行期間の開始する日における役位に応じて、支給され、役位ごとの内訳は代表取締役会長及び代表取締役社長465ポイント、取締役副社長執行役員279ポイント、取締役専務執行役員264ポイント、取締役常務執行役員233ポイント、取締役執行役員186ポイントとなります。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議については、2016年6月28日開催の定時株主総会において、取締役及び監査役の報酬限度額(取締役は年額600百万円以内、監査役は年額100百万円以内)の決議を受けております。決議日時点での報酬の支給対象となる役員の人数は取締役8名、監査役4名であり、提出日時点での報酬の支給対象となる役員の人数については、取締役8名、監査役5名となります。
また、2018年6月26日開催の定時株主総会において、役員株式報酬制度導入に関する決議を受けております。決議日時点での報酬の支給対象となる役員の人数は取締役9名であります。なお、2021年6月22日開催の定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)の2021年3月1日施行に伴い、取締役に対する株式報酬の報酬枠(1事業年度あたり2,400ポイントを上限)等に関する決議を受けております。決議日時点での報酬の支給対象となる役員の人数は取締役5名であり、提出日時点の支給対象となる役員の人数は5名であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
役員株式報酬(BBT) |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.員数には、2023年6月29日開催の第66回定時株主総会をもって退任した社外監査役2名を含んでおります。
2.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内訳は、役員株式報酬(BBT)6百万円であります。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項ありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社の保有する投資株式は、全て純投資目的以外の目的である投資株式であり、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資先との業務上の関係性の有無や投資の動機(ESG投資を目的)等により判断しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
投資株式ごとに取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった投資株式について相手先の財務状況、当社との取引状況の検証を実施します。これらの結果を元に年に1回取締役会において保有株式ごとに保有継続のリスクを検討の上で保有継続の可否を検討します。
b銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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取引先持株会を通じた株式の取得及び 株式分割 |
(注)上記の銘柄数(銘柄)及び株式数の増加に係る取得価額の合計額には、期末までに全株式を売却した1銘柄及び当該銘柄に係る期中の株式取得価額0百万円を含んでおります。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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日清食品ホールディングス㈱ (注)1 |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。また、当株式の保有目的となる業務提携等はありません。 当事業年度においては、業務用製品の取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に1回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。なお、株式数の増加は加入する取引先持株会を通しての株式の購入及び株式分割によるものです。 |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。また、当株式の保有目的となる業務提携等はありません。 当事業年度においては、業務用製品の取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に1回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。 |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。また、当株式の保有目的となる業務提携等はありません。 当事業年度においては、当社製品の流通業者として、取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に1回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。また、当株式の保有目的となる業務提携等はありません。 当事業年度においては、当社製品の流通業者として、取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に1回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。なお、株式数の増加は加入する取引先持株会を通しての株式の購入によるものです。 |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。また、当株式の保有目的となる業務提携等はありません。 当事業年度においては、同社の有する業務用チェーン等と業務用製品の取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に1回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。なお、株式数の増加は加入する取引先持株会を通しての株式の購入によるものです。 |
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セントラルフォレスト グループ㈱ |
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(注)1.日清食品ホールディングス株式会社は、2024年1月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を
行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を表示しております。