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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
8,000,000 |
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計 |
8,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
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決議年月日 |
2011年8月1日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役(業務執行取締役に限る)8名 |
|
新株予約権の数(個)(注)1. |
7 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1. |
普通株式 1,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1. |
1株当たり1 |
|
新株予約権の行使期間 (注)1. |
自 2011年9月16日 至 2041年9月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1. |
発行価格 661 資本組入額 331 |
|
新株予約権の行使の条件 (注)1. |
(注)2.
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1. |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1. |
(注)3. |
|
決議年月日 |
2012年8月6日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役(業務執行取締役に限る)6名 |
|
新株予約権の数(個)(注)1. |
9 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1. |
普通株式 1,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1. |
1株当たり1 |
|
新株予約権の行使期間 (注)1. |
自 2012年9月21日 至 2042年9月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1. |
発行価格 511 資本組入額 256 |
|
新株予約権の行使の条件 (注)1. |
(注)2.
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1. |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1. |
(注)3. |
|
決議年月日 |
2013年8月5日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役(業務執行取締役に限る)6名 |
|
新株予約権の数(個)(注)1. |
8 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1. |
普通株式 1,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1. |
1株当たり1 |
|
新株予約権の行使期間 (注)1. |
自 2013年9月21日 至 2043年9月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1. |
発行価格 791 資本組入額 396 |
|
新株予約権の行使の条件 (注)1. |
(注)2.
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1. |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1. |
(注)3. |
|
決議年月日 |
2014年8月4日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役(業務執行取締役に限る)6名 |
|
新株予約権の数(個)(注)1. |
5 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1. |
普通株式 1,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1. |
1株当たり1 |
|
新株予約権の行使期間 (注)1. |
自 2014年9月20日 至 2044年9月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1. |
発行価格 1,111 資本組入額 556 |
|
新株予約権の行使の条件 (注)1. |
(注)2.
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1. |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1. |
(注)3. |
|
決議年月日 |
2015年8月3日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役(業務執行取締役に限る)6名 |
|
新株予約権の数(個)(注)1. |
7 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1. |
普通株式 1,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1. |
1株当たり1 |
|
新株予約権の行使期間 (注)1. |
自 2015年9月19日 至 2045年9月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1. |
発行価格 1,326 資本組入額 663 |
|
新株予約権の行使の条件 (注)1. |
(注)2.
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1. |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1. |
(注)3. |
|
決議年月日 |
2016年8月8日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役(業務執行取締役に限る)6名 |
|
新株予約権の数(個)(注)1. |
9 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1. |
普通株式 1,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1. |
1株当たり1 |
|
新株予約権の行使期間 (注)1. |
自 2016年9月21日 至 2046年9月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1. |
発行価格 871 資本組入額 436 |
|
新株予約権の行使の条件 (注)1. |
(注)2.
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1. |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1. |
(注)3. |
|
決議年月日 |
2017年8月7日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役(業務執行取締役に限る)6名 |
|
新株予約権の数(個)(注)1. |
7 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1. |
普通株式 1,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1. |
1株当たり1 |
|
新株予約権の行使期間 (注)1. |
自 2017年9月21日 至 2047年9月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1. |
発行価格 1,491 資本組入額 746 |
|
新株予約権の行使の条件 (注)1. |
(注)2.
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1. |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1. |
(注)3. |
|
決議年月日 |
2018年8月6日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役(業務執行取締役に限る)7名 |
|
新株予約権の数(個)(注)1. |
9 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1. |
普通株式 1,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1. |
1株当たり1 |
|
新株予約権の行使期間 (注)1. |
自 2018年9月21日 至 2048年9月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1. |
発行価格 1,908 資本組入額 954 |
|
新株予約権の行使の条件 (注)1. |
(注)2.
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1. |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1. |
(注)3. |
|
決議年月日 |
2019年8月5日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役(業務執行取締役に限る)7名 |
|
新株予約権の数(個)(注)1. |
16 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1. |
普通株式 3,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1. |
1株当たり1 |
|
新株予約権の行使期間 (注)1. |
自 2019年9月21日 至 2049年9月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1. |
発行価格 1,723 資本組入額 862 |
|
新株予約権の行使の条件 (注)1. |
(注)2.
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1. |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1. |
(注)3. |
|
決議年月日 |
2020年8月3日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役(業務執行取締役に限る)4名、執行役員3名 |
|
新株予約権の数(個)(注)1. |
17 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1. |
普通株式 3,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1. |
1株当たり1 |
|
新株予約権の行使期間 (注)1. |
自 2020年9月19日 至 2050年9月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1. |
発行価格 1,614 資本組入額 807 |
|
新株予約権の行使の条件 (注)1. |
(注)2.
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1. |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1. |
(注)3. |
(注)1.当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。
2.① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得条項
残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2019年4月1日~ 2020年3月31日 (注)1. |
7,800 |
3,229,400 |
3,668 |
812,843 |
3,668 |
54,669 |
|
2021年7月27日 (注)2. |
4,078 |
3,233,478 |
3,702 |
816,546 |
3,702 |
58,371 |
|
2022年7月26日 (注)3. |
5,696 |
3,239,174 |
3,702 |
820,248 |
3,702 |
62,074 |
|
2023年7月25日 (注)4. |
5,854 |
3,245,028 |
4,405 |
824,653 |
4,405 |
66,479 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 1,816円
資本組入額 908円
割当先 取締役4名、上席執行役員3名
3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 1,300円
資本組入額 650円
割当先 取締役4名、上席執行役員3名
4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 1,505円
資本組入額 752.5円
割当先 取締役4名、上席執行役員5名
|
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|
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2024年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
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- |
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所有株式数(単元) |
|
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所有株式数の割合(%) |
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|
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|
100 |
- |
(注)自己株式9,962株は、「個人その他」に99単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
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|
計 |
- |
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|
2024年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
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|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)「単元未満株式」の株式数欄には当社所有の自己株式62株が含まれております。
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
90 |
171 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
39 |
(注)当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日
までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
9,962 |
- |
9,982 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
当社は、利益配分につきましては、経営の重要課題として位置付け、企業体質強化並びに新規事業活動のための内部留保とのバランスを保ちながら、株主の皆様への適正な利益還元を行うことを基本方針としております。
会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会決議により、法令に別段の定めのある場合を除き、剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。また、9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨、定款に定めております。なお、配当の回数につきましては、期末での年1回配当を基本としております。
当期の期末配当金につきましては、上記の方針並びに当期の業績結果を総合的に勘案し、2024年5月13日開催の取締役会の決議により、1株につき60円とさせていただきました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期的・継続的に株主価値の最大化を実現することを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。
そのために当社は、企業活動を支えている利害関係者との良好な関係を築くとともに、企業体質の強化、経営効率の向上を図り、監査・統制機能の強化に取り組み、経営の迅速性、健全性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図り、さらなる企業価値向上に取り組むため、2020年6月26日開催の第155期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
(a) 取締役会
取締役会は提出日現在において取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名の取締役9名(うち社外取締役4名)で構成しており、法令で定められた事項や経営に係る重要事項の意思決定や業務全般の業況報告及び監督を行っております。また、監査等委員会設置会社への移行とあわせて執行役員制度の見直しを行うことで、業務執行と監督機能の分離を推進し、さらなる意思決定及び業務執行の迅速化を図ってまいります。
(b) 経営会議
経営会議は、業務執行取締役及び上席執行役員で構成し、取締役会が決定した経営に係る重要事項に基づく、業務執行の主要事項の審議及び決裁を行い、迅速な経営活動を推進しております。
(c) 監査等委員会
監査等委員会は提出日現在において4名(うち社外取締役3名)で構成しております。また、財務・会計に関する知見を有する監査等委員を選任するとともに、常勤の監査等委員を選定することで必要な情報の収集力を強化し監査の実効性向上を図っております。監査等委員会は、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤の監査等委員は経営会議などの重要会議に出席し、監査等委員会を通じて監査等委員間での情報共有を図っており、経営に関する監視の強化に努めております。また、内部監査部門から報告を受けるとともに必要に応じ指示を行うなど連携し、監査等委員会の機能強化も図っております。
会社の機関と内部統制の関係を模式図によって示すと次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム
内部統制システムの構築と機能は、コーポレート・ガバナンス充実のための重要な構成要素と位置づけております。内部統制システムにおいて、「業務の適正を確保するための体制」を構築し、体制の維持及び継続的な改善を図っております。
整備状況は次のとおりであります。
〈業務の適正を確保するための体制〉
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「良品主義」「親切第一」「人格の修養と技術の練磨」をモットーに企業価値を高めていくことを経営目標として事業活動を行うため、取締役及び使用人が業務遂行にあたり守るべき阪神内燃機工業行動規範により、法令順守をはじめとする企業倫理の徹底に取り組む。
・役員、使用人による阪神内燃機工業行動規範の徹底と実践的運用を行うため、法令等に対する違反となる事例集等により周知徹底を図る。
・当社は、事業を行う過程で、直接または間接的に人権に影響を及ぼす可能性があることを認識し、当社のビジネスに関わる全ての人々の人権を尊重する責任を果たすために人権方針を制定し、人権尊重に取り組む。
・コンプライアンスに係るリスクについては、コンプライアンス部会の活動を通じて、コンプライアンスに係るリスク管理の実施状況を定期的に確認し、リスク管理委員会への報告を行う。
(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき、企業の目的、目標の達成に関連して発生する可能性のあるリスクを特定し、その影響度を評価し対応策をとることでリスクを回避、低減させるリスク管理を行う。
・リスク管理委員会により、事業機会、事業環境等に係る全般的なリスクの認識と事業活動の遂行における統制活動の実施状況を定期的に確認することにより、実効性のあるリスク管理を行う。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営に係わる重要事項の意思決定と業務全般の業況報告により経営の方向性確認を取締役会が行う。
・経営の執行に関しては社内決裁規程により職階間の責任、権限を明確にするとともに、主要事項は業務執行取締役及び上席執行役員による経営会議で審議し、社長が決定を行う。
・業務運営については全社的な各年度予算及び目標を社長が決定し、職務を分担する取締役の指揮・命令下において、各部門長が目標に向けた具体策を立案し、実行するとともに定期的に開催する全体会議においてその進捗状況及び施策の実施状況をレビューする。
(d) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書保存管理規程に基づき経営企画担当部門が取締役の職務執行に係る情報の保存、管理を行う。
(e) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・内部監査室に監査等委員会の職務を補助する監査等委員担当者を置き、必要な人員を配置する。
・当該使用人の人事等については監査等委員会と事前協議のうえ実施する。
・当該使用人がその業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、監査等委員会に係る業務を優先して従事することができる体制を整備する。
(f) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び従業員は監査等委員会に対して、法定の事項に加え、著しい信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は遅滞なく報告を行う。
・前項に係る報告を監査等委員会に行った取締役及び従業員に対して、内部通報制度規程を準用し、報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わない体制とする。
(g) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務執行上必要な費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
・監査等委員が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会による業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役と監査等委員は定期的に経営情報を共有する機会を持つとともに取締役会、経営会議、全体会議など重要会議に、監査等委員全員又は監査等委員会の指名した監査等委員が出席する。
〈運用状況の概要〉
取締役の職務の執行につきましては、取締役会を10回開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行状況の報告及び監督を行いました。当事業年度において、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
取締役会出席状況(注)4. |
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代表取締役社長 |
木下 和彦 |
全10回中10回 |
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代表取締役専務執行役員 |
川元 克幸 |
全10回中9回 |
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取締役常務執行役員 |
藤村 欣則 |
全10回中10回 |
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取締役常務執行役員 |
中川 智 |
全10回中10回 |
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取締役(注)1. |
小曽根 佳生 |
全10回中10回 |
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取締役(監査等委員)(注)2. |
山本 幸二 |
全10回中10回 |
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取締役(監査等委員)(注)3. |
小越 芳保 |
全10回中10回 |
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取締役(監査等委員)(注)3. |
羽田 由可 |
全10回中10回 |
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取締役(監査等委員)(注)3. |
前田 晴秀 |
全10回中10回 |
(注)1.社外取締役であります。
2.常勤の監査等委員であります。
3.社外取締役かつ非常勤の監査等委員であります。
4.書面決議による取締役会の回数は除いております。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、政策保有株式の保有状況、人事制度施策の改定、労働協約等の改訂、大型工作機の増設等であります。
また、経営会議を毎月1回以上開催し、中期経営計画に沿った経営合理化目標の進捗状況を会社全体で共有しております。
損失の危険の管理につきましては、「リスク管理規程」に則り、「リスク管理委員会」を原則半期に1回開催し、経営リスクの洗い出しとその影響度の評価を行い、リスクを回避・低減させる対応策をとることでリスク管理を行っております。
コンプライアンスにつきましては、「リスク管理規程」に則り、「コンプライアンス部会」を原則四半期毎に1回開催し、コンプライアンスに係るリスク管理、各部に対する周知徹底とモニタリング状況、内部通報制度の運用状況などについて調査・監督し、必要に応じ迅速な対応処置を執っております。
内部監査につきましては、内部監査計画に基づき、執行部門から独立した内部監査室が業務遂行状況、コンプライアンスの状況などについて内部監査を実施しております。
監査等委員の監査体制につきましては、監査等委員会を14回開催し、監査方針及び監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤監査等委員が経営会議などの重要会議に出席、決裁書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、監査等委員会などを通じて社外取締役との情報共有を行っております。また会計監査人、内部監査室と定期的に連携を図り監査の実効性を高めております。
ロ.リスク管理体制
経営会議メンバー、関連部長からなるリスク管理委員会を設置し、年2回の定例会議のほか随時会議を開催しております。発生する可能性のあるリスクを特定し、その影響度を評価し、対応策を策定し、リスクの回避、低減を図っております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役である者を除く。)に対し、会社法第423条第1項の賠償責任につき、法令に定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役(初年度契約の保険期間の初日以降に退任した者も含む)及び執行役員、管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任は、すべて累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項並びに会社法第454条第5項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役等の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 社長執行役員 |
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代表取締役 専務執行役員 技術統括本部長 |
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取締役 常務執行役員 営業統括本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 常務執行役員 経営統括本部長 |
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取締役(監査等委員) (非常勤) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役(監査等委員) (非常勤) |
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取締役(監査等委員) (非常勤) |
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計 |
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5.2020年6月開催の定時株主総会において、監督機能を一層強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るため監査等委員会設置会社に移行しました。執行役員は13名で、取締役4名(社長執行役員 木下和彦、専務執行役員 川元克幸、常務執行役員 藤村欣則、同 中川智)、その他9名(上席執行役員 横山功一、同 安福隆志、同 辻岡幸司、同 田中孝弘、同 尾野愼一、執行役員 有井隆人、同 大原真一郎、同 神田耕作、同 河村諭志)で構成されております。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であります。
当社株式の保有状況については、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。社外取締役 小曽根佳生氏が代表取締役社長を努める株式会社オゾネと当社との間には、損害保険の取引関係がありますが、その金額は僅少です。それ以外に当社との間において、特別な利害関係はありません。
小曽根佳生氏は、事業会社における経営者としての豊富な知識と経験を有しており、当社の社外取締役としての役割を適切に果たすことが期待できると判断しております。
羽田由可氏は、弁護士として企業法務に精通しており、公正かつ客観的な立場から適切な監査を行っております。
前田晴秀氏は、金融機関における長年の経験及び経営者としての豊富な経験と実績から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営に対して的確な助言が得られるものと判断しております。
塩入みか氏は、弁理士として知的財産権に関する専門知識と幅広い見識を有しており、当社の経営に対して的確な助言が得られるものと判断しております。
当社は社外取締役4氏を一般株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届出ております。
当社の社外取締役につきましては、企業統治において経営監視機能の客観性、中立性確保の観点より、継続的かつ経営者としての経験又は財務、会計及び法務等に関する相当程度の知見を有する者等を社外から引き続き選任してまいりたいと考えております。その選任基準に方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。
③社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、監査結果報告会への出席や代表取締役と取締役会以外の定期的な会合開催により情報・意見を交換するほか、事業拠点の視察を行い当社事業に関する理解を深めております。
また、常勤の監査等委員は内部統制部門である経営企画部・人事総務部、内部監査室、会計監査人との情報共有や意見交換により連携強化を図っております。
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成されており、うち社内出身取締役の1名を常勤監査等委員として選定しております。監査等委員会は、決定した監査方針・監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じて重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。
常勤監査等委員は、経営会議などの重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行に関する事項の報告を受け、その報告内容について監査等委員会を通じて監査等委員間での情報共有を図っております。また、内部監査室からの報告を受けるとともに、必要に応じて指示を行うなど相互に連携することで、監査の実効性の向上を図りました。当事業年度は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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区 分 |
氏 名 |
監査等委員会出席状況 |
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常勤 |
山本 幸二 |
全14回中14回 |
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非常勤 |
小越 芳保 |
全14回中14回 |
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非常勤 |
羽田 由可 |
全14回中14回 |
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非常勤 |
前田 晴秀 |
全14回中14回 |
監査等委員会における具体的な検討内容は、事業報告及び計算書類等の妥当性、及び会計監査人の選解任や報酬、さらには取締役の指名、報酬への意見の有無に加え、内部統制システムの整備・運用状況の監査などの実施であります。
②内部監査の状況
内部監査室は3名によって構成され、内部統制システムの検証及び有効性の評価、内部監査を行っております。年度初めには年度監査計画書及び個別監査計画書を、年度監査終了後には遅滞なく監査報告書を作成し、社長、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
内部監査室と常勤監査等委員は、相互に年度の監査計画を確認し、四半期毎に計画の進捗状況及び監査結果について意見交換しております。また、内部監査室は監査等委員会の職務の補助を行っております。
監査等委員会は会計監査人より監査方針や監査計画について説明を受け、相互に意見交換しております。また四半期レビューにあたって随時意見交換し、会計監査に立会い、連携を図っております。
内部統制部門である経営企画部・人事総務部は、管理諸規程を整備し、全般的な統制活動を行うとともに、業務部門に対して統制活動の方針を指示しております。また、内部監査の補助、会計監査の窓口として、相互に連携を図っております。
③会計監査の状況
イ.監査法人の名称
ひびき監査法人
ロ.継続監査期間
4年間
ハ.業務を執行した公認会計士
松本 勝幸
卜部 陽士
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
当社は適切な会計監査が実施されるよう、監査法人の概要、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬見積額などを総合的に勘案した結果、適任であると判断しております。
ヘ.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ト.会計監査人の評価
監査等委員会は、会計監査人の監査が適切であるかについて、監査等委員会が定める会計監査人の評価基準に従い評価を行っております。企画部・総務部等の業務執行部門の意見及び監査等委員会の監視・検証を通して評価を行った結果、ひびき監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ニ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ホ.監査報酬の決定方針
当社は、当社の事業規模・業務の特性や監査日数等を合理的に勘案し、経営会議において監査公認会計士等に対する監査報酬額を審議し、監査等委員会で同意を得た後、監査契約を締結しております。
ヘ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行ったうえ、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることであります。具体的には、業務執行取締役に対しては基準報酬の支給に加え、業績連動報酬及び非金銭報酬(譲渡制限付株式)を付与し、非業務執行取締役に対しては基準報酬のみの支給としております。
また、その決定方法は、監査等委員を除く取締役への配分については、取締役会において代表取締役社長に一任する旨を決議した上で、管理統括本部長(翌事業年度より経営統括本部長)が原案を作成し、経営会議での報告を経て、代表取締役社長が決定しており、監査等委員である取締役への配分については、監査等委員会の協議で決定しております。非金銭報酬(譲渡制限付株式)については、譲渡制限付株式報酬規則において役職別に報酬基準額を定め、取締役会で決議しております。
当社の役員の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長木下和彦であり、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うのは代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、社外取締役が参加している取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しております。
当社の役員の報酬等に関しては、2020年6月26日開催の第155期定時株主総会において決議されており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬について、年額180百万円以内(うち社外取締役年額32百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の金銭報酬について、年額42百万円以内としております。また、2021年6月29日開催の第156期定時株主総会において、上記の金銭報酬とは別枠の株式報酬について決議されており、年額12百万円以内、株式数の上限を年14千株以内(社外取締役及び監査等委員である取締役は付与対象外。)としております。
当社の役員の報酬等は、金銭報酬と非金銭報酬により構成されており、業務執行取締役の金銭報酬は、基準報酬(固定部分)と業績連動報酬により構成されております。
基準報酬については、役位・職責に応じて、他社水準、従業員給与の水準に加え当社の業績推移を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。
業績連動報酬については、年度業績連動報酬と半期業績連動報酬を設定しております。
年度業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、基準報酬に業績貢献評価と比例した評価係数を乗じて算出された金額としております。評価係数は、株主に対する透明性の確保及び利害関係の共有化のため、経常利益の実績及び部門業績評価ランクの2項目を指標とし、役位に応じて前者と後者の比率を100%:0%から70%:30%までの重みづけをした上で配分しております。半期業績連動報酬は、半期毎の季節変動の影響の大きい当社の実態に即しての業績向上に対する意識向上を図るため、半期毎の売上高経常利益率が設定の基準値を上回った差分に比例して決定されます。
非金銭報酬については、当社普通株式(譲渡制限付株式)を取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)4名に3,524株割り当てております。
なお、非業務執行の取締役については基準報酬(固定部分)のみとしております。
業績連動報酬に係る指標について、当社は経常利益の実績及び部門業績評価ランクに連動した業績連動報酬体系としております。当事業年度における年度業績連動報酬に係る指標の実績は、当事業年度の経常利益643百万円及び当事業年度の各担当部門業績評価ランクの結果であります。また、当事業年度における半期業績連動報酬に係る指標の実績は、売上高経常利益率の基準値に対し上期・下期いずれも達しておりません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員(社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与
は含まれておりません。
2.業績連動報酬等には、当事業年度において業績連動報酬として費用計上した額を記載しておりま
す。
3.譲渡制限付株式報酬には、当事業年度における費用計上額を記載しております。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社は株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を、純投資目的である投資株式と区分し、政策保有等を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化、地域社会との関係維持等を目的とし、中長期的に当社企業価値の向上に資すると判断した場合、政策的に必要な株式を保有する方針であります。
保有の合理性については、保有方針に沿った保有の適否を管理統括本部長(翌事業年度より経営統括本部長)が検証し、保有効果が認められないと判断した株式については、取締役会に諮り、保有継続の適否及び株式数の見直しを行っております。
政策保有株式として中長期的な経済合理性を踏まえ、毎期取締役会において個別の銘柄毎に当社の期待する保有目的に見合っているか、また、取引関係や株式保有により当社が得られる利益と投資額等を精査したうえで保有の妥当性を検証しております。当事業年度につきましては、2023年7月末を基準として、管理統括本部長(翌事業年度より経営統括本部長)が保有の適否について検証し、その結果を2023年9月開催の取締役会に報告しました。下記の政策保有株式については全て保有意義があると判断しております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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保有目的:円滑な金融取引維持のため 定量的な保有効果:(注)1. |
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保有目的:販売先として取引先関係維持のため 定量的な保有効果:(注)1. |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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保有目的及び株式数が増加した理由:CMR事業の拡大のため 定量的な保有効果:(注)1. |
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保有目的:販売先として取引先関係維持のため 定量的な保有効果:(注)1. |
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保有目的:子会社である㈱みなと銀行との円滑な金融取引維持のため 定量的な保有効果:(注)1. |
有 (注)2. |
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保有目的:主機関の製造及び販売の再実施権等に関する提携関係維持のため(注)3. 定量的な保有効果:(注)1. |
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保有目的:販売先及び仕入先として取引先関係維持のため 定量的な保有効果:(注)1. |
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保有目的:販売先として取引先関係維持のため 定量的な保有効果:(注)1. |
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保有目的:主幹事証券会社として取引先関係維持のため 定量的な保有効果:(注)1. |
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保有目的:同じ地域社会に存続する企業として良好な関係維持のため 定量的な保有効果:(注)1. |
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保有目的:仕入先として取引先関係維持のため 定量的な保有効果:(注)1. |
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リケンNPR㈱ (注)4. |
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保有目的:仕入先として取引先関係維持のため 定量的な保有効果:(注)1. |
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保有目的:販売先として取引先関係維持のため 定量的な保有効果:(注)1. |
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