該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2017年6月29日開催の第80期定時株主総会決議により、2017年10月1日付で普通株式5株を1株とする株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は222,366,011株減少し、55,591,502株となっております。
(2021年3月31日現在)
(注) 自己株式890,792株は、「個人その他」に8,907単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数も同数であります。
(2021年3月31日現在)
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式890,792株があります。
2 上記の株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、信託業務にかかるものであります。
3 2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である2社が2020年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
4 2021年3月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である1社が2021年2月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
5 2021年4月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者である1社が2021年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
(2021年3月31日現在)
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
(2021年3月31日現在)
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員株式所有制度の概要
当社は、2021年6月29日開催の第84期定時株主総会の決議を受けて、当社の取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下、対象者を総称して「当社取締役等」といいます。)に対する報酬の一部として、信託を活用して当社普通株式及び当社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する業績連動型株式報酬制度(以下、当該制度に関して設定される信託を「本信託」といいます。)を導入いたします。
(注)本制度を含む当社の役員報酬制度については、「4 コーポレートガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等」に記載しております。
<本信託の概要>
・名称 :株式給付信託
・委託者 :当社
・受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
・受益者 :当社取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
・信託管理人 :当社と利害関係のない第三者
・信託内株式の議決権の行使:本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しません。
・信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・本信託契約の締結日 :2021年8月31日(予定)
・信託設定日 :2021年8月31日(予定)
・信託の期間 :2021年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
②本信託により取得する予定の株式の総数
2021年度末までに、本信託は271,800株を上限として取得する予定です。
③本信託における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
【株式の種類等】会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式数には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡の株式数は含まれておりません。
当社は、永続的な発展に向けた経営基盤の強化のため、内部留保の充実を図りつつ、経営環境や業績を総合的に勘案しながら、連結配当性向を30%以上とし、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本方針としております。
また、2018年度から2020年度までの3ヵ年については、上記の基本方針及び「中期経営計画2020」に基づき、連結配当性向30%以上かつ1株当たり配当金100円以上を利益還元する計画としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針及び「中期経営計画2020」に基づき、1株当たり105円とさせていただきました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
2021年度から2023年度までの3ヵ年につきましては、2021年5月11日に公表しました「中期経営計画2023」において、健全な財務体質を維持しつつ、資本効率の高い成長投資により企業価値向上を目指し、骨太な株主還元を実施することを基本方針といたしました。
<中期経営計画2023における株主還元方針>
・連結配当性向 :継続的に70%以上
・自己株式の取得 :2021年度から2023年度の3年間で200億円以上
また、当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、2021年度より中間配当制度を導入することとしており、2021年6月29日開催の第84期定時株主総会決議により、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを充実させ、当社とステークホルダーとの間に長期的に安定した良好な関係を維持することを基本方針としております。
この方針のもと、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化、並びに業務執行体制の強化につながる仕組みを構築します。
また、「社是」「企業理念」「行動規範」を定め、役職員がこれらを実践するとともに、「CSR経営方針」に基づきCSR経営の課題に取り組み、ステークホルダーの皆様とのWin-Winの関係を構築し、社会に貢献します。
当社は、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営監督機能を強化することを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、取締役会の経営に関する意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
a. 取締役会
取締役会は、社長、土木事業本部長、建築事業本部長、開発・不動産事業本部長及び管理本部長を務める業務執行取締役5名、並びに業務を執行しない監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)の計10名で構成されております。
取締役会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行います。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則で定めた事項を審議・決定します。
取締役会は、原則毎月1回開催するほか、通期決算の開示日、株主総会招集の決定時及び株主総会後に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、必要な審議時間を確保しております。
取締役会の構成員は次のとおりであります。
b. 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)で構成されております。また、社内出身者を常勤の監査等委員とし、監査体制・情報収集体制の強化を図っております。
監査等委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の監査その他法令に定められた職務を行います。
監査等委員会に事務局を設置し、監査等委員以外の取締役の指揮命令系統に属さない専任のスタッフを配置しております。また、監査等委員会事務局と各部署との間で協力体制を構築し、監査に必要な調査や情報収集等を行うなど、監査等委員の指示の実効性を確保しております。
監査等委員会の構成員は次のとおりであります。
c. 社長・本部長会議
社長・本部長会議は、社長、土木事業本部長、建築事業本部長、国際事業本部長、開発・不動産事業本部長、管理本部長及び社長室長の7名で構成されております。
社長・本部長会議は、取締役会に上程する議案のうち、主に持続的成長のための重要な事項について事前審議を行うほか、当該議案が取締役会で決議された後、当該議案の執行に係る具体策の決定を行います。また、業務執行上の一部の個別事項についても決議又は審議します。
社長・本部長会議の構成員は次のとおりであります。
d. 指名・報酬委員会
適切な経営体制の構築と経営の透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」(取締役会の任意の諮問機関)を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、社長の選解任及び執行役員の選解任・昇降格並びに取締役及び執行役員の個人別報酬に関する答申を行います。
指名・報酬委員会は、社外取締役3名と業務執行取締役1名、非業務執行取締役1名の計5名により構成し、社外取締役が委員長を務めております。なお、2021年6月29日付で、指名委員会と報酬委員会を統合し、指名・報酬委員会といたしました。
指名・報酬委員会の構成員は次のとおりであります。
e. 企業価値向上委員会
近時、コーポレートガバナンスの強化、資本政策の重要性等が以前にも増して謳われている状況に鑑み、コーポレートガバナンス、資本政策その他の経営上の重要事項に関して、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に諮問することが適切な場合があると判断し、企業価値の向上のために、取締役会の諮問機関として特別委員会(名称「企業価値向上委員会」)を設置しております。
企業価値向上委員会は、取締役会からの諮問を受けて、コーポレートガバナンス、資本政策その他の経営上の重要事項に関する勧告を行います。
企業価値向上委員会の構成員は次のとおりであります。
また、必要に応じて弁護士等のアドバイザーを選任します。
f. コンプライアンス体制
社外出身者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の諸問題について対応しております。また、役職員全員による法令等の遵守を推進するため、コンプライアンス推進部を設置しております。
法令等に違反する行為を発見した際の報告体制として、当社グループの役職員やその家族のための通報窓口を社内・社外の双方に設置するとともに、協力業者のための通報窓口を当社ウェブサイトに設置しております。取締役会は、当該通報をしたことを理由として通報した者に不利な取扱いをしないよう規程を整備し、通報制度の実効性を確保しております。
コンプライアンス委員会の構成員は次のとおりであります。
g. CSR推進体制
当社では、一人ひとりがCSRの実践者であり、日常業務の中ですべてのステークホルダーを意識して行動することを目指しております。自由闊達で風通しの良い社内風土のもと、会社と社員が互いに信頼しあい、ステークホルダーの皆様とWin-Winの関係を実現する「すべての人を大切に想う」CSR経営を実践しております。当社グループ各社がCSR経営を推進するため、CSR企画課を設置しております。
法令に従い、取締役会決議により「内部統制システム構築の基本方針」を2006年5月18日付で制定しております。なお、直近では2019年12月1日付で改定しております。
当社グループのリスク管理を適正に行うため、リスク管理及び危機管理規程を定め、損失の最小化と持続的成長を図っております。
内部統制委員会は、リスク等情報の集約を行い、組織横断的にリスクを監視し、当社グループのリスクを総合的に管理しております。同委員会は、個別リスクごとに責任部署を定め、当該リスクに関する「予防的リスク管理体制」と「発見的リスク管理体制」を構築しております。
リスク管理の整備・運用上の有効性評価は同委員会が行い、問題がある場合には、各々の責任部署に対し是正勧告を行います。同委員会は、自ら定めた個別リスクの責任部署及び予防的リスク管理体制・発見的リスク管理体制を取締役会に報告します。
取締役会は、「リスク管理責任部署-内部統制委員会-取締役会」というリスクに関する報告体制を構築し、監査室はその運用状況を監視します。
当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、関係会社を管理・指導することにより、当社グループ事業の発展を図っております。
関係会社を管理する部署を各事業本部及び経営企画部とし、関係会社の取締役及び従業員が当社に報告する事項を定め、定期的に経営状況に関する報告を受けるとともに、当該会社が効率的に経営目的を達成できるよう管理・指導しております。
また、関係会社からの報告事項は、業務執行取締役及び執行役員又は関係会社を管理する部署が、取締役会及び経営会議に報告することとし、コンプライアンスを重視した業務が適正に遂行されているかを適切に管理しております。
当社は、監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主や第三者などから被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金・争訟費用等が填補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役員、退任役員及び管理職従業員(支社長、支店長)であり、保険料は全額当社が負担しております。
取締役(監査等委員である者を除く。)の定数は8名以内とし、監査等委員である取締役の定数は6名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
男性
(注) 1 任期は2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2 任期は2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 任期は2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 三野耕司氏、菊池きよみ氏、池田純氏及び鈴木乃里子氏は、社外取締役であります。
5 有価証券報告書提出日現在の執行役員は次のとおりであります。(※は取締役兼務者であります。)
当社は、4名の社外取締役を選任しております。
当社の社外取締役はいずれも監査等委員であり、監査等委員会の構成員として監査等の機能を果たすとともに、取締役会の透明性の確保に寄与しております。社外取締役は、その経歴から豊富な経験と卓越した知識を有しており、これらを当社の経営の監督及び監査に活かしていただくことを期待しております。
a. 社外取締役の独立性に関する基準又は方針等
当社は「社外取締役の独立性判断基準」を次のとおり定めております。
なお、社外取締役4名は、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」及び東京証券取引所の定める独立性基準を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有すると判断しており、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
(社外取締役 三野耕司氏)
同氏は、株式会社日本政策投資銀行在職中の豊富な経験を有することに加え、他社において取締役や監査役の経験を有していることから、同氏には経営全般はもとより、当社事業に関して幅広い経験に基づく多様な観点から有益な提言をいただくことを期待しております。また、同氏は2016年6月から監査等委員である取締役として独立した立場から当社経営に対して監視・監督する役割を担ってきました。これらのことから、当社の経営について客観的視点で監査・監督していただける適切な人財と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
(社外取締役 菊池きよみ氏)
同氏は、弁護士としての専門的知識に加え、金融機関での勤務など豊富な経験を有していることから、同氏には経営全般はもとより、法務・ガバナンス等に関して有益な提言をいただくことを期待しております。また、同氏は2016年6月から監査等委員である取締役として独立した立場から当社経営に対して監視・監督する役割を担ってきました。これらのことから、当社の経営について客観的視点で監査・監督していただける適切な人財と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
(社外取締役 池田純氏)
同氏は、三菱商事株式会社在職中の豊富な経験に加え、同社子会社の代表取締役社長として培われた幅広い見識を有していることから、同氏には経営全般はもとより、当社事業に関してグローバルな視点から有益な提言をいただくことを期待しております。また、同氏は2016年6月から監査等委員である取締役として独立した立場から当社経営に対して監視・監督する役割を担ってきました。これらのことから、当社の経営について客観的視点で監査・監督していただける適切な人財と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
(社外取締役 鈴木乃里子氏)
同氏は、公認会計士としての専門的知識に加え、不動産業の会計に関する豊富な経験を有していることから、同氏には、当社の開発・不動産事業に関して財務・会計の観点から有益な提言をいただくことを期待しております。これらのことから、当社の経営について客観的視点で監査・監督していただける適切な人財と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
各社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
(社外取締役 三野耕司氏)
同氏の兼職先である株式会社ジャレック、株式会社東京テレマーケティング及び学校法人共立育英会と当社との間に特別な関係はありません。
同氏が過去に在籍した法人と当社との間に特別な関係はありません。
上記以外の事項についても、同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有すると判断しております。
(社外取締役 菊池きよみ氏)
同氏の兼職先であるジェコス株式会社と当社との間で重仮設材リース等の取引関係がありますが、当連結会計年度における取引金額は双方の連結売上高の1%未満であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではありません。上記の他、同氏の兼職先と当社との間に特別な関係はありません。
同氏が過去に在籍した株式会社第一勧業銀行は、株式会社富士銀行及び株式会社日本興業銀行との統合により株式会社みずほ銀行(現在の当社メインバンク)へと合併・再編されているものの、同氏が株式会社第一勧業銀行を退職してから30年が経過していること、同氏が株式会社第一勧業銀行に在籍していた当時の当社メインバンクは株式会社富士銀行であったこと、また同氏は弁護士として株式会社みずほ銀行に対して一切の法律業務の提供を行っていないことなどから、株式会社みずほ銀行が同氏の独立性に影響を及ぼすことはありません。上記の他、同氏が過去に在籍した法人と当社との間に特別な関係はありません。
上記以外の事項についても、同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有すると判断しております。
(社外取締役 池田純氏)
同氏の兼職先であるソーダニッカ株式会社と当社との間に特別な関係はありません。
同氏が過去に在籍した法人と当社との間に特別な関係はありません。
上記以外の事項についても、同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有すると判断しております。
(社外取締役 鈴木乃里子氏)
同氏の兼職先であるフロンティア不動産投資法人及び一般社団法人日本交通協会と当社との間に特別な関係はありません。
同氏が過去に在籍した法人と当社との間に特別な関係はありません。
上記以外の事項についても、同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有すると判断しております。
当社の社外取締役はいずれも監査等委員に就任しております。社内出身である常勤の監査等委員は、監査状況等について監査等委員である社外取締役に適宜報告を行うほか、監査等委員会事務局に専任のスタッフを配置して、社外取締役の職務執行を補佐しております。
また、監査等委員である社外取締役は、業務執行取締役及び内部統制部門に対し、必要な場合は説明を求めるほか、会計監査人より適宜説明を受けるなど、連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)で構成され、常勤の監査等委員を選定し、自ら定めた監査の方針、監査計画等に従い監査を実施しております。
監査等委員会は、業務執行取締役、監査室及び内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努め、取締役会や経営会議等の重要な会議や各種委員会に出席し、重要な書類を閲覧するとともに、本社、支社、支店及び主要な作業所の監査を実施し、業務の有効性と効率性、法令順守、リスク管理、財産の保全、内部統制等の状況について監査を実施しております。当事業年度は、(1)取締役会の実効性評価報告書における注視事項、(2)内部統制システムの構築・運用の状況及びPDCAの確認、(3)コンプライアンス意識の周知徹底状況の確認、(4)中期経営計画2020及び西松-Vision2027のモニタリングを重点監査項目として取り組みました。
監査等委員会と会計監査人は、定期的に意見交換や監査結果の報告を行うほか、監査等委員である取締役又は監査等委員会事務局は、会計監査人の監査に同行し、監査の方法及び妥当性について検証を行っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 水口宇市氏については、2020年6月26日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
2 矢口弘氏については、2020年6月26日開催の第83期定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
監査等委員会における主な検討事項としては、監査の方針や監査計画・方法、監査報告書、会計監査人の選任や報酬の同意、定時株主総会への付議議案の監査、取締役会の実効性評価等について審議しました。
常勤監査等委員の活動として、取締役会、経営会議に出席するほか、社長・本部長会議、コンプライアンス委員会、内部統制委員会等にオブザーバーとして出席し、議事の内容や運営状況を確認するとともに、必要に応じて意見を述べております。また、本社、支社、支店及び主要な作業所の監査を計画に基づき実施し、内部監査部門と連携し情報共有を図るとともに、役職員からの情報収集、重要な決裁書類の閲覧等により、経営の意思決定過程の適法性、業務執行の妥当性、財産の保全等に関して適宜確認を行っております。
非常勤監査等委員の活動として、取締役会において、社外、独立の立場として、各専門分野での豊富な経験や幅広い見識を生かして、当社の経営全般について客観的視点で適切に監査・監督し、意見表明を行っております。また、支社、支店等の監査には可能な限り同席しております。なお、鈴木乃里子氏は公認会計士の資格を有していること、また三野耕司氏は長年にわたり株式会社日本政策投資銀行における業務に携わっていることから、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
社長直轄の監査室(4名)を設置し、財務報告の信頼性の確保を目的とした内部統制監査及び業務監査を中心に内部監査を実施しております。監査室は、監査等委員会及び会計監査人と相互の監査計画に対する意見交換や定期的な監査報告を行っております。また、会計監査人の監査に監査室員が同行することにより連携を図っております。
仰星監査法人
b. 継続監査期間
57年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
業務執行社員 中川 隆之
業務執行社員 新島 敏也
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他12名であります。
監査等委員会は、会計監査人の規模、陣容及び職務の執行が適正に実施されることを確保するための体制等を総合的に勘案して、適正な会計監査が期待できることを会計監査人の選任基準としております。この選任基準に照らし適正な会計監査が期待できないと判断される場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任について、株主総会に提出する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
これらの方針及び選任基準に基づき検討した結果、仰星監査法人が「適正な監査品質及び品質管理体制」「職業倫理及び独立性」「専門性」を有すると確認できたことから、同監査法人を当社の会計監査人として再任することに同意いたしました。
監査等委員会は、監査法人の監査能力及び監査実施体制等を評価する「会計監査人評価基準」に基づき監査法人の評価を行っております。この評価の実施にあたり、監査法人が高品質な監査を可能とする十分な監査日程、監査時間、経営幹部への面談、適正な監査チームの編成、内部監査部門や監査等委員会との連携が確保されているか、また、監査業務の質を合理的に確保するための監査方針や手続き、適切な監査品質の管理体制が定められた体制になっているか等を確認のうえ、評価しております。
(注)連結子会社の監査報酬は、提出会社の監査報酬に含まれております。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、海外税務当局向け報告書作成業務であります。連結子会社は、監査法人に対して非監査業務を委託しておりません。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。連結子会社は、監査法人に対して非監査業務を委託しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査等委員会は、会計監査人の過年度の監査計画と実績の状況及び過去の報酬等の推移を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行いました。その結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断したため同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬で構成します。
基本報酬は、役位に基づき決定する固定報酬(月額報酬)とし、従業員の給与水準及び世間相場等を勘案して算定します。
業績連動報酬は、業績目標の達成度合いに応じて決定する変動報酬とし、ベースとなる業績連動報酬を役位別に設定し、これに業績連動係数を乗じて支給額を算定します。支給額算定のため企業価値向上に資する評価指標を役位・職名別に設定するものとし、「期首目標の達成度」及び「対前期業績」を年度毎に評価します。
業績連動報酬は、短期インセンティブとしての現金報酬と長期インセンティブとしての株式報酬に分けて支給します。現金報酬は毎年7月に賞与として支給するものとし、株式報酬は株式給付信託による換算ポイントを毎年6月に付与し、役員退任時に累積ポイント分の株式を支給します。
基本報酬と業績連動報酬の割合は、当社の経営戦略、事業環境、職責及び目標達成の難易度等を踏まえ、同業他社の動向を参考に、適切に設定します。また、業績連動報酬のうち、金銭報酬と株式報酬の割合は概ね1:1とします。なお、株式報酬には最低報酬額を設定するものとし、業績連動報酬の下限額と同額とします。
以上の方針に基づき取締役社長が作成した原案を指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会において決定します(基本報酬は毎年3月、業績連動報酬は毎年6月に決定)。
監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとし、監査等委員以外の取締役の報酬及び世間相場等を勘案して監査等委員である取締役全員の協議により決定します。
(当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
当事業年度における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。
・当社の取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬は基本報酬(月額報酬)のみとし、会社の業績見込み、従業員の給与水準及び世間相場等を勘案して算定します。また、株主との価値共有及び株主目線での経営促進に資するとの観点から、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬の一部を役員持株会に拠出すべき報酬として支給します。これらの方針に基づき取締役社長が作成した原案を報酬委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会において決定します。
・監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員以外の取締役の報酬及び世間相場等を勘案して監査等委員である取締役全員の協議により決定します。
当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(役員報酬の限度額)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、2016年6月29日開催の第79期定時株主総会において、年額360百万円以内と決議いただいております。なお、上記株主総会の決議時点における取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は7名であります。
また、取締役(監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」について、2021年6月29日開催の第84期定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠として将来給付する株式の取得資金として3事業年度で763百万円(執行役員分を含む。)を上限に当社が信託に金銭を拠出することを決議いただいております。なお、上記株主総会の決議時点における取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は5名であります。
監査等委員である取締役の報酬額については、2016年6月29日開催の第79期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。なお、上記株主総会の決議時点における監査等委員である取締役の員数は4名であります。
(報酬決定の手続き)
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、取締役会であります。また、当社の指名・報酬委員会は、適切な経営体制の構築と経営の透明性を確保することを目的としており、取締役会の諮問を受けて、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、社長の選解任及び執行役員の選解任・昇降格並びに取締役及び執行役員の個人別報酬に関する答申を行います。なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、以下のとおりであります。
・2022年3月期の役員の報酬等の額について、2021年3月開催の報酬委員会において審議し、その答申を受けて同月の取締役会において決定いたしました。
(業績連動報酬(株式)の算定方法)
業績連動報酬(株式)は、事業年度毎の業績に応じてポイントを取締役に付与し、累計ポイント相当分の報酬を退任時に給付する制度です。なお当社の執行役員に対して、取締役と同様の株式報酬を給付します。業績連動報酬(株式)の詳細は以下のとおりです。
(1)対象者
当社の取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。)
(2)業績連動報酬(株式)として給付される報酬の内容
当社普通株式及び金銭とします。
(3)付与ポイント数の算定方法
ⅰ.ポイント付与の時期
毎年の定時株主総会開催日(以下「ポイント付与日」といいます。)に、ポイント付与日の前事業年度の職務執行の対価として、以下の算式で算定されるポイントを付与します。
(算式)
付与ポイント数×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12
ⅱ.付与ポイント数の算式
業績連動報酬(株式)の金銭相当額を以下の算式で算定し、これを毎年3月1日から3月31日までの当社株式終値の平均値で除して付与ポイント数を算定します。
A.業績連動報酬(株式)の金銭相当額の算式
a.業績連動係数(下記B)が1未満の場合
役位毎の業績連動報酬基準額(表1)× 0.5
b.業績連動係数(下記B)が1以上の場合
役位毎の業績連動報酬基準額(表1)×(業績連動係数 ÷ 2)
B.業績連動係数の算式
表2の「各評価項目の目標達成率に基づく業績連動係数×ウエイト(%)」で算定される係数の合計とします。各評価項目の目標達成率に基づく業績連動係数は以下の算式で算定します。
a.目標達成率100%以上の場合
1 +(目標達成率(%) - 100%)×5 (上限2.0)
b.目標達成率80%以上100%未満の場合
0.5 +(目標達成率(%) - 80%)×2.5(下限0.5)
c.目標達成率80%未満の場合
0.5
(注1)1事業年度あたりの役位毎の付与ポイント数の上限は、下記(6)のとおりです。
(注2)職務執行期間の間に対象者の役位に変更があった場合、付与ポイント数は変更前後の役位に応じて月割りで算定します。
(注3)ポイント数の算定の過程では端数処理をせず、算定されたポイント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。
(注4)当社株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。
(表1)役位毎の業績連動報酬基準額
(表2)業績連動係数
(※)前事業年度に損失を計上した場合、事業年度を遡り、直近の利益計上額を適用します。
(4)報酬と連動する評価指標
連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益の対期首目標、対前期業績に対する達成率を報酬に連動する指標といたします。第85期事業年度における期首目標、前期業績は以下のとおりです。
(5)給付する当社株式等
給付する株式等は次の算式に基づき算定します。株式は「1ポイント=1株」とします。なお海外居住者である対象者には、確定ポイントに権利確定日の株価を乗じた金額を当社から支給します。
ⅰ.任期満了により退任する場合
A.株式
{権利確定日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という。)-単元株に相当するポイント数未満の端数(以下「単元未満ポイント数」という。)}×70%(単元株未満の端数は切り捨てる。)
B.金銭
(保有ポイント数-上記Aで算定される株式数)×権利確定日時点における本株式の時価
ⅱ.任期満了以外の事由で退任する場合
A.株式
保有ポイント数×退任事由別係数(表3)-単元未満ポイント数
B.金銭
上記Aで切り捨てた単元未満ポイント数×権利確定日時点における本株式の時価
(表3)退任事由別係数
ⅲ.対象者が死亡した場合
当該対象者の遺族に対して以下の算式により算定される金銭を給付します。
(算式)
死亡した対象者の保有ポイント数×死亡日時点における株式の時価
(注5)ポイントの付与を受けた対象者であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないものとします。
(6)役位別の付与ポイント数の上限
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する株式数の上限に相当する、1事業年度あたりの役位毎の付与ポイント数の上限は以下のとおりです。株式数の上限には、給付時に換価して金銭で給付する株式数を含みます。
(業績連動報酬(現金)の算定方法)
業績連動報酬(現金)は、事業年度毎の業績に応じて取締役に支給します。なお当社の執行役員に対して、取締役と同様の報酬を支給します。業績連動報酬(現金)の詳細は以下のとおりです。
(1)対象者
当社の取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。)
(2)業績連動報酬(現金)の算定方法
ⅰ.支給の時期
毎年7月に、前事業年度の職務執行の対価として支給します。
ⅱ.業績連動報酬(現金)の算式
A.報酬額の算式
役位毎の業績連動報酬基準額(表1)×業績連動係数(表2)-業績連動報酬(株式)の金銭相当額
B.業績連動係数の算式
表2の「各評価項目の目標達成率に基づく業績連動係数×ウエイト(%)」で算定される係数の合計とします。各評価項目の目標達成率に基づく業績連動係数は以下の算式で算定します。
a.目標達成率100%以上の場合
1 +(目標達成率(%) - 100%)×5 (上限2.0)
b.目標達成率80%以上100%未満の場合
0.5 +(目標達成率(%) - 80%)×2.5(下限0.5)
c.目標達成率80%未満の場合
0.5
C.業績連動報酬(株式)の金銭相当額の算式
a.業績連動係数(上記B)が1未満の場合
役位毎の業績連動報酬基準額(表1)× 0.5
b.業績連動係数(上記B)が1以上の場合
役位毎の業績連動報酬基準額(表1)×(業績連動係数 ÷ 2)
(表1)役位毎の業績連動報酬基準額
(表2)業績連動係数
(※)前事業年度に損失を計上した場合、事業年度を遡り、直近の利益計上額を適用します。
(3)報酬と連動する評価指標
連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益の対期首目標、対前期業績に対する達成率を報酬に連動する指標といたします。第85期事業年度における期首目標、前期業績は以下のとおりです。
(4)報酬額の上限
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する報酬額の上限は以下のとおりです。
(注) 取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)の報酬のうち、役員持株会に拠出された金額は合計17百万円であります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、次の基準及び考え方により区分しております。
純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資であります。純投資目的以外の目的である株式投資とは、上記以外の株式投資であり、取引先との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有することを目的とする株式投資であります。
当社は、事業運営上必要とされる銘柄のみ政策保有株式として保有するものとし、それ以外の銘柄については特段の事情がない限り縮減する方針としております。
個別の政策保有株式の保有の適否については、関連部署の責任者で組織する「政策保有株式検証委員会」が毎年度、発行会社との取引の有無、工事情報等の入手状況、その他特段の事情の有無を精査・検証したうえで、取締役会に報告しております。取締役会は同委員会の報告を受けて保有の適否を個別に検証・判断し、一部の政策保有株式を順次売却することを決定しております。
特定投資株式
(注) 1 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2 ㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月1日付で、普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
3 ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱みずほ銀行及びみずほ信託銀行㈱が当社株式を保有しております。
4 ㈱九州フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱肥後銀行が当社株式を保有しております。
5 ㈱東京海上ホールディングスは当社株式を保有していませんが、同社グループの東京海上日動火災保険㈱が当社株式を保有しております。
みなし保有株式
(注) 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社みずほ銀行及びみずほ信託銀行株式会社が当社株式を保有しております。
(前事業年度及び当事業年度)
該当事項はありません。