1【提出理由】

当社は、2024年6月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月25日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件(1)

           国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すとともに、取締役の適切な監督の下で経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図るため、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ経営体制を移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、当社定款を変更を行うものであります。

第2号議案 定款一部変更の件(2)

      予期しない感染症や自然災害を含む大規模災害の発生及び社会全体のデジタル化の進展等を念頭に、選択可能な株主総会の開催方式を拡充すべく、現行定款第11条第2項に「当社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。」旨を追加するものであります。

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件

      第1号議案「定款一部変更の件(1)」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、現取締役10名全員は、本総会終結の時をもって、任期満了となるため、新たに当社ウェブサイトに掲載の第52期定時株主総会招集ご通知に記載の取締役候補者8名を選任するものです。

第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

      第1号議案「定款一部変更の件(1)」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、新たに監査等委員である取締役3名を選任するものです。

第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

      第1号議案「定款一部変更の件(1)」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、新たに補欠の監査等委員である取締役1名を選任するものです。

第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

      第1号議案「定款一部変更の件(1)」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等の額を年額300,000千円以内とすること及び、各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会で決議するものです。

第7号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

      第1号議案「定款一部変更の件(1)」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額60,000千円以内とすること及び、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議とするものです。

第8号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠設定の件

      第1号議案「定款一部変更の件(1)」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、現行BBT制度に係る報酬枠を廃止し、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS)」を導入するものです。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

(注)1

 第1号議案

 定款一部変更の件(1)

95,267

130

209

(注)2

可決

(99.86%)

 第2号議案

 定款一部変更の件(2)

90,451

4,949

206

(注)2

可決

(94.81%)

 第3号議案

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件

 

(注)3

 

 平林 武昭

91,486

3,911

209

 

可決

(95.90%)

 伴 浩明

93,543

1,854

209

 

可決

(98.05%)

 土屋 祐二

93,562

1,835

209

 

可決

(98.07%)

 六車 千春

93,211

2,186

209

 

可決

(97.70%)

 平林 卓

93,571

1,826

209

 

可決

(98.08%)

 細江 浩

92,537

2,860

209

 

可決

(97.00%)

 秋葉 俊幸

93,604

1,793

209

 

可決

(98.12%)

 高 永東

84,742

10,655

209

 

可決

(88.83%)

第4号議案

監査等委員である取締役3名選任の件

 

(注)3

 

 籔下 昌巳

94,757

640

209

 

可決

(99.32%)

 最上 次郎

95,251

146

209

 

可決

(99.84%)

 町田 美紗

95,240

157

209

 

可決

(99.83%)

第5号議案

補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

95,237

160

209

(注)3

可決

(99.83%)

第6号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

95,208

189

209

(注)3

可決

(99.80%)

第7号議案

監査等委員である取締役3名選任の件

95,203

195

208

(注)3

可決

(99.79%)

第4号議案

監査等委員である取締役3名選任の件

95,183

217

206

(注)3

可決

(99.77%)

 

(注) 1.賛成の割合の計算方法は次のとおりであります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数(本総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分)に
対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合
であります。

   2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。 

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。