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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
15,000,000 |
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計 |
15,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
第2回新株予約権
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決議年月日 |
2020年2月14日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 当社使用人 117 当社の子会社の使用人 4 |
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新株予約権の数(個)※ |
162,300 [160,500](注)1、10 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 162,300 [160,500] (注)1、2、13 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,400 (注)3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年2月15日 至 2030年2月14日 (注)4 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,400 資本組入額 700 (注)11 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)5、6、7、8、14 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)9 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)12 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株とする。
なお、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使時の払込金額は、1株につき金1,400円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については(注)1の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────────
分割・併合・無償割当ての比率
② 当社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。
「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数 + ─────────────────
調整後 調整前 新規発行前の株価
行使価額 = 行使価額 × ──────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行」は「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」は「1株あたり処分金額」と読み替えるものとする。
当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
③ (注)3②の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(注)3②に基づく調整は行われないものとする。
⑥ (注)3の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく新株予約権の割当を受けた者(以下、「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
4.行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
5.本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)8に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
6.権利行使の制限
① 権利行使にかかる払込金の一暦年間の合計額は1,200万円を超えることができない。
② 株式上場後は、権利行使期間内といえども、当社の基準日等株主確定日から起算して4営業日前の日から当該株主確定日までの間は、本新株予約権の行使をすることができない。
③ 権利行使により取得する株式につき、当社と当社が別途定める租税特別措置法施行令第19条の3第6項に定める金融商品取引業者または金融機関(以下「金融取引業者等」という。)との間で予め締結される、割当新株予約権の行使により交付される株式の振替口座簿(社債、株式等の振替に関する法律に規定する振替口座簿をいう。以下同じ。)への記載もしくは記録、保管の委託または管理および処分に係る信託(以下「管理等信託」という。)に関する取り決め(租税特別措置法施行令第19条の3第7項で定める要件が定められたものに限る。)に従い、租税特別措置法施行令第19条の3第8項で定めるところにより、当該取得後直ちに、当社を通じて、当該金融商品取引業者等の振替口座簿に記載もしくは記録を受け、または当該金融商品取引業者等の営業所もしくは事務所に保管の委託もしくは管理等信託をするものとする。
④ 新株予約権の行使により振替株式の交付を受けるときは、行使の際に(注)6③の金融商品取引業者等に開設された口座を当社に示すものとする。
⑤ 権利者が死亡した場合、相続人による新株予約権の相続は認めない。
⑥ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
7.行使手続
① 本新株予約権の権利行使に係る株式の交付は、その交付のために付与決議がされた会社法第238条第1項に定める事項に反しないで行われるものとする。
② 本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできないものとする。
③ 行使に係る本新株予約権について当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、当社の指定する銀行口座に当社の指定する日時までに現金にて振り込むものとする。
8.当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役(監査等委員である取締役を含む。)又は監査役
(ⅱ)当社又は子会社の使用人
⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(ⅱ)権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
(ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(ⅵ)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(ⅶ)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(ⅷ)権利者が本新株予約権に関する要項(「第2回新株予約権の要項」)又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
(ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
⑦ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
9.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
10.新株予約権証券
本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
11.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12.組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)12③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
13.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取り決め
本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14.その他新株予約権の発行に関して必要な事項は今後の取締役会において決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2020年3月6日 (注)1 |
107,300 |
3,793,300 |
75,110 |
155,110 |
75,110 |
237,512 |
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2020年3月30日 (注)2 |
20,000 |
3,813,300 |
14,000 |
169,110 |
14,000 |
251,512 |
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2021年12月23日 (注)3 |
653,000 |
4,466,300 |
540,684 |
709,794 |
540,684 |
792,196 |
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2022年4月1日~ 2023年3月31日 (注)4 |
7,100 |
4,473,400 |
4,970 |
714,764 |
4,970 |
797,166 |
(注)1.有償第三者割当 107,300株
発行価格 1,400円
資本組入額 700円
割当先 法人2社、個人20名
2.有償第三者割当 20,000株
発行価格 1,400円
資本組入額 700円
割当先 個人13名
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,800円
引受価額 1,656円
資本組入額 828円
払込金総額 1,081,368千円
4.新株予約権の行使に伴う新株発行による増加であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
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(注)1.自己株式102,200株は、「個人その他」に1,022単元含まれております。
2.株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)当社は、自己株式102,200株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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総株主の議決権 |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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京都市伏見区深草西浦町三丁目70番地 第5長栄アストロビル |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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取締役会(2023年11月20日)での決議状況 (取得期間2023年11月21日) |
100,000 |
208,800,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
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当事業年度における取得自己株式 |
100,000 |
208,800,000 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
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提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
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その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
36,400 |
78,175,400 |
- |
- |
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その他(新株予約権の行使) |
63,300 |
88,620,000 |
1,800 |
2,520,000 |
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保有自己株式数 |
102,200 |
- |
100,400 |
- |
(注)1.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)は、2023年6月13日及び2024年3月12日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
2.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式は含まれておりません。
3.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の行使による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけ、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案のうえ安定した配当政策を実施することを基本方針としております。また、配当につきましては、年1回期末配当にて剰余金の配当を行うことを基本方針としており、今後も中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより、持続的成長と株主価値の増大に努めてまいります。
これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については定款に基づき取締役会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、1株につき107円の配当(通常配当80円、特別配当27円)の実施を決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後の持続的成長のための投資原資として活用する予定であります。
なお、当社は取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「企業を通じて社会に役立つ「人」を育てる」という企業理念のもと、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーから信頼されるために、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることが重要であると考えております。
健全性の高い企業経営を構築するために、任意の指名・報酬委員会の設置、執行役員制度の採用を行っており、経営監視機能の強化や取締役の選任及び報酬に関する妥当性及び透明性を確保するよう努めております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。2018年より執行役員制度を導入し、監督と執行の分離を進めることにより、取締役会の監督機能強化及び業務執行機能の充実を図る体制としております。また、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役・執行役員人事及び取締役報酬制度に関する審議を行い、取締役会へ答申することにより、取締役の選任及び報酬に関する妥当性及び透明性を高めております。
現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用した理由は、経営の意思決定における迅速性及び強固な監督機能の発揮に最適であると判断したからであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりであります。
会社機関の内容は以下のとおりであります。なお、監査役及び会計監査人並びに内部監査室については、「(3)監査の状況」に記載しております。
<取締役及び取締役会>
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めており、提出日現在の取締役会は、取締役7名で構成され、そのうち2名は独立社外取締役であります。
取締役会は取締役会規程に則り、当社の経営上重要な事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等を決議し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。
また、取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時臨時取締役会を開催すると定めており、当事業年度において、当社は取締役会を計17回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
議長 |
区分 |
出席回数 |
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長田 修 |
◎ |
代表取締役 |
全17回中17回 |
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山本 光伸 |
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取締役 |
全17回中17回 |
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舩井 渉 |
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取締役 |
全17回中17回 |
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中澤 和宏 |
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取締役 |
全13回中13回(注) |
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田中 伸 |
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独立社外取締役 |
全17回中17回 |
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石畑 成人 |
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独立社外取締役 |
全17回中17回 |
(注)中澤 和宏氏は2023年6月29日開催の第35期定時株主総会で選任され就任いたしました。
当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、当社の経営基本に関する事項をはじめとする、経営上重要な事項について審議・決定しております。また、当社が定める金額基準以上の自社物件の購入や売却について、経済的な視点以外にもコンプライアンスやサステナビリティ等の多様な視点から審議・決定しております。
<指名・報酬委員会>
当社は、取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって取締役の中から選定される委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないと規定しております。当事業年度末日現在の指名・報酬委員会は独立社外取締役2名を含む3名で構成され、社外取締役を委員長としており、独立性を有する構成となっております。
指名・報酬委員会はコーポレート・ガバナンスの強化の一環として役員人事及び役員報酬制度に関する審議・取締役会に対する答申を行い、経営の客観性・効率性・合理性を高め、取締役及び執行役員の経営スキルを高めることにより、企業価値の最大化を図ることを目的としております。
また、指名・報酬委員会は原則的に年に1回以上開催し、必要に応じて臨時に開催することができると定めており、当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を計7回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
委員長 |
区分 |
出席回数 |
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長田 修 |
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代表取締役 |
全7回中7回 |
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石畑 成人 |
◎ |
独立社外取締役 |
全7回中7回 |
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田中 伸 |
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独立社外取締役 |
全7回中7回 |
当事業年度の指名・報酬委員会における主な審議事項は、指名方針及び指名基準等の基本方針、経営陣に求めるスキル及びスキルマトリックス開示への取組み、取締役及び執行役員の指名案、報酬の動向と現行制度の妥当性についての検証、個人別報酬案等を審議し、取締役会に答申・報告しております。
<リスク管理・コンプライアンス推進委員会>
当社は、リスク管理に関して必要な事項を定め、リスクを予見し、回避、軽減等することにより、会社損失の最小化を図ること及び、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的として、リスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置しております。リスク管理・コンプライアンス推進委員会は代表取締役が委員長を務め、役員及び執行役員のほか、委員長が任命した者で構成すると規定しております。当事業年度末日現在のリスク管理・コンプライアンス推進委員会は、全取締役及び全監査役、全執行役員及び内部監査室、法務部より任命された者で構成されております。
リスク管理・コンプライアンス推進委員会は毎四半期に開催し、当社の重要なリスクの特定及びモニタリング、発生した事象についての検証等を実施しております。
<経営会議>
当社は、常勤取締役、常勤監査役、全執行役員で構成される経営会議を月1回開催し、各部門からの業務執行の状況の報告、その課題点について討議することにより、経営情報の共有化及び業務執行の効率化を図っております。
③ 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
ア. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当会社は、法令及び定款に基づき、会社の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する。また、取締役、監査役については、独立性のある社外取締役、社外監査役を選任する。
(イ)取締役会は、原則として毎月1回開催することに加え、必要があるときは随時開催し、重要な業務執行に関する意思決定を適時に行うとともに、各取締役の職務執行を適切に監督する。
(ウ)取締役は、財務報告の信頼性を確保し、また会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備する。
イ. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当会社は、取締役の職務の執行に関して様々な媒体で取り扱う業務上の情報について、保存や廃棄、管理の方法、保存期間、情報システムの運用方法等を規程に定め、当該規程に従って管理体制を整備して、情報を適切に保存・管理する。
ウ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎となる規程を定め、リスク管理体制の構築の所管部署を定めるとともに、事業に関連する様々なリスクの評価・検討を行って適切な対策を講ずるほか、不測の事態が生じた場合には、迅速正確に事実関係を把握して適切な対応を取り得る体制を整える。
エ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)経営計画において毎年度の基本的な経営方針を定め、取締役会においてその方針に沿った業務の進捗を適切に管理する。
(イ)取締役会は、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員を選任し、取締役会が決定した特定の業務領域における業務を執行させる。
(ウ)各取締役の責任・権限及び業務の基本的枠組みを明確にして、意思決定を迅速かつ適正に行い、業務執行を効率的に行う。
オ. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定してリスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置し、定期的及び必要に応じて当会社のコンプライアンスの状況を調査し、必要に応じて取締役会に対して改善を勧告する。また、コンプライアンスに関する使用者の意識を高めるため、適時に教育啓蒙を行う。
(イ)コンプライアンス違反やその恐れのある場合を早期に発見し、またそれを未然に防止するため、通報を受け付ける窓口を設置して、速やかに問題を把握するよう努め、適切に対処する。
(ウ)業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程・マニュアルなどを整備し、運用する。
(エ)業務執行部門から独立した内部監査部門による内部監査を実施し、適法・適切な業務運営が行われていることを定期的に確認する。
カ.当会社及び当会社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)当会社と子会社との間においては、相互に緊密な連携を保って経営を円滑に遂行するよう努め、グループ全体としての業務の適正及び業績の向上を目指す。
(イ)当会社及びその子会社からなる企業集団として、グループ経営管理上必要な事項について、子会社に当会社との事前協議・報告を求める社内規程を整備し、適切に運用する。
(ウ)当会社のリスク管理体制の基礎となる規程において、子会社特有のリスクの評価・検討・対策についても必要な措置を講じるべきことを定め、グループ全体でのリスク管理を行う。
(エ)当会社は、子会社に対し、取締役及び使用人の職務執行の適正を確保するためにコンプライアンス等に関する方針を提示し、必要な体制の整備を求める。また、当会社のコンプライアンスにかかる通報受付窓口において、各子会社からの通報も受け付ける。
(オ)当会社は、当会社の監査役が各子会社の監査役に就任し、もしくは、各子会社の監査役との情報交換を緊密にし、企業集団の監査の実効性を確保できる体制の整備に努める。
(カ)当会社の内部監査部門が、適宜、各子会社の内部監査を実施する。
キ. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)監査役への報告に関する事項
・取締役及び執行役員は、監査役が取締役会その他重要な会議に出席できるよう配慮し、監査役が求める事項について取締役等から適宜報告する。また、取締役及び使用人は、監査役の求める決裁書類及び関係資料の閲覧に応じ、必要な説明を行う。
・取締役は、内部監査部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施状況及びその結果について、監査役に報告を行う。
・監査役に対する資料提供や報告等を行ったことによって、当該報告者に対する人事上その他の不利益な取扱いは行わない。
(イ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査役の職務を補助する使用人の任命・異動については、監査役の意見を最大限に尊重する。
・監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行う。監査役を補助する使用人を兼務する使用人は、監査役の指示業務を優先して職務に従事する。
・監査役の職務を補助する使用人に対する人事考課においては、監査役の意見を最大限に尊重する。
(ウ)監査役の職務の執行について生じる費用に関する事項
・監査役の職務の執行について必要な費用は、当会社が負担する。
ク. 反社会的勢力の排除に向けた取組み
当会社は、法令及び社会規範を遵守し、良識ある企業活動を行う。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含め関係を持たない。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社内で発生し得るリスクについての未然防止又は発生した場合の損失の最小化を図るために、リスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置しております。加えて、日常の業務活動の全般に係るリスクに関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。これによりリスクに関する各部署の責任者への指導を通じてリスク管理体制を構築・強化しております。
当社は、賃貸管理業法、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。また、コンプライアンスの重要性についても啓蒙を行うとともに定期的にコンプライアンス体制のチェックをしております。
⑤ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
現在、当社の子会社については関係会社管理規程に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社及び子会社の取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、リスク管理・コンプライアンス推進委員会における取り組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制としております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役の全員については、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員及び執行役員が業務の遂行に起因して負担することになる法律上の損害賠償金、争訴費用等を当該保険契約により填補することとしております。
ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識して行った行為等に起因する損害については填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長執行役員 |
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1969年4月 松下電器産業株式会社(現パナソニックホールディングス株式会社)入社 1977年8月 株式会社東陽ハウジング入社 1980年8月 長栄創業 1984年5月 社会福祉法人柊野福祉会理事就任 (現任) 1988年4月 株式会社長栄設立 代表取締役社長に就任 1990年11月 株式会社マンション・リフォーム (後に株式会社ヴィークルに社名変更)代表取締役社長就任 1991年3月 長栄ネットワーク株式会社(後にファイバーフロント株式会社に社名変更)代表取締役社長就任 長栄グローバルリース株式会社 代表取締役社長就任 長栄ビルサービス株式会社 代表取締役社長就任 1996年5月 社会福祉法人桂朝日福祉会理事就任(現任) 1996年9月 社会福祉法人洛南福祉会理事長就任 2003年1月 株式会社eガレージシステム 代表取締役社長就任 2007年11月 グリーン保証株式会社 代表取締役社長就任 2008年4月 公益社団法人全国賃貸住宅経営者協会連合会 京都府支部支部長就任 (現任) 公益社団法人全国賃貸住宅経営者協会連合会 理事就任(現任) 2012年4月 BellevieClub株式会社取締役就任 2014年4月 公益財団法人日本賃貸住宅管理協会 副会長就任(現任) 2017年6月 長栄ビルサービス株式会社取締役就任(現任) グリーン保証株式会社取締役就任 (現任) 2019年6月 株式会社eガレージシステム取締役 就任 2021年6月 社会福祉法人洛南福祉会理事就任 (現任) 2022年5月 代表取締役社長 社長執行役員就任 2023年6月 代表取締役 社長執行役員就任 (現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 専務執行役員 |
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1997年4月 当社入社 2005年5月 管理部長 2006年5月 執行役員管理部長 2007年5月 取締役管理部長就任 2007年6月 株式会社ヴィークル取締役就任 2007年11月 グリーン保証株式会社取締役就任 2012年4月 BellevieClub株式会社代表取締役社長就任 2014年12月 株式会社eガレージシステム取締役 就任 2017年5月 常務取締役就任 2017年6月 グリーン保証株式会社代表取締役社長就任(現任) 2019年6月 長栄ビルサービス株式会社 代表取締役社長就任 2022年5月 取締役常務執行役員就任 2022年6月 取締役専務執行役員就任(現任) 長栄ビルサービス株式会社取締役就任 2023年6月 長栄ビルサービス株式会社 代表取締役就任(現任) |
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取締役 上席執行役員 |
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1997年4月 株式会社南十字社入社 1998年6月 当社入社 2019年5月 執行役員アセットマネジメント本部長就任 2021年5月 上席執行役員アセットマネジメント本部長就任 2023年6月 取締役上席執行役員アセットマネジメント本部長就任(現任) |
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取締役 上席執行役員
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1989年4月 有限会社古今入社 1991年3月 株式会社テクノサービス入社 1993年5月 当社入社 2018年5月 執行役員本社事業部(現統括本部) 部長就任 2019年5月 執行役員統括本部長就任 2021年5月 上席執行役員統括本部長就任 2024年6月 取締役上席執行役員統括本部長就任(現任) |
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取締役 顧問 |
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1973年4月 有限会社福原呉服店入社 1977年7月 草場税務会計事務所入所 1988年11月 株式会社山一ステンレス工業入社 1994年8月 当社入社 2001年7月 総務部長 2001年11月 長栄ネットワーク株式会社(後にファイバーフロント株式会社に社名変更)取締役就任 2003年1月 株式会社eガレージシステム取締役 就任 2003年5月 取締役総務部長就任 2007年11月 グリーン保証株式会社取締役就任 (現任) 2013年5月 常務取締役就任 2017年5月 専務取締役就任 2017年6月 長栄ビルサービス株式会社 代表取締役社長就任 2018年7月 アリーズ一般社団法人代表理事就任(現任) 2019年6月 長栄ビルサービス株式会社取締役就任(現任) 2022年5月 取締役専務執行役員就任 2024年6月 取締役顧問就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1979年4月 弁護士登録(京都弁護士会) 京都南法律事務所入所 1985年5月 田中伸法律事務所開設(現任) 2001年4月 京都府警察本部民事顧問就任(現任) 2006年4月 公益財団法人京都府暴力追放運動推進センター理事就任 2019年6月 当社取締役就任(現任) 2024年5月 公益財団法人京都府暴力追放運動推進センター理事長就任(現任) |
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1987年4月 日興證券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社 1998年9月 JPモルガン証券資本市場本部ヴァイスプレジデント 2002年12月 日本電産株式会社(現ニデック株式会社)財務部次長兼経営企画部参事補 2005年2月 オムロン株式会社グループ戦略室事業開発担当部長 2008年3月 GEインターナショナル上席執行役員事業開発本部長 2009年6月 株式会社ニッセンホールディングス執行役員財務本部長 2012年3月 同社執行役員CFO 2013年10月 ニッセンGEクレジット株式会社(現ニッセン・クレジットサービス株式会社)代表取締役会長就任 2016年1月 東洋炭素株式会社執行役員(企画・財務・管理統括) 2016年3月 同社取締役(財務担当兼企画部担当)就任 2019年7月 株式会社荏原製作所顧問 2020年6月 当社取締役就任(現任) 2021年1月 株式会社リグリットパートナーズ エグゼクティブ・アドバイザー(現任) 2022年4月 イーセップ株式会社取締役就任(現任) 2022年11月 株式会社RUTILEA監査役就任 2023年11月 株式会社RUTILEA取締役就任(現任) |
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2007年9月 弁護士登録(大阪弁護士会) 弁護士法人シヴィル法律事務所入所 2013年6月 東浦光利法律事務所入所 2017年9月 当社入社 2019年6月 監査役就任(現任) 長栄ビルサービス株式会社監査役就任(現任) グリーン保証株式会社監査役就任 (現任) 株式会社eガレージシステム監査役 就任 |
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1974年4月 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行 2004年3月 株式会社シカタ入社 2005年4月 株式会社レオクラン入社 2006年12月 同社取締役管理本部長就任 2019年6月 当社監査役就任(現任) |
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1977年4月 大阪国税局入局 2010年7月 左京税務署長 2011年7月 大阪国税局調査第一部課長 2014年7月 大津税務署長 2015年8月 税理士登録、平野貢税理士事務所開設、所長就任(現任) 2016年4月 株式会社オレンジフィット監査役就任(現任) 2019年6月 当社監査役就任(現任) |
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計 |
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3.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している者を除いた執行役員は、上席執行役員である入居促進本部長 奥野雅裕、
賃貸管理本部部長 人見省吾の2名及び執行役員である不動産本部長 竹中和也、プロパティソリューション部部長 白川勝之、賃貸管理本部第1賃貸管理部大阪支店長 犀川友晴、リフォーム事業本部部長 笛吹岳生、賃貸管理本部第1賃貸管理部担当部長 小山篤史の5名計7名で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役田中伸氏は、弁護士として数多くの不動産賃貸・売買の訴訟に関わり、企業や不動産関連団体の顧問等にも就任するなど、企業法務、不動産業界にも精通しております。これらの経験による幅広い見識に基づき、法律の専門家として独立かつ中立の立場から有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保への寄与を期待し選任しております。
社外取締役石畑成人氏は、製造業からサービス業に跨る幅広い業種の執行役員・取締役経験者として培った企業経営、特に財務や企画部門に関する豊富な経験と監督能力、幅広い知見に基づき、取締役会において独立した客観的・専門的な視点から有益な助言をいただき、業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただけることを期待し、社外取締役として選任しております。
社外監査役田川芳和氏は長年にわたり株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)で勤務し、その後、一般事業会社の取締役管理本部長として経営に携わった経験から、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営及び事業推進の監督及びチェック機能を期待し選任しております。
社外監査役平野貢氏は、大阪国税局に入局後、税務署長、国税局の要職などを歴任され、退官後、長く税務行政に携わってきたことで得た経験・知識を活かし税理士として幅広く活躍しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は、企業税務・会計の専門家としてその見識と経験をもとにした厳正な監査を期待し同氏を選任しております。
社外取締役田中伸氏との間には、同氏が所長を務める田中伸法律事務所との間で2019年6月まで顧問契約がありましたが、現在取引関係はありません。
なお、社外取締役田中伸氏、社外監査役田川芳和氏及び社外監査役平野貢氏との間には、当社株式500株の保有以外に、それぞれ人的関係、資本的関係及び取引関係において利害関係はありません。
また、社外取締役石畑成人氏との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係において利害関係はありません。
以上より、社外役員については、十分な独立性を確保しているものと考えております。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における議決権行使並びに諮問機関である指名報酬委員会における取締役の指名及び報酬に関する答申を決定することを通じて、取締役を適切に監督しております。また、社外取締役は、財務報告の正確性を確保するための体制の整備及び運用状況について内部監査室から報告を受けるとともに、監査役との意見交換を通じて、監査役と会計監査人、内部監査室との連携の状況並びに内部統制の整備及び運用状況について幅広く検討を行っております。
社外監査役による監査の状況及び社外監査役と内部統制部門との関係につきましては、「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。
なお、内部監査室、監査役会、会計監査人は、期初におけるそれぞれの監査計画の説明、期中における四半期ごとの四半期レビュー結果報告を兼ねた監査実施状況の報告会、期末における会社法監査結果概要及び監査役会監査結果概要の報告会を通じて相互に連携を図り、三者の異なる立場での監査の状況、結果を共有しております(三様監査の実現)。これにより、相互に実効性のある効率的な監査を実施することを目指しております。
加えて、常勤監査役は、内部監査室より毎月1回程度、内部監査の実施状況について詳細な報告を受けており、この内容については定時の監査役会で社外監査役にも共有しております。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、3名の監査役(常勤監査役鈴木百世、社外監査役田川芳和、社外監査役平野貢)が、監査役会が定めた監査役会規程及び監査役監査基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、往査を含めた調査を実施しております。各監査役は定例監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施しております。また、監査の過程において改善が必要と思われる事実が発見された場合は取締役及び事業本部長等の従業員との間で遅滞なく協議を実施し、改善を求めております。
なお、社外監査役田川芳和氏は、長年の都市銀行勤務及び一般事業会社の取締役管理本部長として経営に携わった経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、社外監査役平野貢氏は、税務署長を務めるなど長く税務行政に携わった後、退官後税理士として執務しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において監査役会を少なくとも毎月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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鈴木 百世 |
13回 |
13回 |
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田川 芳和 |
13回 |
13回 |
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平野 貢 |
13回 |
13回 |
監査役会においては監査計画を策定し、監査計画に基づく効率的な監査を実施しております。毎月開催される定例監査役会では、主に常勤監査役の日常監査活動の報告、取締役会提出議案及び報告事項に対する協議を行うこととしており、当事業年度におきましては、基本監査項目である月次及び四半期レベルでの計算書類の適正及び事業計画の遂行状況に加え、重点監査項目である財務報告に係る内部統制の構築状況、当社の主力事業の1つである賃貸管理業における法令遵守の状況について検討を行いました。また、会計監査人又は社外取締役、内部監査室との有効な連携のあり方についても検討し、各機関との連携体制を実現しております。
また、常勤監査役の活動として、代表取締役及び業務執行を担当する取締役との定期的な意見交換、内部監査部門からの定期的な報告聴取、内部統制に関わる各部門からの定期的な報告聴取、各事業部門への往査、重要な決裁書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の適正性及び経営判断の合理性について検討しております。これらの活動は全て毎月の監査役会において社外監査役にも共有されるほか、必要に応じて監査役会期日外においても各監査役間で情報共有が行われ、社外監査役が直接的かつ機動的に取締役または内部監査部門、内部統制各部門に対して必要な監督を及ぼしうる体制としております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役直属の他の組織から独立した内部監査室(1名)を設置して対応しております。内部監査室は、各部門に対し、内部監査計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況及び内部統制状況の監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び監査役会に報告し、関係部門に対して周知徹底を行っております。当社は、内部監査の実効性を確保するため、内部監査関連の資格の取得や研修受講をサポートしております。また、内部監査の機能発揮の観点から、内部監査室から取締役会及び監査役会に適切に直接報告を行う体制も採用しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
7年間
c.業務を執行した公認会計士
羽津 隆弘
松川 正希
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等3名、その他13名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、監査役会で定めた会計監査人の選定基準に基づき会計監査人となる監査法人を選任することとしております。選定基準は、(ⅰ)監査法人の概要、(ⅱ)監査実施体制、(ⅲ)監査計画、(ⅳ)監査報酬見積額の妥当性の各項目の評価を内容としており、当該監査法人が全ての項目を満たす場合に選定いたします。また、当社監査役会は、会計監査人の再任評価基準を定め、(ⅰ)監査法人の品質管理、(ⅱ)監査チームの実施体制、(ⅲ)不正リスクへの対応、(ⅳ)監査報酬の妥当性、(ⅴ)監査役とのコミュニケーションの状況の各項目につき、四半期ごとに実施する監査計画・監査実施状況の報告聴取、監査結果概要の報告聴取等を通じて確認のうえ、執行部門と意見交換・調整した上で総合的に評価し、監査法人の再任の適否を決定しております。仮に監査法人が評価項目の全てにつき基準を満たすと評価されない場合は、当社監査役会は不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、任期途中で当該監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断される場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、会社法監査に基づく監査及び金融商品取引法第193条の2第1項に基づく監査について有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計に関する監査を受けております。
当社監査役及び監査役会は、同法人及び執行部門から必要な資料を入手し、かつ四半期ごとに実施する監査計画・監査実施状況・監査結果の報告会での報告聴取及び執行部門との意見交換等を通じて有限責任 あずさ監査法人が上記の再任評価基準各項目を満たすかの確認及び評価を行っております。その結果、当社監査役及び監査役会は、同法人がいずれの項目についても必要な基準を満たしていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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当事業年度の当社における非監査業務の内容は、内部統制評価に係るアドバイザリー業務及び次年度以降の内部統制監査の対象となるプロセスに係る事前テストであります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査公認会計士等に対する報酬等の額の決定に際し、当社は所定の決裁基準に則り決定し、会社法第399条の規定に基づき、取締役が監査役会へ同意を求め、監査役会は当社の規模、事業の特性を踏まえた監査計画につき執行部門及び有限責任 あずさ監査法人より説明を受け、監査チームの構成及び監査日数等の妥当性を審議の上、同意しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役及び監査役の報酬限度額は、2019年4月26日開催の株主総会において、取締役の報酬限度額を年額350,000千円以内、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内と決議しております。
当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名、監査役の員数は1名であります。
また、2024年6月26日開催の株主総会において、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額105百万円以内と決議しております。
当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は5名であります。
b. 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、「役員報酬規程」及び「役員報酬額基準」に基づき、「役職別基準金額」「代表取締役加算」に、前事業年度業績への貢献度、予算達成率及び役員経験年数等を総合的に考慮し決定することとしております。
また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。当社は役員報酬の決定プロセスの透明性を確保するため指名・報酬委員会を設置し、取締役の報酬については、あらかじめ同委員会へ諮問した答申を踏まえて取締役会にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労引当金 繰入額 |
左記のうち 非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)将来の取締役及び監査役の退職慰労金の支払に備えて、各役員の月額報酬に役職別の係数を掛け合わせた退職慰労引当金繰入額を計上しております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 (千円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額(千円) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労引当金 繰入額 |
左記のうち 非金銭報酬等 |
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長田 修 |
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取締役 |
提出会社 |
106,650 |
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23,400 |
- |
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。