第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

405,282,040

405,282,040

 

(注)2024年4月29日開催の臨時株主総会決議により、2024年5月21日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、提出日現在の発行可能株式総数は405,282,016株減少し、24株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

102,648,129

6

非上場

単元株制度を導入しておりません

102,648,129

6

 

(注)1. 2024年4月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年5月21日付で当社普通株式16,050,000株につき1株の割合での株式併合を行っており、同年5月20日付で行われた自己株式6,201,745株の消却と合わせて、発行済株式数は102,648,123株減少し、6株となっております。

2. 当社株式は、2024年5月17日付で東京証券取引所プライム市場において上場廃止となっております。提出日現在の発行済株式6株は、非上場の株式であります。

3. 2024年5月21日付で定款変更を行っており、単元株式数の定めを廃止しております。

4. 2024年5月21日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、株式の譲渡制限に関する規定を設けています。株式の譲渡制限に関する規定は、次の通りであります。

当会社の発行する株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を得なければならない。ただし、当会社が発行する株式が担保提供された場合における担保権の実行(法定の手続きによるもののほか、法定の手続によらない任意売却または代物弁済による実行を含む。)に伴う、担保権者もしくはその子会社・関連会社または担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、取締役会の承認があったものとみなす。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年8月1日(注1)

29,596

102,513,199

38

13,700

38

29,458

2020年8月6日(注2)

28,329

102,541,528

39

13,739

39

29,498

2021年8月5日(注3)

29,687

102,571,215

41

13,780

41

29,539

2022年8月4日(注4)

33,558

102,604,773

37

13,817

37

29,576

2023年8月3日(注5)

43,356

102,648,129

40

13,857

40

29,616

 

 (注1)譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
     発行価格  2,598円
     資本組入額 1,299円
     割当先   社外取締役を除く取締役5名及び当社の取締役を兼ねるものを除く当社の執行役員並びに

           幹部社員17名

 (注2)譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
     発行価格  2,787円
     資本組入額 1,393.5円
     割当先   社外取締役を除く取締役5名及び当社の取締役を兼ねるものを除く当社の執行役員並びに

           幹部社員17名

 (注3)譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
     発行価格  2,763円
     資本組入額 1,381.5円
     割当先   当社の業務執行取締役3名、当社のグループ執行役員及び本部長(当社の業務執行取締役を

           兼ねる者を除く。)11名、㈱ベネッセコーポレーションの取締役及び執行役員(当社の業務

           執行取締役、グループ執行役員及び本部長を兼ねる者を除く。)7名、㈱ベネッセスタイル

           ケアの取締役(当社の業務執行取締役及び本部長を兼ねる者を除く。)5名

 (注4)譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
     発行価格  2,218円
     資本組入額 1,109円
     割当先   当社の業務執行取締役3名、当社の専務執行役員、常務執行役員、執行役員及び幹部社員

           (当社の業務執行取締役を兼ねる者を除く。)10名、㈱ベネッセコーポレーションの取締役

           及び執行役員(当社の業務執行取締役、専務執行役員、常務執行役員、執行役員、幹部社員

           及び当社の子会社取締役を兼ねる者を除く。)9名、㈱ベネッセスタイルケアの取締役

           (当社の業務執行取締役及び専務執行役員を兼ねる者を除く。)5名

(注5)譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

    発行価格  1,847円

    資本組入額 923.5円

     割当先   当社の業務執行取締役3名、当社の専務執行役員、常務執行役員、執行役員(当社の業務執

           行取締役を兼ねる者及び㈱ベネッセコーポレーションを雇用元とする者を除く)5名、㈱ベ

           ネッセコーポレーションの取締役(当社業務執行取締役及び当社からの出向者を除く)6名、

           ㈱ベネッセコーポレーションの執行役員(当社業務執行取締役、専務執行役員、常務執行役

           員、執行役員及び㈱ベネッセコーポレーション取締役を兼ねる者を除く)10名、㈱ベネッセ

           スタイルケアの取締役(当社の業務執行取締役を兼ねる者を除く)5名

(注6)2024年5月20日付で自己株式の消却を行ったことにより、発行済株式総数が6,201,745株減少しております。

(注7)2024年5月21日付で株式併合を行ったことにより、発行済株式総数が96,446,378株減少しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

14

24

56

84

29

11,958

12,165

所有株式数
(単元)

118,135

8,203

696,365

118,232

51

84,927

1,025,913

56,829

所有株式数
の割合(%)

11.51

0.79

67.87

11.52

0.00

8.27

100.00

 

(注)1. 自己株式6,167,235株は「個人その他」に61,672単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

2. 証券保管振替機構名義の株式4,100株が、「その他の法人」に41単元含まれております。

3. 所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

ブルーム1㈱

東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー37階

67,738

70.20

日本マスタートラスト信託銀行㈱

東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

10,469

10.85

efu Investment Limited
(常任代理人 下妻 道郎)

8/143 Quay Street Auckland 1010 NZ
(岡山市北区南方三丁目10番36号) 

7,858

8.14

㈱南方ホールディングス

岡山市北区南方三丁目10番36号

1,836

1.90

㈱日本カストディ銀行

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,262

1.30

GOVERNMENT OF NORWAY
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO
(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

909

0.94

OVERSEA - CHINESE BANKING CORPORATION LIMITED
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

TREASURY OPERATIONS 31 TAMPINESAVE 4 #04-00 OCBC TAMPINESCENTRE TWO SINGAPORE 529680
(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

511

0.53

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505038
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

HAMGATAN 12,S-10371 STOCKHOLM SWEDEN
(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

475

0.49

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)
(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

329

0.34

モルガン・スタンレーMUFG証券㈱

東京都千代田区大手町一丁目9番7号 大手町フィナンシャルシテイサウスタワー

235

0.24

91,626

94.96

 

(注)1. 日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、福武英明氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的の法人であるefu Investment Limitedが信託財産として拠出している株式6,809千株(7.05%)を含み、委託された信託財産の議決権行使に関する指図者はefu Investment Limitedであります。

2. ブルーム1㈱が2024年1月30日から3月4日まで実施した当社普通株式に対する公開買付けの結果、2024年3月12日付で同社が当社の主要株主である筆頭株主となりました。

3. 上記のほか、当社所有の自己株式6,167千株があります。

4. 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

単元株式数100株

6,167,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

964,241

同上

96,424,100

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

56,829

発行済株式総数

102,648,129

総株主の議決権

964,241

 

(注)1. 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株(議決権41個)含まれております。

2. 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

㈱ベネッセホールディングス

岡山市北区南方三丁目7番17号

6,167,200

6,167,200

6.00

6,167,200

6,167,200

6.00

 

(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。  

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

32,707

 

(注)当期間における取得自己株式32,707株は、2024年3月27日開催の取締役会の決議に基づき、会社法第178条の規定に基づいて当社が保有する自己株式を2024年5月20日消却するにあたり、幹部社員から譲渡制限付株式報酬として付与した株式を無償で取得したものです。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

3,677

9,423

当期間における取得自己株式

1,719

4,452

 

(注)当社は、2024年5月21日付で株式併合を行うとともに、定款変更により単元株式数の定めを廃止したため、当期間における取得自己株式は2024年4月1日から5月20日までの単元未満株式の買取りによるものです。

 

②会社法第155条第13号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

1,983

 

(注)当期間における取得自己株式1,983株は、譲渡制限付株式報酬を付与した幹部社員の退職に伴い無償で取得したものです。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

6,201,745

21,372,267

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他
(新株予約権の権利行使)

その他
(単元未満株式の買増請求

による売渡)

60

109,410

保有自己株式数

6,167,235

1,899

 

(注)2024年4月29日開催の臨時株主総会決議により、2024年5月21日付で普通株式16,050,000株につき1株の割合で株式併合を行っております。当期間における自己株式数には、当該株式併合前の処理状況及び保有状況を記載しております。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上重要な政策の一つに位置付け、35%以上の配当性向を目途に安定的・継続的な利益還元に努めた上で、今後の事業動向、当面の資金需要等を総合的に勘案しつつ、株主の皆様への利益還元をできるだけ行うことを基本方針としてまいりました。

しかしながら、当社が2023年11月10日に公表しておりました「2024年3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社株式の上場廃止を前提に、2024年3月31日を基準日とする期末配当は行わないことを同日開催の取締役会にて決議しております。なお、2024年4月29日の臨時株主総会にて当社株式の株式併合を実施することが承認可決されており、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2024年5月17日付で上場廃止となっております。 
  当期の利益配当金は1株につき30円(中間配当)となります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月10日

取締役会決議

2,894

30.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 当社のコーポレート・ガバナンスの体制

[コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由]

当社及び当社グループは、「Benesse=よく生きる」の企業理念のもと、創業以来「教育」「介護」「生活・子育て」などの分野を中心に、さまざまな社会の課題に取り組むとともに、お客さまの向上意欲と課題解決を一生涯にわたって支援しています。その企業理念を事業現場で具体的な活動において実行していくよりどころとして、グループパーパスを2023年2月に公表しました。また、当社は、その実現かつ当社グループの持続的利益成長を目指すため、同年5月に「変革事業計画」を策定し、計画達成に向けて、ポートフォリオ構造の変革に取り組み、新たな成長領域への投資や人財のリソースシフトを行うとともに、よりスピーディに意思決定できるよう、経営のマネジメントシステム及びコーポレート機能の変革を実行し、計画を強力に推進してきました。

さらに、当社は2023年5月、創業家とスウェーデンに本社を置くプライベート・エクイティ投資会社であるEQTからMBOの提案を受け、買収検討委員会での検討を経て、当社取締役会として当社株券等に対する公開買付けの実施について賛同の意見を表明し、株主への応募推奨を行いました。当該公開買付けは2024年1月30日から3月4日に実施され、これが成立したことに伴い同年4月29日開催の臨時株主総会にて、株式併合及び定款一部変更を決議し、同年5月17日に当社株式の東京証券取引所プライム市場における上場廃止を経て、同年5月21日付をもって株式併合の効力が発生し、当社の株主は、EQTが出資するブルーム1㈱と創業家が出資する㈱南方ホールディングスの2社となりました。この結果、機動的かつ大胆な経営施策の実行が可能となり、EQTのノウハウ、ネットワークを活用し、事業シナジーの創出に取り組み、「変革事業計画」の達成に努めるため、以下の経営体制で事業運営に取り組んでいます。

機関設計については、株主間合意により、取締役の総数は最大7名とし、当初、小林仁氏(代表取締役社長CEO)、福武英明氏(取締役会議長)を選任するとともに、代表取締役社長以外に指名権を有する取締役の人数はEQTが3名、創業家が2名(うち1名は福武英明氏)、及びEQT及び創業家が共同指名する取締役が1名とされています。また、監査役会設置会社から監査役設置会社に変更し、EQT及び創業家がそれぞれ1名ずつ指名権を有し、監査役2名を選任することとされています。これを受け、当社は、2024年6月3日開催の定時株主総会における定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査役設置会社へ移行しております。

取締役会は、業務執行取締役1名(小林仁氏)及び非業務執行取締役4名(福武英明氏、岩瀬大輔氏、清水将浩氏及び鬼塚哲郎氏)で構成され、代表取締役である社長(小林仁氏)、ならびに代表権を持たない取締役の中から取締役会長(福武英明氏)及び取締役副会長(岩瀬大輔氏)を選定しています。取締役会は、取締役会長を議長として原則毎月1回開催し、会社の経営の重要な意思決定を行うとともに、当社及び当社グループ会社の業務執行を監督するほか、当社グループの成長のために必要な戦略的事項を議論する場としています。

また、監査役は、新たに2名が選任され、社内の事情に詳しく、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役(齋藤直人氏)と、弁護士資格を有する監査役(工藤洋治氏)が、監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等を定めたうえで実効的な監査を行っています。

なお、当社の取締役、監査役は主要子会社である㈱ベネッセコーポレーション及び㈱ベネッセスタイルケアの取締役、監査役を兼務しており、これにより、グループとして迅速な意思決定をはかるとともに、適切な監督を行っています。

 


 

[当事業年度の取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況]

イ 取締役会

・構成員及び出席状況

氏名

役職

2024年3月期出席回数

福武 英明

取締役会議長

非業務執行取締役

15回/15回

小林 仁

代表取締役社長CEO

15回/15回

滝山 真也

取締役

専務執行役員

15回/15回

山河 健二

取締役

専務執行役員

15回/15回

岩井 睦雄

社外取締役

15回/15回

野田 由美子

社外取締役

15回/15回

髙島 宏平

社外取締役

14回/15回

大西 賢

社外取締役

15回/15回

 

     ※書面決議による取締役会の回数は除いています。

 

・具体的な検討内容(取締役会における審議時間の比率)

 


 

 

ロ 指名・報酬委員会

    ・構成員及び出席状況

氏名

役職

2024年3月期出席回数

岩井 睦雄

指名・報酬委員会委員長

社外取締役

5回/5回

野田 由美子

社外取締役

髙島 宏平

社外取締役

大西 賢

社外取締役

福武 英明

非業務執行取締役

小林 仁

代表取締役社長CEO

 

         その他、オブザーバーとして常勤監査役1名が5回/5回参加しています。

 

    ・具体的な検討内容

指名に関する事項

取締役会等における役付取締役選定の検討

報酬に関する事項

取締役会の委任に基づく取締役個別報酬についての決議、役員報酬制度の検討

 

 

[役員報酬の内容]

 取締役に支払われた報酬の総額は、171百万円(うち、社外取締役分59百万円)です。

 監査役に支払われた報酬の総額は、88 百万円(うち、社外監査役分24百万円)です。

 

 

[当社グループの業務執行の監督]

当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営方針、長期ビジョンの実現及び全体の経営数値目標の達成を目的に、事業会社経営管理規程に基づき、以下の方法により当社グループ全体の業務執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしています。

当社における執行体制は、当社グループの最高経営責任者としてCEOを設置し、取締役社長がこれを務めるとともに、当社グループの戦略的な事業領域の統括を主要子会社に行わせ、教育・生活事業領域(事業セグメントにおける「国内教育事業」、「大学・社会人事業」及び「その他」の一部)を㈱ベネッセコーポレーション社長、介護・保育事業領域(事業セグメントにおける「介護・保育事業」)を㈱ベネッセスタイルケア社長が統括します。

また、経営戦略、財務、人事、法務・リスク管理、DX、コーポレート・コミュニケーション等の各専門領域にCXO(各領域(X)における最高責任者、Chief X Officer)を設置しています。CXOは、各専門領域において管理部門の統括、グループ全体の経営管理の推進、経営課題の抽出・解決の役割を担うほか、専門的知見をもとに当社グループ全体を横断した視点でCXO間の連携を図り、経営課題の解決を推進することで取締役社長CEOを補佐しています。なお、オペレーショントランスフォーメーション領域においては、取締役社長CEO直轄とし、管理部門の責任者が当該専門領域の統括を行っており、これらのCXO及び取締役社長CEO直轄の管理部門の責任者(以下、「CXO等」という。)は、子会社に対し必要な報告を求め、指示を行っています。

 

子会社は、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項について機関決定を行う場合、㈱ベネッセコーポレーション社長又は㈱ベネッセスタイルケア社長が統括する子会社については、当該事業領域を統括する会社の社長を通じて当社と事前に協議を行うものとしています。当社は、当該協議事項について、当社グループの成長及び適法性の確保の観点から、該当の事業領域を統括する会社の社長とCXO等の間で検討のうえ、CEO決裁、当社取締役会決議等の手続を経るものとしています。

当社は、当社グループの重要事項を共有するとともに、各戦略的事業領域及び戦略的事業領域間の横断的事項、当社グループ全体の経営課題等について審議するために、取締役社長CEOを議長とし、CXO等、㈱ベネッセコーポレーション社長、㈱ベネッセスタイルケア社長及びこれらの会社の事業部門責任者及びCEOの指名者等が出席する経営会議を設置しています。また、当社と各戦略的事業領域間において事業計画の進捗状況、KPI等の重要事項の報告、各戦略的事業領域における横断的な重要事項の報告・審議等を行うために、当該領域における事業責任者を議長とし、CEO、当該戦略的事業領域を統括する会社の社長及びこれらの会社の事業責任者、CXO等及びCEOの指名者等が出席するCMC(Company Management Committee)を設置しています。

 

[内部統制システムの整備の状況]

当社グループでは、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に則り、体制整備に必要な大綱を定めるため、2006年5月に当社取締役会において決議を行いました。同決議は2024年3月8日付で決議した改定が最新の改定となっています。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、当社の内部監査部門が当社グループ全体の対応を一元的に推進しています。

 

 

[リスク管理体制の整備の状況]

当社は、2010年10月、業務が適正かつ倫理性をもって遂行されることを確保するため、企業理念に根ざし、グループにおける役員、従業員一人ひとりがとるべき行動の指針を示したベネッセグループ行動指針を制定しています。これにより、各子会社は、ベネッセグループ行動指針に示す行動を実行することにより、社会規範、企業倫理及び法令等の遵守を徹底しています。さらに、2023年2月にグループパーパスを公表し、企業理念の実現を追求し、社会に対して価値を提供する企業であり続けることで、持続的に成長・発展するための経営体制を構築します。また、当社は、当社グループを対象とした、ベネッセグループリスクマネジメント・コンプライアンス規程を策定し、各子会社が、法令等を遵守すること、それぞれの業態、事業特性、事業規模、職場環境等に応じた、より具体的な内容の各社固有の行動基準その他の規程を定め、当該規程類を通して業務の適切性を確保し、コンプライアンスの徹底を行うこととしています。

当社は、当社グループ全体のリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、CEO、CXO等、㈱ベネッセコーポレーション社長、㈱ベネッセスタイルケア社長及びこれらの会社の事業責任者等が参加し、委員長はリスクマネジメント及びコンプライアンスを統括するCLROが務め、当社及び子会社における事業計画に盛り込まれた重要リスク対策の進捗をモニタリングすることによりグループの重要リスクの状況を可視化し、毎年度グループにおける重要リスク及びその対応方針を決定しています。その結果は定期的に当社取締役会に報告したうえで、これを当社内及び子会社に周知し、改善活動(是正、予防策の実施、教育研修等を含む)その他の重要なリスク対策を推進しています。このようなPDCAサイクルを運用するほか、ネガティブ情報を共有し、平時のリスクマネジメント及びコンプライアンス活動を推進しています。

クライシス対応については、ベネッセグループリスクマネジメント・コンプライアンス規程において、クライシス発生時に情報が即座に当社に報告されるように、簡潔で明瞭な対応体制を構築しています。クライシスの発生時においては、当該体制に基づき適時適切に対応することが重要と考えています。

当社では、1999年から内部通報制度を運用し、通報者の不利益にならないよう「匿名性確保」「秘密保持」を明確にし、行動基準に違反する行為等の通報は、従業員等の義務としています。

2005年からは、国内グループ会社にまで対象を広げ、外部の第三者機関による窓口を設置しています。その後、2009年に海外グループ会社にまで対象を展開してきましたが、2019年11月にグローバル通報制度を再整備し、さらに、2022年6月の改正公益通報者保護法の施行に対応したグループにおける通報窓口も整備しています。

 

[責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の内容の概要]

当社は取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額が損害賠償の限度額となります。

また、当社は、当社取締役及び監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該被保険者の保険料は当社が全額負担をしています。当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

 

 

② 取締役の定数、資格制限等に関する事項

当社においては、定款において取締役の定数を3名以上7名以内と定めています。取締役の資格については特段の制限は定めておりません。また、取締役の選任の決議については、累積投票によらない旨を定款に定めています。

 

③ その他の定款の定め

当社は、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合の募集事項等会社法第202条第1項各号又は第241条第1項各号に定める事項の決議について、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める旨を定款に規定しております。

また、株主への機動的な利益還元を行うため、当社は、取締役会の決議によって毎年9月末日を基準日として中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めています。

その他、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮出来ることを目的とし、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役、監査役(取締役、監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができることとしています。

 

 

(2) 【役員の状況】

男性7名、女性0名(役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長CEO

小 林  仁

1960年9月25日

1985年4月

当社入社

2002年8月

㈱ベネッセエムシーエム代表取締役社長

2007年4月

㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長

2014年6月

㈱ベネッセコーポレーション代表取締役社長

2016年5月

当社代表取締役副社長

   6月

㈱ベネッセコーポレーション代表取締役社長(現任)

2021年4月

当社代表取締役社長COO

2022年4月

当社代表取締役社長CEO(現任)

(注)1

-

取締役会長

福 武 英 明

1977年5月14日

2000年4月

㈱キーエンス入社

2006年2月

㈱エス・エム・エス入社

2009年2月

efu Investment Limited

Director(現任)

2012年12月

(公財)福武財団代表理事(副理事長)

2014年6月

当社社外取締役

2021年1月

㈱南方ホールディングス代表取締役(現任)

   6月

当社非業務執行取締役

2023年1月

(公財)福武財団代表理事(理事長)(現任)

   6月

㈱フーディソン社外取締役(現任)

2024年3月

ブルーム1㈱取締役(現任)

ブルーム2㈱取締役(現任)

   6月

当社取締役会長(非業務執行)(現任)

(注)1

-

(注)3

取締役副会長

岩 瀬 大 輔

1976年3月17日

1998年4月

ボストン・コンサルティング・グループ入社

2001年12月

㈱リップルウッド・ジャパン入社

2009年2月

ライフネット生命保険㈱代表取締役副社長

2013年6月

当社社外取締役

ライフネット生命保険㈱代表取締役社長兼COO執行役員

2016年6月

ライフネット生命保険㈱代表取締役社長

2018年7月

AIA Group Limited Group CDO(グループ最高デジタル責任者)

2020年6月

当社社外取締役

2021年4月

KLKTN Limited Co-Founder

Chief Executive Officer(現任)

2023年3月

Animoca Brands㈱代表取締役(現任)

2024年2月

㈱MyAnimeList取締役(現任)

   6月

当社取締役副会長(非業務執行)(現任)

㈱カカクコム社外取締役(現任)

(注)1

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

清 水 将 浩

1964年11月19日

1988年4月

J.P.モルガン証券会社(現JPモルガン証券㈱)入社

2001年6月

J.P.モルガン証券会社マネジング・ディレクター

2004年9月

㈱ファーストリテイリング入社

2010年7月

㈱ドミノ・ピザジャパン執行役員CFO

2016年3月

㈱ドミノ・ピザジャパン取締役執行役員CFO

2017年12月

㈱マクロミル執行役グローバルCFO

2018年9月

㈱マクロミル執行役副社長グローバルCFO

2023年6月

㈱CFO Room代表取締役社長(現任)

   11月

パイオニア㈱常務執行役員CFO

2024年4月

パイオニア㈱取締役(現任)

   6月

当社非業務執行取締役(現任)

(注)1

-

取締役

鬼 塚 哲 郎

1979年11月5日

2002年6月

モルガンスタンレー証券入社

2014年10月

TPGキャピタル・マネジメント㈱代表取締役

2018年2月

JPインベストメント㈱投資委員マネージングディレクター

2021年10月

EQTパートナーズジャパン㈱代表取締役

   10月

EQTパートナーズジャパン㈱パートナー(現任)

2022年2月

EQT Holdings Ⅲ AB取締役(現任)

   9月

Indesso Primatama取締役(現任)

2023年8月

ブルーム1㈱代表取締役

   12月

㈱HRBrain取締役(現任)

2024年6月

当社非業務執行取締役(現任)

(注)1

-

常勤監査役

齋 藤 直 人

1963年5月11日

1986年4月

当社入社

2005年11月

金融庁企業会計審議会専門委員

2007年4月

当社執行役員経理部長

2009年10月

当社Group Controller

2015年5月

㈱東京個別指導学院監査役(現任)

2017年7月

当社上席執行役員財務・経理本部長

2018年4月

当社上席執行役員経営管理本部長

2019年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)2

-

監査役

工 藤 洋 治

1976年4月20日

2006年10月

弁護士登録(現在に至る)

東京八丁堀法律事務所入所

2016年10月

東京八丁堀法律事務所パートナー(現任)

2022年5月

インプレックスアンドカンパニー㈱社外取締役(現任)

   7月

㈱グリッド社外監査役(現任)

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)2

-

 

(注)

1.

取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

 

 

 

2.

監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

 

 

 

3.

取締役 福武英明氏が代表取締役を務める㈱南方ホールディングスは、提出日時点で当社株式1株を保有しています。

 

 

4.

当社は経営体制の活性化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は12名です。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は2024年6月3日の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査役設置会社に移行し、常勤監査役1名、非常勤監査役1名が選任されています。常勤監査役は、財務及び会計に関する分野で相当年数の経験を有しており、非常勤監査役は、弁護士であります。

また、監査役の職務遂行を補助し監査機能の充実を図る組織として監査役室を設置し、専任スタッフ1名を配置しております。

監査役は、監査役監査基準に従い、予防監査に重点を置いて、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に責務を負うことを監査方針として掲げております。

 

<当事業年度の監査役及び監査役会の活動状況(開催頻度、具体的な検討内容、個々の監査役の出席状況及び常勤監査役の活動等>

当事業年度において当社は、監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

役職

2024年3月期出席回数

松本 芳範

常勤監査役

16回/16回

齋藤 直人

常勤監査役

16回/16回

出雲 栄一

社外監査役

16回/16回

石黒 美幸

社外監査役

16回/16回

 

 

監査役は取締役会、指名・報酬委員会、経営会議等の重要な会議体への出席や経営トップとの定期的な意見交換により、重要経営課題に関する問題意識を共有するとともに、重要な決裁書類の閲覧等を通じて業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役2名と非常勤監査役1名は主な事業子会社の監査役も兼務し、事業子会社の責任者等からの事業報告の聴取や業務状況の調査等も積極的に行っております。

監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に開催する合同会議において、業務報告等を含め、必要に応じ情報の交換を行うことで、相互の連携を深め、積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

また、グループでの監査体制の連携を図るため、子会社常勤監査役を加えたベネッセグループ監査役協議会も設置しております。

なお、当社の取締役等の経営層の問題にかかる内部通報窓口として、当社の常勤監査役に当社グループの全役員・従業員が匿名でも直接通報ができる「監査役直通ホットライン」を2007年5月から設置し、監視機能の実効性を確保しております。

監査役会における具体的な検討内容として、年間を通じて以下のようなテーマで検討を行っております。

決議事項

監査役監査方針・監査計画・職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等

報告事項

取締役会議題事前確認、監査役活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査役ホットライン通報報告等

審議事項

監査役活動年間レビュー、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案、内部監査部門の年度監査計画と個別監査結果の報告聴取、監査法人の年度監査計画の聴取、社外取締役・社内取締役・執行役員との意見交換等

その他

年間の監査計画に基づき、海外を含む事業所の監査

 

 

 

なお、新型コロナウイルス感染拡大防止に関する行動制限が撤廃される中、国内拠点は実地往査を再開し活動の充実を図りました。また、引き続きWeb会議やデジタルツールも活用し、適切かつ効率的な監査を実施しております。

 

② 内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の専任組織である内部監査部が23名体制で、当社及び事業会社に対し、内部統制の整備・運用状況とリスク管理状況を監視するとともに、リスク等の評価を踏まえた業務監査を行っております。さらに、統制自己評価制度(Control Self-Assessment=CSA)も活用して事業部門責任者との連携、検証機能の充実に努めております。こうした監査結果については適宜、取締役会、監査役に報告しております。また、同部は、「内部統制報告制度」に対応し、当社及び事業会社の内部統制を評価し、評価結果について取締役、監査役に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

  有限責任監査法人トーマツ

 

ロ 継続監査期間

   36年間

 

ハ 業務を執行した公認会計士

  長沼 洋佑 氏

  大井 秀樹 氏

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他23名であります。

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、当社の会計監査人評価基準に従って、会計監査人の監査品質、独立性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、監査法人を選定しております。当社は、多岐にわたる事業をグローバルに展開していることから、会計監査人の事業内容の理解やグローバルネットワーク等を重視しております。

 

ヘ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合のほか、原則として会計監査人の独立性が保てなくなった場合(監査法人における指定社員の交代が適正な期間でなされない場合を含む)、その他監査業務の適正を確保するための体制を維持できなくなっていると判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 

ト 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当事業年度にて監査役会は、上述の会計監査人評価基準に従って検討した結果、監査品質の管理体制、適切な社員ローテーションによる独立性確保、グローバルな監査が可能なネットワークと規模等から、有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人に最適であると評価いたしました。

 

なお、会計監査人である有限責任監査法人トーマツ、その業務執行社員及びその補助者と当社の間にも特別の利害関係はありません。

 

 

 ④ 監査報酬の内容等

  イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

134

1

145

-

連結子会社

227

-

179

-

362

1

324

-

 

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においてはESG評価に係る助言等であります。

 

   ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsuのメンバーファーム)に対する報酬

     (イを除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

-

10

-

11

連結子会社

42

7

39

5

42

17

39

17

 

当社における非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンスに係る業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。

 

 ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

 ニ 監査報酬の決定方針

監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

 

ホ 監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等の適切性・妥当性について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

当社は有価証券報告書提出日現在において非上場会社であり、記載すべき事項はありません。

なお、役員報酬の内容につきましては、「第4 提出会社の状況 4(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

 

(5) 【株式の保有状況】

当社は有価証券報告書提出日現在において非上場会社であり、記載すべき事項はありません。