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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
20,160,000 |
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計 |
20,160,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2020年4月1日(注)1 |
3,481,200 |
6,962,400 |
- |
728,734 |
- |
688,336 |
|
2022年9月1日(注)2 |
- |
6,962,400 |
- |
728,734 |
△488,336 |
200,000 |
(注)1 株式分割(1:2)によるものであります。
2 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
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(2024年3月31日現在) |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株 の状況(株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1 自己株式2,199,166株は「個人その他」に21,991単元を、「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式4単元が含まれております。
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(2024年3月31日現在) |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
― |
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(注)1 上記のほか、自己株式が2,199,166株あります。
2 株式会社エクステンドは、当社代表取締役社長である吉岡伸一郎の資産管理会社であります。
3 前事業年度末において主要株主であった吉岡伸一郎及び兼松コミュニケーションズ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
4 前事業年度末において主要株主でなかった立花証券株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
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(2024年3月31日現在) |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。
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(2024年3月31日現在) |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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取締役会(2023年8月29日)での決議状況 (取得期間 2023年8月30日) |
850,000 |
565,250,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
832,000 |
553,280,000 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
18,000 |
11,970,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
2.1 |
2.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
2.1 |
2.1 |
(注) 当事業年度における取得自己株式は、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けであります。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2023年9月28日)での決議状況 (取得期間 2023年10月2日~2024年5月31日) |
70,000 |
50,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
57,400 |
35,551,700 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
12,600 |
14,448,300 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
18.0 |
28.9 |
|
当期間における取得自己株式 |
11,600 |
7,200,100 |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
1.4 |
14.5 |
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
2,199,166 |
- |
2,210,766 |
- |
(注)1 当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
当事業年度につきまして、一部は将来の事業展開に備えるべく内部留保としてまいりますが、同時に安定した利益還元を目的として当事業年度の期末普通配当として1株当たり18円の配当を実施いたしました。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の適法性及び効率性の確保を図るべく経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施していくことと捉え、「継続的な利益成長」を通して企業価値の最大化を実現するための、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。
①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を最高意思決定機関である取締役会が行っております。
また、これらの機関のほかに、リスク・コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置しております。
当社がこのような体制を採用している理由は、業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るためであります。
具体的な会社の機関の概要については以下のとおりであります。
<取締役会>
取締役会は議長である代表取締役社長 吉岡伸一郎、取締役 徳山宗年、取締役 西野裕、社外取締役 渡邉守の4名により構成されております。月に1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役4名及び社外監査役3名が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた審議・決定並びに各取締役の業務執行状況を監視・監督しております。
当事業年度におきましては、当社は取締役会を計12回開催し、経営方針、当社グループ内の組織再編、配当方針、重要な出資の可否等について審議し、決議いたしました。なお、個々の取締役及び監査役の出席状況については以下のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
出席回数(出席率) |
|
代表取締役社長 |
吉岡 伸一郎 |
12回(100%) |
|
取締役 |
徳山 宗年 |
12回(100%) |
|
取締役 |
西野 裕 |
12回(100%) |
|
社外取締役 |
渡邉 守 |
12回(100%) |
|
常勤社外監査役 |
松嵜 進 |
12回(100%) |
|
社外監査役 |
髙橋 雷太 |
10回(83.3%) |
|
社外監査役 |
小林 裕一 |
12回(100%) |
また、取締役会における決定事項や具体的な職務執行状況の報告・共有を目的として、原則として週1回、取締役及び事業部長・部長が出席する経営会議を開催し、より効率的な職務執行の実現を図っております。
<監査役会>
監査役会は、議長である常勤社外監査役 松嵜進、社外監査役 髙橋雷太、社外監査役 小林裕一の3名により構成され、業務執行組織から独立した客観的な観点で、重要性及びリスクを考慮して監査を実施し、代表取締役社長または取締役会に対して報告や提言を行っております。
また、各監査役は当社の各部門及びグループ会社の取締役・使用人等からの個別ヒアリングを定期的に行うとともに、内部監査部門との定期的な情報交換、内部監査の同行、会計帳簿、契約書、稟議書等の重要文書の閲覧等を行い、当社の重要な意思決定や業務執行の状況の適法性及び妥当性を公正な立場で監視しております。
なお、監査役会は法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しており、監査内容については、主に常勤監査役が監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月以降の監査計画について協議・承認しております。
<リスク・コンプライアンス委員会>
当社は、取締役4名及び常勤監査役1名から成るリスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長をリスク・コンプライアンス委員長としております。リスク管理及びコンプライアンス意識の浸透を図るべく、委員長が指名したメンバーで構成されるリスク・コンプライアンス事務局にて、リスク管理及びコンプライアンス体制に係る規程類の作成や教育、社内啓蒙に努めております。
なお、当事業年度におきましては、委員会を計12回開催し、委員長及び全委員が出席した上で、全社的なリスク管理やコンプライアンス教育の方針等について審議いたしました。
(会社機関の概要図)
② 企業統治に関するその他の事項
<内部統制システムの整備状況>
当社は、コンプライアンス、内部監査、リスクマネジメント等の取り組みを通じて内部統制システムの運用を図り、また、監査役への報告体制の整備等、監査役による監査の実効性の確保に向けた取り組みを行っております。
会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として取締役会において決議した内部統制システム整備の基本方針は以下のとおりです。
1.当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社及び子会社は、コンプライアンス体制に係る規程・マニュアル等を制定し、法令・定款及び社会規範を遵守し、その徹底を図る。コンプライアンスに関わる重要事項については、取締役及び各部門の長が出席する経営会議において検討、審議を行い、その結果を取締役会に報告する。
2)当社及び子会社は、コンプライアンス体制に関わる規程・マニュアルに基づき、より高い倫理観をもって誠実に行動することを規範として定めると共に、法令またはコンプライアンスガイドラインに違反する行為の未然防止に努める。
3)代表取締役社長は、コンプライアンスに関する業務を主管しリスク・コンプライアンス委員長を務めると共に、リスク・コンプライアンス事務局を設置し内部通報制度及びコンプライアンス相談窓口を設けて、情報の確保に努める。
4)内部監査部門は、管理部門または監査役会と連携の上進捗状況を監査する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会、取締役会及び稟議に係る文書等、取締役の業務執行に係る文書またはその他の情報について、文書管理規程に基づき、主管する部門が保存及び管理を行い、一定期間は閲覧可能な状態を維持する。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、全社的リスクマネジメント及び情報セキュリティについて管理部門が主体となって、当社及び子会社のリスク管理体制を整備する。管理部門は、会社方針と目標及び基本戦略を立案し推進する。そして、当社及び子会社の適切な情報セキュリティの確立及び改善を図るため、管理部門の指揮・監督・指導のもとに情報セキュリティに関する構築と継続した見直し、体制及び運用、モニタリング等による課題抽出及び改善の施策立案を行う。
2)当社は、当社及び子会社の財務リスク軽減を図るために経理規程、予算管理規程、外注管理規程等の社内規程により、リスク発生の可能性をビジネス遂行に必要とされる合理的な範囲に収める体制を構築する。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、会社の組織機構、分掌業務並びに職務権限及び責任を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。
2)当社は、毎月1回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。
3)当社は、持株会社制度を採用し、各子会社社長は、組織規程・職務権限規程等に基づき、適正な指示命令系統のもと迅速かつ円滑な業務の執行を行う。
4)当社は、経営計画に基づき、各子会社の事業進捗を管理すると共に目標達成のための当社グループ施策を展開する。
5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社の役員等が子会社の取締役・監査役を兼任し、業務執行を監督・監査する。
2)当社は、関係会社管理規程に基づき、一定の基準を上回る事項については当社への決裁・報告制度により子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行う。
3)子会社は、当社からの経営指導等が法令に違反し、その他コンプライアンス上の問題があると認めた場合には、リスク・コンプライアンス委員会に報告し、リスク・コンプライアンス事務局長または監査役に改善策の策定を求めることができる。
6.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
1)当社は、監査役の求めに応じて、管理部門の従業員に補助業務を行わせるものとし、監査役より命令を受けた従業員は、その命令に関して監査役の指揮命令に従い、取締役及び上長等の指揮命令を受けない。
2)当社は、補助業務にあたる従業員の人事異動について、監査役の意見を踏まえた上で行う。
7.当社及び子会社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員、またはこれらの者から報告を受けた者は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて、前記の者に対して報告を求めることができる。
2)監査役は、当社及び子会社の取締役会その他社内主要会議に出席すると共に、必要に応じて当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員に対して説明を求めることができる。
3)当社は、内部通報制度を適切に運用し、法令違反、その他コンプライアンス上の問題について、監査役への報告体制を確保する。
4)内部監査部門は、監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告する。
5)当社は、監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、管理部門と連動し、監査役の閲覧する資料の整備に努める。
6)当社は、監査役や内部通報窓口に対して報告・通報を行った者に対し、当該報告・通報を行ったことを理由としていかなる不利益も課してはならないものとし、その旨の周知徹底を図る。
7)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は速やかに当該費用または債務を処理する。
<リスク管理体制の整備の状況>
当社のリスク管理体制は、リスク・コンプライアンス規程を定め、これに則り取締役4名及び常勤監査役1名から成るリスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として選定しております。当社の経営環境を勘案し、想定しうるリスクを選別した上でこれらリスク管理についての重要事項を決定し、所管部門に適切に当該リスクの管理を遂行するよう指示しております。これを受けて各所管部門では日々の業務遂行においてリスク管理に取り組み、その状況を原則として年に1回、注視すべき事項があれば適時に委員会に対して報告しております。
また、社内ネットワーク上に内部通報制度、人事担当への相談窓口、及び法務担当への相談窓口を設置し、従業員からの声を広く募るとともに、リスク発見時に迅速な対応ができるよう管理体制の整備に努めており、税務・法務関連業務に関しては、税理士、弁護士等と顧問契約を結び、随時アドバイスを受けております。
<反社会的勢力排除に関する体制>
1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、良き企業市民として、より良き社会の実現のため、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」旨の行動指針を明記し、従業員に周知徹底を行っております。
2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社の社内体制としましては、リスク・コンプライアンス事務局の主導の下、反社会的勢力と関わり合う、またはそのようなおそれのある事態が発生した場合には、管理部門に情報が集約され、迅速に対応できる体制を整えております。
なお、担当者は、社団法人警視庁管内特殊暴力団防止対策連合会などによる研修を受けるほか、随時、顧問弁護士への相談やそこからの助言、指導を受けるなど連携を図り、反社会的勢力及び団体との関係が発生しないよう努めております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
また、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、会計監査人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、当社に対する損害賠償の限度としております。
④ 取締役会に関する定款の定め
<取締役の定数>
当社は、取締役の定数について、7名以内とする旨定款に定めております。
<取締役の選任の決議要件>
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
<取締役の任期>
当社の取締役の任期は、取締役の責任の明確化を図るとともに、機動的な取締役会の体制構築を目的として取締役の任期を1年として定款に定めております。
⑤ 株主総会・取締役会決議に関する事項
<自己株式の取得>
当社は機動的な資本政策の遂行を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議をもって自己株式の買受けができる旨定款に定めております。
<中間配当>
当社は中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨定款に定めております。
<定足数の緩和>
当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 取締役、監査役、会計監査人の責任免除
当社は取締役、監査役が、期待される役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって、取締役、監査役(取締役、監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
また、会計監査人においても、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める限度額内において賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
⑦ 株式会社の支配に関する基本方針について
<基本方針の内容>
当社取締役会は、当社株式の大規模買付けがなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
<不適切な支配の防止のための取り組み>
大規模買付行為の中には、株主の皆様が適切に判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的等からみて、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれがある場合も想定されるため、当社は、当社株式の大規模買付けを行おうとする者に対しては、株主の皆様が適切な判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて、取締役会の意見等を表明・開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法、その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じることといたします。
<不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断>
取締役会の意見等の表明・開示にあたっては、その内容の客観性・透明性を確保するため、独立性が担保された社外取締役・社外監査役で構成する特別委員会を設置し、取締役会として意見を諮問するとともに、取締役会は本委員会の答申内容を最大限尊重するものといたします。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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(注)1 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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計 |
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7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に基づき補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
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野村 典之 |
1943年9月30日生 |
1968年4月 日本ファイリング㈱入社 1990年5月 本店特販部長就任 1997年12月 営業副本部長兼本店第二 営業部長就任 1998年6月 取締役就任 1999年6月 営業本部長就任 2003年6月 常務取締役就任 2005年4月 取締役販売本部長就任 2007年6月 日本ファイリング㈱退任 2009年6月 当社監査役就任 |
- |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。なお、社外取締役1名、社外監査役3名全員と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。
社外取締役 渡邉守は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、司法書士の資格を有しており、会社法等に相当程度の知見を有していること、上場企業における監査役としての経験を有していることから、取締役の業務執行に対する監督においてその経験を活かしていただけることを期待し選任しております。
社外監査役 髙橋雷太は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、当社の経営に対して同氏の経験を活かした取締役の業務執行に対する監査が行えると考え選任しております。
社外監査役 松嵜進は、企業経営等、豊かな経験、実績、幅広い知識と見識を有し、当社の社外監査役に相応しいと判断し選任しております。
社外監査役 小林裕一は、行政書士の資格を有しており、当社事業に関わる法令に相当程度の知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監督においてその経験を活かしていただけることを期待し選任しております。
当社は、社外役員を選任するための会社からの独立性について次のとおりの基準を定めております。現在の社外取締役及び社外監査役はこの基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
<社外役員の独立性基準>
当社は、当社における社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という。)の独立性を有すると認定するには、東京証券取引所による、「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」の独立性基準を踏まえたうえで、独自の「社外役員の独立性基準」(以下、「この基準」という。)を策定し、以下に定める要件に該当しないことを確認した者を独立役員として選出する。
① 当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ:という。」を主要な取引先とする者(注1)若しくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先(注2)若しくはその業務執行者(注3)
② 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)(注4)
③ 過去3年以内において①又は②に該当していた者
④ ③の就任の前10年以内のいずれかの時において当社グループの業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)に該当していた者
⑤ 次の(a)から(d)までのいずれかに掲げる者(重要(注5)ではない者を除く。)の近親者(注6)
(a)前①から④までに掲げる者
(b)当社グループの会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)
(c)当社グループの業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与、監査役を含む。)
(d)過去3年以内において前(b)、(c)又は当社グループの業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
⑥ 当社グループの主要株主(10%以上)の業務執行者及び最近5年間において当社の現在の主要株主の業務執行者であった者、並びに当社グループが主要株主である会社の業務執行者である者
(注1)当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当するものをいう。
① 当社グループに対し製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう。以下同じ。)であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が1億円又は当該取引先グループの連結売上高若しくは総収入金額の2%のいずれか高い額を超える者
② 当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が1億円又は当該取引先グループの連結資産合計の2%のいずれか高い方の額を超える者
(注2)当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
① 当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が1億円又は当社グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。
② 当社グループに対して負債を負っている取引先であって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が1億円または当社グループの連結総資産合計の2%のいずれか高い方の額を超える者。
③ 当社グループが借り入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産合計の2%を超える者
(注3)業務執行者とは、法人その他の団体の取締役(社外取締役を除く。)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事(外部理事を除く。)、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
(注4)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超える寄付を受けている者をいう。
(注5)重要な者とは、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く。)執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事(外部理事を除く。)及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
(注6)近親者等とは、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
当社の現在の社外取締役及び社外監査役の全員について、高い独立性及び専門知識や経験に基づき、職務執行の監視・監督といった期待される機能及び役割を充分に果たし、当社のグループの企業統治の有効性に大きく寄与しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、原則として月1回以上開催される取締役会やその他の重要会議に出席し、各自の専門知識や経験に基づき意見や提言を述べることにより、当社における職務執行を適切に監督しております。
常勤社外監査役は内部監査部門と連携し、定期的に実施する内部監査に同席することで監査役監査に有用な情報を収集し、これを他2名の社外監査役及び社外取締役に共有を図っております。また、社外取締役及び社外監査役に専任スタッフが配置されてはおりませんが、内部監査部門又は管理部門と連携し、また必要な場合にはこれら部門の従業員に業務を補佐させることによって、実効的な監督を行う上で必要な情報等を収集しております。
その他にも、内部通報制度や社内稟議の確認等を通じて、不正の芽となりうる事象を選別し、外部者としての視点を統制システムが有効に機能する一助として働かせております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は常勤監査役1名を含む3名で構成され、いずれも社外監査役であります。
なお、監査役 髙橋雷太は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会及び監査役に選任スタッフは配置されておりませんが、内部監査室または管理部門と必要に応じて情報交換・意見交換を行うなど連携し、監査の効率や精度を向上させております。
監査役の活動内容といたしましては、取締役会、その他重要会議への出席、店舗等をはじめとする各業務拠点への往査、各部門へのヒアリング等を実施しております。常勤社外監査役は内部監査部門の行う監査に同席し、その内容を監査役会にて他2名の監査役と共有を図っております。
当事業年度においては監査役会を原則として月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数(出席率) |
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松嵜 進 |
13回 |
13回(100%) |
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髙橋 雷太 |
13回 |
11回(84.6%) |
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小林 裕一 |
13回 |
13回(100%) |
当事業年度における監査役会における主な協議事項としては、後記②のとおり常勤社外監査役が同席して実施した内部監査結果の報告、「第一部 企業情報 第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載した当社グループの事業上のリスクの1つである在庫の保有状況、同じくリスクの1つである取引先からの将来収益の回収等が挙げられます。また、決議事項といたしましては、監査の方針、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬の同意、監査報告書の作成・提出等が挙げられます。
また、常勤社外監査役の活動としては、後記②のとおり内部監査への同席や、当社グループの財務諸表をはじめとした重要資料の分析・検討、当社における管理体制全般への提言等が挙げられます。
② 内部監査の状況等
当社では、内部監査部門として、代表取締役社長直属で内部監査室を設置し、予め策定された内部監査計画に基づいて、業務監査や情報セキュリティに関する監査等を実施しております。内部監査結果については、内部監査報告書を作成した上でその内容を代表取締役社長や被監査部門に対して共有し、また、改善が必要だと判断された場合には被監査部門に対して改善指示書を通じて指摘することにより、業務改善に反映させる体制を整えております。さらに、四半期に1回は内部監査室長が取締役会に出席して、当該四半期における内部監査の実施状況及び概要を取締役会に対して報告しております。
以上に加えて、定期的な内部監査にあたっては、常勤社外監査役もこれに同席し共同して監査を実施しております。この結果については内部監査報告書等を通じて監査役会に定期的に報告され、監査役はこれを業務監査に活用する等の連携を図っております。また、会計監査人と監査役は必要に応じて意見交換会を開催しており、これを通じて内部監査結果が会計監査に反映される体制を担保しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
OAG監査法人
b.継続監査期間
3年間
c.業務を執行した公認会計士
今井 基喜
池上 敬
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他3名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人の選任にあたっては、独立性及び専門性の有無、監査実施体制、上場会社監査実績及び報酬の水準を精査して総合的に判断しており、OAG監査法人についてこれらを検討した結果、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており適任と判断したため選任しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性、業務内容に対応して効率的な監査業務が実施できる相応の規模を有していること、監査実施体制の整備状況、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、再任の妥当性を判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注) 非監査業務につきましては、前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれにおいても該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意する旨を判断しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 決定方針及び決定方法
当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。なお、監査役につきましては、各監査役の協議により決定しております。
<取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針>
業務執行取締役の報酬等は、基本報酬、賞与(業績連動報酬)及び新株予約権(非金銭報酬)により構成し、社外取締役については基本報酬のみとする。
■ 基本報酬
基本報酬は、職務執行の対価として職位や役割貢献に応じて決定し、新任取締役においては基準に則った報酬金額とし、重任された場合においては、新任取締役の報酬額を基準とし、任期中の連結業績及び功績に基づき報酬額を改定する。役職ごとには、新任取締役の報酬額を基準として、重任された取締役はその1.5倍まで、常務職はその2倍まで、専務職はその3倍まで、副社長職はその4倍まで、社長職または会長職についてはその5倍までとし、この基準に基づいて、他社水準等も考慮して決定する。
■ 賞与(業績連動報酬)
賞与は、売上高営業利益率及び連結ROE(株主資本当期純利益率)の上昇要因を分析し、上昇率が一定のポイントを超えた場合に、業務執行取締役の功績に基づき、各人の基本報酬額の1/12の額の3倍を上限に、支給の有無を決定する。
■ 新株予約権(非金銭報酬)
株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上を図るインセンティブとするため、ストックオプションとして新株予約権を付与する。付与株数は、2017年6月29日開催の定時株主総会において承認された範囲内とし、業務執行取締役を対象に一律に付与した上で、行使条件を業務分掌に応じて個別に定めるものとする。
■ 報酬等の割合
業務執行取締役の基本報酬と決算賞与の割合は、報酬のうち基本報酬が80%、決算賞与が20%となることを目安とする。新株予約権については、これらの比率にかかわらず、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。
■ 報酬等の付与時期や条件
基本報酬は月例の固定報酬とする。賞与を支給する場合は2月の取締役会に付議して決定する。新株予約権付与の時期等の方針は定めないものとする。
■ 個人別報酬の内容の決定方針
取締役の基本報酬については、社外取締役及び外部顧問の意見を踏まえて、代表取締役社長が素案を作成し、毎年、原則として6月に開催される取締役会に付議して決定する。
賞与を支給する場合の決定方法については、基本報酬と同様に社外取締役及び外部顧問の意見を踏まえて代表取締役社長が素案を作成し、原則として、2月に開催される取締役会に付議して決定する。
新株予約権を付与する場合には、代表取締役社長が社外取締役及び外部顧問の意見を踏まえて素案を作成し、取締役会に付議して決定する。
ロ 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議内容
取締役の報酬については、2002年6月27日開催の第5回定時株主総会の決議により年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。対象となる取締役は4名)と決議いただいており、また、これとは別枠で2017年6月29日開催の第20回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額40,000千円以内(対象となる取締役は、社外取締役1名を除いた3名)と決議いただいております。また、監査役の報酬については2002年6月27日開催の第5回定時株主総会の決議により年額50,000千円以内と決議いただいております。
ハ 決定方針の決定権限を有する機関、権限の内容及び裁量の範囲
決定方針は、代表取締役社長が社外取締役及び外部顧問と協議の上で素案を作成し、これを取締役会にて審議した上で、決議により決定しております。
また、賞与(業績連動報酬)に関しましては、当事業年度における目標数値について、連結売上高営業利益率を4.54%、連結ROE(株主資本当期純利益率)を7.20%と定めており、実績はそれぞれ5.11%、8.00%と、いずれも達成いたしました。しかしながら、達成の理由である段階利益の増加については、営業活動の活発化のみならず販売管理費の圧縮が大きな要因として挙げられるものであり各事業自体の成長が結果に直結したものではないことを勘案して、当事業年度においては支給しておりません。
② 当事業年度における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役に支払った報酬 |
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監査役に支払った報酬 (全員社外監査役) |
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合計 |
127,900 |
125,200 |
- |
2,700 |
7 |
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(うち社外役員) |
(5,040) |
(5,040) |
(-) |
(-) |
(4) |
(注) 上記取締役報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額2,700千円を含んでおります。
③ 当社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的に関しましては経済情勢、運用利回り、当社の資産状況等を鑑みて、事業活動に影響を及ぼさない範囲内で資産運用の一環として保有する投資株式であると位置づけております。一方で、業務提携による関係強化等グループ戦略上重要な目的によるもの、保有することで享受できるサービス等の利用を目的として保有する投資株式を純投資目的以外の目的で保有する株式と位置づけております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有する株式について、保有目的の適切性や資本コスト対比の収益性を、その金額ごとに職務権限に定められた機関において毎年度確認しております。この検証の結果として、保有の適切性・合理性が認められない場合に加え、純投資としての保有意義も認められない場合には売却することとしております。当事業年度においては、この検証の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。
なお、現時点で当社は政策保有株式は保有しておりませんが、保有した場合には上記基準に従って保有の適切性・合理性を判断してまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。