第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

230,000,000

230,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2023年11月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年1月5日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

65,140,184

65,140,184

非上場

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

単元株式数  100株

65,140,184

65,140,184

(注)東京証券取引所プライム市場につきましては、2024年1月4日に上場廃止となっております。

詳細につきましては、12ページ(重要な後発事象)をご覧ください。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年9月1日~

2023年11月30日

65,140,184

16,505

8,073

 

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

なお、当社は、2023年9月29日開催の取締役会において、DCMホールディングス株式会社(以下「DCMホールディングス」といいます。)による当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全てを取得し、当社を同社の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしております。

本公開買付けは2023年10月2日から実施され2023年11月14日をもって終了し、DCMホールディングスが2023年11月20日(本公開買付けの決済開始日)付にて当社株式34,819,428株を取得することとなり、本公開買付けが成立した旨の報告を2023年11月15日に受領しております。この結果を受け、DCMホールディングスは自己株式を除く発行済株式の総数に対する所有株式数の割合で90.70%を所有するに至り、新たに当社の親会社に該当することとなると同時に会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となっております。

また、当社は、DCMホールディングスから、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、会社法第179条第1項に基づき、当社の株主(但し、DCMホールディングス及び当社を除きます。)の全員に対し、その有する当社株式の全部をDCMホールディングスに売り渡すことの請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)に関する通知を2023年12月5日付にて受領し、同日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。

なお、DCMホールディングスにより提出され、公衆の縦覧に供されている2023年11月15日付大量保有報告書の変更報告書並びに2023年12月12日付変更報告書の内容は、次のとおりであります。

大量保有者名称

DCMホールディングス株式会社

住所又は本店所在地

東京都品川区南大井六丁目22番7号

保有株券等の総数(株)

58,310,376

株券等保有割合

100%(※)

(※)2023年10月6日に提出した第86期第2四半期報告書記載の2023年8月31日現在の発行済株式総数(65,140,184株)から自己保有株式数(6,827,457株)を控除した株式数に対する割合(小数点以下第3位四捨五入)を記載しております。

 

(6)【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2023年8月31日現在の株主名簿により記載しております。

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

普通株式

6,827,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

58,263,700

582,637

同上

単元未満株式

普通株式

49,084

同上

発行済株式総数

 

65,140,184

総株主の議決権

 

582,637

(注)1  「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ

1,300株(議決権13個)及び17株含まれております。

2  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が次のとおり含まれております。

自己株式            57株

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年8月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ケーヨー

千葉市若葉区みつわ台

一丁目28番1号

6,827,400

6,827,400

10.48

6,827,400

6,827,400

10.48

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。