第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,000,000

9,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,625,309

4,625,309

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は
100株です。

4,625,309

4,625,309

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2016年10月1日
(注)

△41,627,785

4,625,309

5,007

4,120

 

(注) 2016年6月29日開催の第73回定時株主総会において、株式の併合に関する議案(10株を1株に併合し、発行可能株式総数を90,000,000株から9,000,000株に変更)が可決されたため、同年10月1日付をもって、当社の発行済株式総数は4,625,309株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

10

21

91

44

7

2,717

2,890

所有株式数
(単元)

5,148

1,169

19,631

8,034

14

11,996

45,992

26,109

所有株式数
の割合(%)

11.19

2.54

42.68

17.47

0.03

26.08

100.00

 

(注) 1 自己株式16,759株は、「個人その他」に167単元、「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載してあります。なお、自己株式16,759株は株主名簿上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質保有残高は16,709株です。

2 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

東ソー株式会社

東京都中央区八重洲2丁目2番1号

1,757

38.14

INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA
(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

555

12.04

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

211

4.58

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町2丁目6番4号

91

1.97

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

東京都渋谷区恵比寿1丁目28番1号

65

1.42

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

56

1.23

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

53

1.15

ロンプ持株会

東京都墨田区緑4丁目15番3号

50

1.09

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

48

1.05

有限会社福田商事

富山県小矢部市上野本52番地7

40

0.86

2,930

63.58

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)
            (注)1

(自己保有株式)

普通株式

16,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

45,825

4,582,500

単元未満株式      (注)2

普通株式

26,109

発行済株式総数

4,625,309

総株主の議決権

45,825

 

(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」の16,700株は、全て当社保有の自己株式です。

2 「単元未満株式」の中には株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式50株及び当社所有の自己株式9株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

ロンシール工業㈱

東京都墨田区緑四丁目
15番3号

16,700

16,700

0.36

16,700

16,700

0.36

 

(注) このほか株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式50株及び当社所有の自己株式が9株あります。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

391

0

当期間における取得自己株式

41

0

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求による売渡)

90

0

保有自己株式数

16,709

16,750

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、永続的かつ安定的な利益還元を行うことを基本としております。利益還元の目標としては、安定配当を基本として連結当期純利益の20%~40%を目安とし、内部留保及び事業環境等を総合的に勘案し決定します。
 このような方針の下、第81期の期末配当につきましては、2024年5月14日開催の取締役会において、1株当たり70円と決議いたしました。
 当社は期末配当及び中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の配当等の決定機関は取締役会です。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月14日

取締役会決議

322

70.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、『ステークホルダーの信頼に応え続けること』を経営の基本として捉え、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるために、経営のスピードアップと事業遂行力の向上、企業行動の透明性と健全性の確保、適時かつ適切な情報開示及びアカウンタビリティ(説明責任)の充実に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能及び監督機能と、業務執行機能の分離を図るため執行役員制度を導入しております。また、当社は、2016年6月に開催された第73回定時株主総会の決議を経て監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役で構成される監査等委員会を設置し、経営の監査・監督機能を果たします。また、取締役会では法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項等を決定し、重要な業務執行を執行役員に委任することにより、業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会の業務執行者に対する監督機能が強化されております。

具体的には、当社の取締役会は監査等委員でない取締役6名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成し、客観的かつ公正な社外取締役の意見を踏まえた透明性の高い経営の実現を図っております。

取締役会で選任された執行役員は、会社の方針の下にその委嘱業務を遂行しております。

当社は取締役会決議事項以外の業務執行の決定は代表取締役社長が行っております。業務執行決定にあたり、重要事項に関しては取締役を兼務する執行役員で構成する経営会議にて審議しております。

社外取締役が過半を占める監査等委員会は経営の監査・監督機能を担っております。監査等委員会は、内部監査部門から内部監査等の結果の報告を受けるなど当社の内部統制システムを活用するとともに、必要に応じて当社及び子会社の役職員に対して報告を求めることができる体制としております。

 

役職名

氏名

代表取締役社長
社長執行役員

西岡 秀明

取締役
常務執行役員

蓮沼 修

取締役
常務執行役員

井関 直彦

取締役
常務執行役員

常盤 昭夫

取締役
執行役員

石澤 英夫

社外取締役

神長 俊樹

取締役

(監査等委員)

前田 篤

社外取締役

(監査等委員)

渡部 秀樹

社外取締役

(監査等委員)

米澤 啓

 

 


 

③ 株式会社の支配に関する基本方針

当社では、以下の経営方針を支持する者が、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者」であることが望ましいと考えております。
 (経営方針)
 当社は、『ステークホルダーの信頼に応え続けること』を経営の基本としております。そのために、健全な経営システムの下、企業価値の向上を目指し、更なるコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。
 コーポレート・ガバナンスの基本方針は次のとおりです。
 (イ)経営のスピードアップと事業遂行力の向上
 (ロ)企業行動の透明性と健全性の確保
 (ハ)適時かつ適切な情報開示及びアカウンタビリティ(説明責任)の充実
 なお、上記の経営方針に照らして不適切な者が当社支配権の獲得を表明した場合には、当該表明者や第三者(独立社外者)とも協議の上、次の3項目の要件を充足する必要かつ妥当な措置を講じるものとします。
 ・当該措置が上記の経営方針に沿うものであること
 ・当該措置が株主の共同の利益を損なうものでないこと
 ・当該措置が役員の地位の維持を目的とするものでないこと

 

④ 企業統治に関するその他の事項

(イ)内部統制システムの整備状況

(ⅰ)取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範を示した「ロンシールグループ 行動指針」を定め、取締役及び執行役員は率先垂範して同指針を遵守する。

 

(b)取締役会への付議及び報告の基準となる「取締役会規則」及び「職務権限規程」を定め、取締役及び執行役員は同規則及び同規程に則り職務を執行する。

(c)取締役の職務の執行は、監査等委員会の監査を受ける。

(ⅱ)取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の保存及び管理に関する「文書管理規程」を定め、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の職務執行に係る情報が記載された文書を常時、取締役、執行役員から閲覧の要請があった場合に速やかに閲覧できるよう適切な場所に保管するとともに、定められた期間保存する。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「リスク管理基本規程」に則り、リスク管理体制を整備するとともに、役職員への周知徹底を行う。

(b)リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告する。

(ⅳ)取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能強化に取組み、経営の監督・意思決定機能と業務執行を分離し、業務執行に関する意思決定を機動的に行っていくため、取締役会の決議により定めた一定の事項については、経営会議及び稟議手続きを経て決定する。

(b)取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し担当業務を定め、会社の業務を委任する。各執行役員は社内規程に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針、業務執行に関する経営会議での決定事項及び代表取締役社長の指示の下に業務を執行する。

(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範を示した「ロンシールグループ 行動指針」を定め、同指針の遵守を徹底する。

(b)「コンプライアンス規程」に則り、役職員一人一人が高い倫理観を持ち公正誠実にコンプライアンスを実践するよう継続的な教育を推進する。

(c)コンプライアンス統括部門、コンプライアンス・ハラスメント通報窓口を設け、コンプライアンスに関する相談又は通報ができる体制を整える。また、通報を行った者に対し、当該通報したことを理由に不利な取扱いを行わないことを確保する。

(ⅵ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)当社は、「子会社管理規程」に則り、その適正な運用を図る。

(b)子会社は、当社のリスク管理体制に準じた自律的な管理体制を構築・運用し、当社は適切な報告を求める。

(c)子会社は、職務権限及び意思決定のルールを明確化し、当社は適切な管理及び指導を行う。

(d)当社は、当社グループの役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範を示した「ロンシールグループ 行動指針」を子会社へ周知徹底する。

(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。

(b)監査等委員会事務局の主要な人事については監査等委員会と事前に協議する。

 

(c)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人について、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性、監査等委員会の指示の実効性を確保するための体制に関し監査等委員会から要請があれば協議の上、協力する。

(ⅷ)当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社の監査等委員会へ報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に遅滞なく報告する。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(b)内部監査状況(内部統制システムの状況を含む)及びリスク管理に関する状況、並びに社内通報制度に関する通報状況については監査等委員会へ遅滞なく報告する。

(c)前各項に関して、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

(ⅸ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)代表取締役社長は、監査等委員と定期的な会合を開催し、経営全般に亘る事項について意見交換を行う。

(b)監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人から適宜報告を受け、相互連携を図る。

(c)監査等委員が職務の執行上必要と認める費用又は債務の処理について、会社に請求することができる。

 

(ロ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「ロンシールグループ 行動指針」に反社会的勢力との関係遮断に関する行動指針を示し、社内教育・研修等を通じてその内容を周知徹底しております。また、人事・総務部を担当部署とし、事案の発生時には警察当局、顧問弁護士等と緊密に連絡を取り、速やかに対処できる体制を整備しております。

 

(ハ)取締役との責任限定契約

当社と各取締役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法に定める最低責任限度額としております。

なお、当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社役員及び子会社の役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社及び子会社が負担しております。

 

(ニ)剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう定めたものです。

 

(ホ)取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は3名以上とし、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。

 

 

(ヘ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

(ト)株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものです。

 

⑤ 取締役会等の活動状況

取締役会は、月1回開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催しております。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

 

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

西岡 秀明

10回

10回(100%)

蓮沼 修

13回

13回(100%)

井関 直彦

13回

13回(100%)

常盤 昭夫

13回

13回(100%)

石澤 英夫

13回

13回(100%)

神長 俊樹

13回

13回(100%)

前田 篤

13回

13回(100%)

渡部 秀樹

13回

13回(100%)

米澤 啓

10回

9回(90%)

大村 朗

3回

3回(100%)

河本 浩爾

3回

3回(100%)

 

(注) 1 代表取締役社長の異動

①西岡秀明氏は2023年6月29日開催の第80期定時株主総会終了後の取締役会において、新たに代表取締役社長に就任いたしました。

②大村朗氏は2023年6月29日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

2 社外取締役(監査等委員)の異動

①米澤啓氏は2023年6月29日開催の第80期定時株主総会において、新たに社外取締役に選任され就任いたしました。

②河本浩爾氏は2023年6月29日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。

 

取締役会では、法令、定款及び「取締役会規則」に定める事項のほか、経営に関する基本方針や重要な業務に関する事項を決議しております。決議事項のほか、業務を執行する取締役は、会社業績、生産実績状況、業務執行状況、内部統制システム、リスク管理状況等について取締役会に報告しております。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
社長執行役員

西 岡 秀 明

1962年8月9日

1986年4月

東洋曹達工業㈱(現東ソー㈱)入社

2010年6月

東ソー㈱ポリマー事業部ポリエチレン部長

2015年6月

参共化成工業㈱代表取締役社長

2019年6月

東ソー㈱執行役員ポリマー事業部長

2023年6月

当社代表取締役社長 社長執行役員(現)

(注)2

1,000

取締役
常務執行役員
土浦事業所長 

蓮 沼  修

1960年10月13日

1983年4月

東洋曹達工業㈱(現東ソー㈱)入社

2011年6月

大洋塩ビ㈱取締役兼東ソー㈱四日市事業所塩ビポリマー製造部長

2016年6月

大洋塩ビ㈱取締役

2019年5月

東ソー㈱執行役員

2019年6月

当社取締役常務執行役員土浦事業所長

2021年6月

当社取締役常務執行役員土浦事業所長 研究・開発部担当

2024年6月

当社取締役常務執行役員土浦事業所長(現)

(注)2

1,000

取締役
常務執行役員
人事・総務部、経理部、
監査室、CSR推進室担当

井 関 直 彦

1963年5月11日

1986年4月

㈱日本興業銀行入行

2013年4月

みずほ証券㈱アセットマネジメントグループ シニアエグゼクティブ

2017年6月

当社顧問

2017年6月

当社取締役兼常務執行役員 人事・総務部、経理部、監査室担当

2019年6月

当社取締役常務執行役員 人事・総務部、経理部、監査室、防水事業部担当

2023年6月

当社取締役常務執行役員 人事・総務部、経理部、監査室、CSR推進室担当(現)

(注)2

2,400

取締役
常務執行役員
建装事業部、防水事業部、
住宅事業部担当
大阪支店長

常 盤 昭 夫

1960年3月25日

1982年4月

当社入社

2007年10月

当社土浦事業所生産技術部長

2010年6月

当社理事土浦事業所第一製造部長

2013年6月

当社理事土浦事業所副事業所長兼土浦事業所第一製造部長

2014年6月

当社執行役員開発事業部長兼国際営業部長

2017年6月

当社取締役兼執行役員建装事業部長

2018年6月

当社取締役兼常務執行役員建装事業部長兼大阪支店長 壁装事業部担当

2019年6月

当社取締役常務執行役員建装事業部長兼大阪支店長 壁装事業部担当

2024年6月

当社取締役常務執行役員 建装事業部、防水事業部、住宅事業部担当 大阪支店長(現)

(注)2

1,000

取締役
執行役員
品質保証部、経営管理部、
情報システム部、購買部担当

石 澤 英 夫

1965年8月20日

1989年4月

東ソー㈱入社

2009年6月

同社広報室長兼コンプライアンス委員会

2013年6月

同社ポリマー事業部企画管理室長

2020年6月

当社取締役執行役員 経営管理部、情報システム部、購買部担当

2021年6月

当社取締役執行役員 品質保証部、経営管理部、情報システム部、購買部担当(現)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

神 長 俊 樹

1954年12月10日

1978年3月

日本セメント㈱(現太平洋セメント㈱)入社

1998年10月

太平洋セメント㈱土佐工場設備部長

2011年4月

同社上磯工場長

2012年4月

同社執行役員上磯工場長

2016年6月

アサノコンクリート㈱代表取締役社長

2018年6月

㈱デイ・シイ代表取締役社長

2021年6月

同社会長

2021年6月

当社取締役(現)

(注)2

取締役
(監査等委員)

前 田  篤

1961年1月26日

1990年3月

当社入社

2008年6月

当社品質保証部長

2016年6月

当社執行役員土浦事業所第一製造部長

2017年6月

当社執行役員土浦事業所副事業所長兼土浦事業所第一製造部長

2020年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現)

(注)3

500

取締役
(監査等委員)

渡 部 秀 樹

1957年2月3日

1982年4月

電気化学工業㈱(現デンカ㈱)入社

2004年6月

同社千葉工場ポリマー研究センター第一研究部長

2013年4月

同社大船工場長

2015年4月

同社執行役員青海工場副工場長

2019年4月

同社常務執行役員千葉工場長

2022年4月

同社顧問

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)3

取締役
(監査等委員)

米 澤  啓

1962年5月24日

1986年4月

東洋曹達工業㈱(現東ソー㈱)入社

2011年6月

東ソー㈱高機能材料事業部管理室長

2013年6月

同社財務部長

2015年6月

当社社外監査役

2017年6月

東ソー㈱執行役員財務部長

2018年6月

同社執行役員経営管理室長

2020年6月

同社上席執行役員経営管理室長兼中国総代表

2022年6月

同社取締役常務執行役員経営管理室長

2023年6月

同社常勤監査役(現)

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)3

5,900

 

(注) 1 監査等委員でない取締役神長俊樹並びに監査等委員である取締役渡部秀樹及び米澤啓は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

   2 監査等委員でない取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

   3 監査等委員である取締役の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

   4 監査等委員会の体制は、次のとおりです。
   委員長 前田篤  委員 渡部秀樹  委員 米澤啓

   5 当社は、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。

役名

職名

氏名

常務執行役員

壁装事業部担当 産業資材・フィルム事業部長兼国際部長

佐 藤   保

執行役員

住宅事業部長兼住宅営業部長

池 田 広 志

執行役員

壁装事業部長兼事業企画部長

野 田 温 夫

執行役員

防水事業部長

小 野   孝

執行役員

研究・開発部長

本 城 泰 史

 

   6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

堀 谷 宏 志

1969年5月13日生

1993年4月

東ソー㈱入社

(注)

2023年6月

同社経営企画・連結経営部長(現)

 

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までです。

 

②社外取締役の状況

 当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化・監査体制拡充のため社外取締役3名を選任しております。
 社外取締役神長俊樹氏は、事業会社の経営者として豊富な経験、実績、見識を有しており、当社の今後の発展のために、独立した立場から有益な意見をいただけると判断し選任しております。社外取締役(監査等委員)渡部秀樹氏は、事業会社において製造部門、技術部門等での多岐に亘る経験、実績、見識を有しており、客観的かつ公正な立場で当社の経営に関する監査・監督の強化に適任であると判断し選任しております。なお、両氏については、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として選任しております。社外取締役(監査等委員)米澤啓氏は、事業会社において経営管理部門等での多岐に亘る経験、実績、見識並びに財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的かつ公正な立場で当社の経営に関する監査・監督の強化に適任であると判断し選任しております。米澤啓氏が監査役を務める東ソー株式会社は当社株式の38.4%(2024年3月31日現在)を保有し、同社からは一部の原材料の供給を受けております。同社との取引は定常的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。なお、同社との取引に関する事項は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載のとおりです。
 当社は、東京証券取引所の独立性基準を採用しております。この基準に加えて、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役を独立役員として選定しております。
 また、他社の取締役、監査役等として培われた企業経営等の豊富な経験、実績及び見識等により、当社経営の意思決定への参画や業務執行状況の監督等を行うに適任であるとの判断により、社外取締役を選任しております。

 社外取締役の兼職する主な他の法人等及び役職は次のとおりです。

役名

氏名

兼職する主な他の法人等及び役職

社外取締役

神 長 俊 樹

 

社外取締役(監査等委員)

渡 部 秀 樹

 

社外取締役(監査等委員)

米 澤  啓

東ソー株式会社 常勤監査役

 

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において、内部統制委員会を通じ監査室の内部統制の整備及び運用の評価計画、進捗状況、評価結果の報告を受けております。また、内部統制部門の責任者より業務執行状況の報告を受け経営に対する監督を行っております。

 社外取締役は、代表取締役社長及び監査等委員会と定期的に情報交換を行い、経営の方針や経営改善について意見を述べ、中長期的な企業価値の向上を図っております。

 監査等委員会は、会計監査人からの監査計画及び監査結果に係る説明、意見・情報交換を行い、また、監査室から内部統制の整備及び運用の評価結果報告を受け監査の有効性・効率性を高めるため連携強化に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は取締役3名(このうち、社外取締役2名)で構成しております。社外取締役である渡部秀樹監査等委員は、製造部門、技術部門等での多岐にわたる知見を有しており、また、社外取締役である米澤啓監査等委員は、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております
 
 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
 
 なお、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置しております。
 
 監査等委員会は原則として2ケ月に1回開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

前田 篤

10回

10回(100%)

渡部秀樹

10回

10回(100%)

米澤 啓

7回

7回(100%)

河本浩爾

3回

3回(100%)

 

(注)  社外取締役(監査等委員)の異動

1 米澤啓氏は2023年6月29日開催の第80回定時株主総会において、新たに社外取締役に選任され就任いたしました。

2 河本浩爾氏は2023年6月29日開催の第80回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。

 

監査等委員会は、内部統制システム基本方針の運用状況、経営方針への対応状況等を監査の主要な検討項目としました
 常勤の前田篤監査等委員は、経営会議、経営連絡会、内部統制委員会等の社内の重要な会議に出席し、内部統制機能を所管する部署と連携を図り、監査等委員会の監査の実効性確保に努めました。
 

② 内部監査の状況

当社は内部監査部門として監査室を設置しており、2名体制で運営しております。監査室は、内部統制の強化や改善に向け、当社及び子会社における内部監査等を行っております。監査等委員会、監査室及び会計監査人は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めるため相互に連携強化に努めております。

内部監査等の結果は、内部統制委員会及び代表取締役社長に報告し、取締役会並びに監査等委員会に対しても報告を行っております

 

③ 会計監査の状況

 (イ) 監査法人の名称
    アーク有限責任監査法人

 

(ロ) 継続監査期間

     1976年3月期(第33期)以降 49年間

 

 (ハ) 業務を執行した公認会計士

     藤本 幸宏 氏

      石嵜 祥平 氏

  (ニ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士2名、公認会計士試験合格者6名、その他4名です。

 

  (ホ) 監査法人の選定方針と理由

当社がアーク有限責任監査法人を会計監査人と選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断いたしております。
 監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

  (ヘ) 監査等委員会による監査法人の評価

当社における監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等及び「監査等委員会監査等基準」に基づき、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、監査等委員とのコミュニケーション等で総合的に評価しております。

 

 

④  監査報酬の内容等

  (イ) 監査公認会計士等に対する報酬

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

27

27

連結子会社

27

27

 

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度
とも該当事項はありません。

 

  (ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KRESTON International)に対する報酬((イ)を除く)

該当事項はありません。

 

  (ハ) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるロンシールインコーポレイテッド(米国カリフォルニア州)は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないCitrin Cooperman & Company, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

ロンシールインコーポレイテッド

18

1

19

2

 

 ロンシールインコーポレイテッドにおける非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

 

  (ニ) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬額は、監査人の独立性が損なわれることがないよう、監査等委員会の同意を得て、当社の事業規模から合理的と考えられる監査手続き及び監査日程等を勘案して決定しております。

 

  (ホ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

 当社は、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決議により決定しております。その概要は、固定報酬と業績連動報酬により構成されており、固定報酬は、役職位に応じた額とし、業績連動報酬は、会社の業績を客観的に示す前事業年度の連結経常利益を業績指標とし、貢献度等を総合的に勘案して個人別に決定しております。
 また、個人別報酬等の額に対する、固定報酬、業績連動報酬の割合は、業績指標とする連結経常利益の額及び個人別の貢献度等により決定しております。

当事業年度を含む連結経常利益の推移は「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1)連結経営指標等」に記載のとおりです。
 取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長西岡秀明が社外取締役の助言及び監査等委員会との協議において決定方針との整合性を含めた多角的な検討によって報酬案を作成しております。この報酬案について取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
 社外取締役は、監督機能を有効に機能させる観点等から、固定報酬のみとしております。

 

② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

監査等委員でない取締役の金銭報酬の額は、2016年6月29日開催の第73回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。また、この年額300百万円以内という金銭報酬のうち、監査等委員でない社外取締役の金銭報酬の額を年額30百万円以内とすることを、2022年6月29日開催の第79回定時株主総会において決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は6名(うち、社外取締役は1名)です。
 監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年6月29日開催の第73回定時株主総会において年額74百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)です。

 

③ 役員の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長西岡秀明が社外取締役の助言及び監査等委員会との協議を経て監査等委員でない取締役の個人別の報酬額を決定しております。
 なお、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長西岡秀明が最も適しているからです。
 監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員の協議に基づき決定しております。

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

 監査等委員でない取締役
 (社外取締役を除く)

86

83

2

6

 監査等委員である取締役
 (社外取締役を除く)

12

12

1

 社外役員

16

16

4

 

(注) 上記報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めておりません。

 

⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の向上及び配当収益を期待する投資株式、取引先との中長期的な取引関係の維持を目的とする純投資目的以外の目的である投資株式を区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

【当社の政策保有に関する方針】

当社が保有する個別の上場政策保有株式については、取引先との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係る定性的な観点のほか、配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえて、毎年取締役会で検証しております。

また、保有の意義が必ずしも十分でないと判断された場合には、縮減を検討します。

この方針に則り、当社は2024年6月13日開催の取締役会において、当該株式の保有の適否を検証いたしました。

【保有の適否】

2023年度は、定性的観点では、各政策保有株式いずれも保有目的は保たれていると判断します。定量的観点では、株価上昇により配当利回りが加重平均資本コストをやや下回るものの、経済合理性に欠くとまで言えないと判断します。総合的に、保有の継続は適当と判断しますが、今後も客観的に保有の適否を検証します。

 

(ロ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

8

15

非上場株式以外の株式

4

1,168

 

 

(ハ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

 保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由 

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

大和ハウス工業㈱

200,000

200,000

(保有目的)住宅用防水資材の主要販売先として取引関係維持・強化のため
(定量的な保有効果)配当収益他の経済合理性

905

622

㈱サンゲツ

56,000

56,000

(保有目的)壁装材の主要販売先として取引関係維持・強化のため
(定量的な保有効果)配当収益他の経済合理性

187

125

㈱みずほフィナンシャルグループ

20,000

20,000

(保有目的)主要取引銀行として取引関係維持・強化のため
(定量的な保有効果)配当収益他の経済合理性

60

37

リリカラ㈱

20,000

20,000

(保有目的)壁装材の主要販売先として取引関係維持・強化のため
(定量的な保有効果)配当収益他の経済合理性

14

9

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。