|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
240,000,000 |
|
計 |
240,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
|
|
計 |
|
|
- |
- |
(注) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額(百万円) |
資本準備金 残高(百万円) |
|
2022年3月31日 (注) |
△2,994,700 |
111,015,070 |
- |
8,070 |
- |
2,074 |
|
2022年9月30日 (注) |
△2,420,800 |
108,594,270 |
- |
8,070 |
- |
2,074 |
|
2023年9月29日 (注) |
△1,770,800 |
106,823,470 |
- |
8,070 |
- |
2,074 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数(単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注)1 自己株式5,391,233株は、「個人その他」に53,912単元及び「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
村上 貴輝 (常任代理人 三田証券株式会社) |
CAIRNHILL ROAD SINGAPORE (東京都中央区日本橋兜町3番11号) |
|
|
|
住友生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都中央区八重洲二丁目2番1号 (東京都中央区晴海一丁目8番12号) |
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 11,510千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 6,093千株
2 前事業年度末において主要株主でなかったいすゞ自動車株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式33株が含まれております。
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
2023年5月11日の取締役会決議による取得の状況
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2023年5月11日)での決議状況 (取得期間2023年5月12日~2023年9月15日) |
2,000,000 |
1,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,770,800 |
999,973,300 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
229,200 |
26,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
11.46 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
11.46 |
0.00 |
(注)1 2023年5月11日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。
2 2023年6月12日の自己株式の取得をもって、2023年5月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了しています。
2024年5月13日の取締役会決議による取得の状況
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年5月13日)での決議状況 (取得期間2024年5月14日~2024年9月13日) |
2,500,000 |
1,500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
1,229,700 |
830,025,900 |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
50.81 |
44.66 |
(注)1 2024年5月13日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。
2 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,049 |
647,848 |
|
当期間における取得自己株式 |
90 |
63,090 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
1,770,800 |
717,297,956 |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
87,600 |
35,484,132 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
5,391,233 |
- |
- |
- |
(注)1.2023年5月11日開催の取締役会決議により、2023年9月29日付で自己株式1,770,800株を消却しております。
2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)は、2023年7月28日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
3.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
4.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社グループは、事業活動を通じて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、必要な株主資本の水準を維持するとともに、株主への持続的・安定的な利益還元を基本方針としております。
総還元性向35%以上を中期的(2019~2023年度)な目標に掲げております。
1. 必要な株主資本水準の維持
成長投資、事業リスクへの対応力、格付け維持等を総合的に勘案し、財務の健全性を確保いたします。
2. 配当政策
業績及び資金需要等を総合的に勘案し、各期の配当額を決定いたします。配当回数については、原則として年2回といたします。
3. 自己株式の取得等
経営環境変化に機動的に対応し、自己株式の取得・消却等、企業価値の向上につながる財務施策を実施いたします。
当事業年度の配当は、業績、配当性向等を総合的に勘案し、1株当たり26.0円(中間配当金13.0円、期末配当金13.0円)とさせていただいております。
また、当社は上記の通り、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの「ビジョン・ミッション・バリュー」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。また、当社は「プレス工業株式会社 コーポレート・ガバナンスガイドライン」を策定し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方や体制、構築状況、運用方針等について規定しております。なお、同ガイドラインについては、当社ホームページに掲載しております。(https://www.presskogyo.co.jp/esg/governance.html)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業ビジョンの達成に向けて、より迅速・果断な意思決定を行い、業務執行の効率性・機動性を高めるとともに、業務執行に対する監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかるため、監査等委員会設置会社を採用しております。
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。
・執行役員制度
当社は、執行役員制を導入しており、経営機能と業務執行機能を分離するとともに取締役数の少数化を実施し、経営の意思決定と業務執行の効率化・迅速化を図っております。
・経営会議
経営会議は、原則月に2回開催しており、各担当部門の重要事項の報告、付議を適宜行っております。経営会議は、取締役社長の清水 勇生を議長とし、取締役である増田 昇、矢原 洋、唐木 剛一、佐藤 昌彦、新川 春正、坂野 正典(常勤監査等委員)、執行役員である岡田 京子、立入 浩道、奥垣内 完、小川 敏宏、高木 俊介、近藤 等、加賀爪 哲、川本 淳、伊東 正和、山川 剛、加藤 富士絵、塩田 浩、内田 一城、柳生 聖司、小澤 光義、原田 利之の取締役7名、執行役員16名で構成されております。
なお、経営会議には常勤監査等委員が出席しており、適宜意見を述べております。
・取締役会
取締役会は、原則月に1回開催しており、業務執行の監督、重要な意思決定を行っております。取締役会は、取締役会長の美野 哲司を議長とし、取締役である清水 勇生、増田 昇、矢原 洋、唐木 剛一、佐藤 昌彦、新川 春正、坂野 正典(常勤監査等委員)、山根 八洲男(社外取締役)、古里 健治(社外取締役)、岡部 友紀(社外取締役)、村上 佳代(社外取締役)の取締役12名で構成されており、うち4名が社外取締役であります。また、坂野 正典、山根 八洲男(社外取締役)、古里 健治(社外取締役)、岡部 友紀(社外取締役)、村上 佳代(社外取締役)は監査等委員である取締役であります。
当事業年度においては取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
美野 哲司 |
17回 |
17回 |
|
増田 昇 |
17回 |
17回 |
|
矢原 洋 |
17回 |
17回 |
|
唐木 剛一 |
17回 |
17回 |
|
清水 勇生 |
17回 |
17回 |
|
佐藤 昌彦 |
17回 |
17回 |
|
新川 春正 |
14回 |
14回 |
|
村山 哲 |
3回 |
3回 |
|
坂野 正典(常勤監査等委員) |
17回 |
17回 |
|
山根 八洲男(社外取締役) |
17回 |
17回 |
|
中川 治(社外取締役) |
17回 |
17回 |
|
古里 健治(社外取締役) |
17回 |
17回 |
|
安藤 知子(社外取締役) |
17回 |
16回 |
※2023年6月29日開催の第121回定時株主総会終結の時をもって、取締役 村山 哲は退任し、新たに新川 春正が取締役に就任いたしました。
取締役会における具体的な検討内容として、主に以下の項目に取り組んでおります。
・サステナビリティ経営の推進
・監査等委員会
監査等委員会は、原則月に1回開催しており、取締役の業務執行の監査・監督を行っております。監査等委員会は、監査等委員会の委員長である坂野 正典(常勤監査等委員)を議長とし、山根 八洲男(社外取締役)、古里 健治(社外取締役)、岡部 友紀(社外取締役)、村上 佳代(社外取締役)の監査等委員である取締役5名で構成され、うち4名は社外取締役であります。
・指名・報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、原則年に3回開催しており、取締役会の決議により諮問を受けた事項について審議し、取締役会に答申しております。指名・報酬委員会は、取締役社長の清水 勇生を委員長とし、取締役である増田 昇、矢原 洋、山根 八洲男(社外取締役)、古里 健治(社外取締役)、岡部 友紀(社外取締役)、村上 佳代(社外取締役)の取締役7名で構成されており、うち4名は社外取締役であります。
当事業年度においては指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
美野 哲司 |
3回 |
3回 |
|
増田 昇 |
3回 |
3回 |
|
矢原 洋 |
3回 |
3回 |
|
山根 八洲男(社外取締役) |
3回 |
3回 |
|
中川 治(社外取締役) |
3回 |
3回 |
|
古里 健治(社外取締役) |
3回 |
3回 |
|
安藤 知子(社外取締役) |
3回 |
3回 |
※2023年6月29日付で、委員 村山 哲は指名・報酬委員会委員を退任し、新たに矢原 洋が指名・報酬委員会委員に就任いたしました。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の項目を検討しております。
・取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬等に関する基本方針
・株主総会に付議する取締役の選任・解任議案の原案
・取締役会に付議する代表取締役・役付取締役の選定・解職議案
・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案
・その他取締役会から諮問を受けた事項
・内部統制委員会
原則年に4回開催しており、内部統制及びリスク管理に関する年度計画、並びにその進捗状況に関する審議等を行っております。内部統制委員会は、取締役社長の清水 勇生を議長とし、取締役である美野 哲司、増田 昇、矢原 洋、唐木 剛一、佐藤 昌彦、新川 春正、坂野 正典(常勤監査等委員)、山根 八洲男(社外取締役)、古里 健治(社外取締役)、岡部 友紀(社外取締役)、村上 佳代(社外取締役)の取締役12名で構成されており、うち4名は社外取締役であります。また、坂野 正典、山根 八洲男(社外取締役)、古里 健治(社外取締役)、岡部 友紀(社外取締役)、村上 佳代(社外取締役)は監査等委員である取締役であります。
(コーポレート・ガバナンス体制の模式図)
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、コンプライアンスの徹底を図るとともに内部統制を強化するため、2005年10月より監査部を設置しております。また、2006年5月に全取締役で構成する内部統制委員会を設置し、内部統制の整備を進めるとともに、業務執行の法令及び定款への適合状況を監視することとしております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、内部統制委員会が各部門のリスクを把握し、リスクの評価及び対応方法の決定を行っております。製品品質、安全衛生、環境、防災等に関するリスクは、それぞれ経営会議の下部組織である各委員会で管理しております。また、各部門は、規定・基準・ルール等を整備し、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、監査部門が定期的にリスク管理の状況を監査し内部統制委員会に報告しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、内部統制委員会の定める整備計画に基づき、各子会社がそれぞれ内部統制の構築を図っております。当社の監査部門は各子会社の定期的監査を実施し、内部統制の状況を内部統制委員会に報告しております。また、「関係会社管理規定」に基づき、当社の子会社管理統括部門が各部門と連携して、子会社を管理しております。子会社の自主性・独立性を尊重しつつ、子会社の重要事項については適宜報告を受け、また、重要案件については適宜協議を行っております。各子会社は、それぞれの会社に関するリスクの管理を行い、当社の監査部門は、定期的にリスク管理の状況を監査し、内部統制委員会に報告しております。子会社の業務については主管部署が管理指導するとともに、各子会社には原則として取締役又は監査役を派遣して業務の適正を確保しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
なお、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、当社執行役員、国内・海外関係会社役員(PK U.S.A., INC.を除く。)であり、保険料は全額当社が負担しております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的な自己株式の取得を可能とするためであります。
(b) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社に対する賠償責任を法令の範囲内で減免できる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
(c) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||
|
代表取締役会長 CEO |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 社長執行役員 COO 監査部担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
代表取締役副社長、副社長執行役員 CTO 技術開発本部、 生産本部所管 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 人事部、労働部管掌 総務部所管 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 CFO 経営企画部管掌 経理部、100年史編纂室、海外事業所管 事業企画部担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 技術開発本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 生産本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (常勤監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||
4.有価証券報告書提出日現在における取締役を兼務しない執行役員の状況は次のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
常務執行役員 |
岡田 京子 |
経営企画部、人事部、労働部所管、100年史編纂室長 |
|
常務執行役員 |
立入 浩道 |
総務部担当 |
|
常務執行役員 |
奥垣内 完 |
業務本部長(自動車営業部、建機・産機営業部、建機・産機設計部、調達部) |
|
常務執行役員 |
小川 敏宏 |
工機工場、宇都宮工場、藤沢工場担当, |
|
常務執行役員 |
高木 俊介 |
米国事業担当、PK U.S.A.,INC.代表取締役社長(CEO) |
|
上席執行役員 |
近藤 等 |
自動車営業部担当 |
|
上席執行役員 |
加賀爪 哲 |
情報システム部、品質保証部担当 |
|
上席執行役員 |
川本 淳 |
工機設計部担当、設計部長 |
|
上席執行役員 |
伊東 正和 |
株式会社協和製作所代表取締役社長 |
|
上席執行役員 |
山川 剛 |
インドネシア事業担当、PT.PK Manufacturing Indonesia 代表取締役社長 |
|
執行役員 |
加藤 富士絵 |
経営企画部長 |
|
執行役員 |
塩田 浩 |
経理部長 |
|
執行役員 |
内田 一城 |
労働部担当、人事部長 |
|
執行役員 |
柳生 聖司 |
技術部長 |
|
執行役員 |
小澤 光義 |
川崎工場長 |
|
執行役員 |
原田 利之 |
尾道工場長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役である山根八洲男氏は、当社株式を所有しておりません。また、同氏との間で人的・資本的関係及び特別の利害関係はありません。
社外取締役である古里健治氏は、当社株式を所有しておりません。また、同氏との間で人的・資本的関係及び特別の利害関係はありません。
社外取締役である岡部友紀氏は、当社株式を所有しておりません。また、同氏との間で人的・資本的関係及び特別の利害関係はありません。
社外取締役である村上佳代氏は、当社株式を所有しておりません。また、同氏との間で人的・資本的関係及び特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた以下の「独立社外取締役選任基準」に基づき、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性を有さないものと判断します。
イ.当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。以下同じ。)
ロ.次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(a)当社グループの主要取引先
直近3事業年度における当社グループとの取引額が、当社又は当該取引先の連結売上高の2%を1事業年度でも超えた場合をいう。但し、当社取引先協力会の加入企業は、取引額の多寡に関わらず全て主要取引先とする。
(b)当社グループの主要借入先
直近3事業年度末時点での当社グループにおける借入残高が、当社グループの連結総資産額又は借入先の連結総資産額の2%を1事業年度でも超えた場合をいう。
(c)当社の大株主
直近3事業年度において、1事業年度でも保有株式数上位10位以内であった場合をいう。
ハ.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
ニ.当社グループから役員報酬以外に多額(直近3事業年度における平均支払額が1,000万円以上の場合をいう。)の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
ホ.当社グループの幹事証券会社の業務執行者
ヘ.当社グループの株式持合先の業務執行者
ト.当社グループの業務執行者が現在又は過去3年以内に他の会社において社外役員に就任している又は就任していた場合における当該他の会社の業務執行者
チ.過去3年間において上記ロ~ヘのいずれかに該当していた者
リ.上記イ~トのいずれかに該当する者の二親等以内の親族
ヌ.上記イ~リに関わらず、当社及び一般株主と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、必要に応じ、社外取締役及び監査等委員との協議・認識共有の場を設けるなど、事業活動、経営課題及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等についての情報共有を行っております。
監査等委員会と監査部門及び会計監査人が連携して、効果的な監査業務の遂行を図っております。
業務の適正を確保するための体制について、監査部門が、内部統制の整備状況、業務執行の法令及び定款への適合状況、各部門・各子会社のリスク管理の状況を監査し、内部統制委員会に報告しております。また、監査の結果判明した問題点については、是正・改善措置を行い、より適切な内部統制システムの構築及び運用に努めております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会による監査・監督については、常勤監査等委員が中心となり年度監査計画に基づき取締役会その他の重要な会議に出席し、業務及び財産の状況の監査を行っております。監査等委員は会計監査人と定期的な会合を持ち、報告を受け意見交換するとともに、監査に立ち会うなど会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。また、監査部と内部統制の整備や評価等の重要事項について意見交換し、監査の充実を図っております。
監査等委員である社外取締役古里健治氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役岡部友紀氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において監査等委員会を原則月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
坂野 正典(常勤監査等委員) |
12回 |
12回 |
|
山根 八洲男(社外取締役) |
12回 |
12回 |
|
中川 治(社外取締役) |
12回 |
11回 |
|
古里 健治(社外取締役) |
12回 |
12回 |
|
安藤 知子(社外取締役) |
12回 |
11回 |
監査等委員会における具体的な検討内容として、以下の項目を監査重点項目としております。
・2023年度社長方針の経営目標並びに重点施策への取り組み状況
・内部統制システムの構築・運用状況
・取締役会の実効性評価に基づき設定した課題の取り組み状況
・コーポレートガバナンス・コード及びコーポレートガバナンスガイドラインの対応状況
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任人事及び報酬等
また、常勤監査等委員の活動として、経営会議等の重要な会議に出席し、社内外とのコミュニケーションを通じ、関連情報や資料の収集を行い、日常的かつ継続的に監査業務を行うとともに、重要情報については、非常勤社外監査等委員に報告し、意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査については、監査部(4名在籍)が主要部門を対象に監査を実施し、監査等委員会と連携して被監査部門に対し、改善事項の指摘・指導を行うなど内部統制の有効性の向上に努めております。
内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査部は、社外取締役を含む全取締役で構成する内部統制委員会に対し、内部統制に関する事項について直接報告を行っております。
また、ホットライン制度として社内外に相談窓口を設けており、相談に基づく調査状況及び調査結果については内部統制委員会に報告を行っております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ.継続監査期間
55年間
上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 開内 啓行
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 栗原 幸夫
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他12名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査法人を選任・解任するにあたっては、当社の「会計監査人評価・選任基準」に基づき、監査法人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い判断しております。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会において、当社の「会計監査人評価・選任基準」に定める内容に基づき会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価した結果、いずれも適切であり、監査品質を維持し、実効性のある監査が行われ、その独立性にも問題がないため、会計監査人の再任が適当と判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度は社内研修業務等に関する業務であります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は研究開発税制に関するアドバイザリー業務であります。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役の報酬等に係る決定方針の決定方法
取締役の報酬等に係る決定方針(以下「決定方針」という)の決定にあたりましては、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を踏まえて取締役会において決定方針を決議いたしました。
ロ.決定方針の内容の概要
<役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項>
当社は、業務執行取締役・非業務執行取締役・監査等委員である取締役の別に次のとおり役員の報酬等の方針を定める。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、事業年度ごとに、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会における審議及び監査等委員会における意見決定を通じて、客観性・透明性の確保をはかるものとする。
<業務執行取締役の報酬等>
1 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬、業績連動型報酬(役員賞与・短期インセンティブ)及び非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬・中長期インセンティブ)の割合を考慮の上、決定する。なお、固定報酬、業績連動型報酬及び非金銭報酬の割合は、各種類の報酬についての決定方針を踏まえつつ、健全なインセンティブとして機能するよう適切に決定するものとする。
2 個々の業務執行取締役の報酬等の配分については、固定報酬及び業績連動型報酬(役員賞与)は株主総会で決議された総額の範囲内で取締役会が代表取締役社長に一任し決定し、非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)は株主総会で決議された総額・株式数の範囲内で取締役会が各割当株式数を決定する。
<非業務執行取締役の報酬等>
1 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち、非業務執行取締役の報酬等は、経営から独立した立場で助言・監督を行うため、独立性確保の観点から、固定報酬のみとする。
2 個々の非業務執行取締役の報酬等の配分については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会が代表取締役社長に一任し決定する。
<監査等委員である取締役の報酬等>
1 当社の監査等委員である取締役の報酬等は、監査業務及び業務執行の監督等、その職務の適正性を確保する観点から、固定報酬のみとする。
2 個々の監査等委員である取締役の報酬等の配分については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定する。
<固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針>
固定報酬については、役位ごとに定める基本報酬をベースとして、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、金銭報酬限度額(固定報酬・役員賞与を含む):年額5億円(2022年6月29日開催の第120回定時株主総会にて決議)、監査等委員である取締役については、報酬限度額:年額60百万円(2016年6月29日開催の第114回定時株主総会にて決議)の範囲内で決定のうえ月額で支給することとする。
<業績連動報酬等の算定方法の決定に関する方針及びその個人別の報酬等の決定に関する方針>
事業年度ごとに、業務執行取締役に対する業績連動型報酬(短期インセンティブ)として役員賞与の支給を検討し、支給する場合は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬限度額(固定報酬・役員賞与を含む):年額5億円(2022年6月29日開催の第120回定時株主総会にて決議)の範囲内で決定のうえ毎年度一定の時期に支給することとする。
役員賞与総額については、事業年度ごとの業績等を勘案することとするが、役員賞与に係る主な参考指標は親会社株主に帰属する当期純利益、1株当たり年間配当金等とする。また、対象取締役については、役位及び個人ごとの貢献度を勘案のうえ支給することとする。
<非金銭報酬の算定方法の決定に関する方針及びその個人別の報酬等の決定に関する方針>
事業年度ごとに、業務執行取締役に対する非金銭報酬(中長期インセンティブ)として譲渡制限付株式報酬を支給する。
譲渡制限付株式報酬については、役位ごとに定める基準額をベースとして、年額60百万円以内・年30万株以内(2022年6月29日開催の第120回定時株主総会にて決議)の範囲内で各割当株式数を決定のうえ毎年度一定の時期に支給することとする。
ハ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役の報酬等に係る決定方針について指名・報酬委員会への諮問を行っており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長美野哲司氏が個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の役員賞与の配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の貢献度の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役の報酬等に係る決定方針について指名・報酬委員会への諮問を行っており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されております。
また、当事業年度における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、指名・報酬委員会における審議及び監査等委員会における意見決定を通じて、客観性・透明性の確保をはかっております。
当事業年度の指名・報酬委員会は4回開催し、役員報酬については、次の事項を審議し、取締役会への答申を行いました。
・取締役の報酬等に関する基本方針
・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案
取締役会は、当該答申を経て、次の事項を審議・決定いたしました。
・取締役の報酬等に関する決定方針
・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案
ホ.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬限度額(固定報酬・役員賞与を含む)は、2022年6月29日開催の第120回定時株主総会において年額5億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名であります。
また、上記報酬とは別に、2022年6月29日開催の第120回定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役を除く。)を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。本制度に基づき、年額60百万円以内・年30万株以内の範囲内で各割当株式数を取締役会で決定のうえ支給いたします。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第114回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は5名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
|||
|
取締役(監査等委員である取締役を除く。) (社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
合計 |
449 |
280 |
140 |
28 |
13 |
(注)1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、親会社株主に帰属する当期純利益、1株当たり年間配当金等であり、当該業績指標を選定した理由は、株価を意識した経営を行うとともに、企業価値向上に向けたインセンティブとするためであります。業績連動報酬等の額の算定方法については、指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を踏まえて、役位及び個人ごとの貢献度を勘案のうえ支給の配分を代表取締役社長に一任し決定しております。
3 業績連動報酬等の額の算定にあたっては、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益(8,078百万円)、1株当たり年間配当金(26.0円)等の実績を踏まえて算定しております。
4 非金銭報酬等の内容は当社の譲渡制限付株式報酬であります。なお、金額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的の株式は保有しておりません。また、営業取引の円滑化及び事業上の関係強化の目的のもと、中長期的な企業価値向上に資すると総合的に判断する場合は、株式の政策保有を行っております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、次の方針に基づき、株式の政策保有を行っております。
(株式の政策保有に関する方針)
1 当社は、営業取引の円滑化及び事業上の関係強化の目的のもと、中長期的な企業価値向上に資すると総合的に判断する場合は、株式の政策保有を行う。
2 当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ、保有目的等について確認し、保有の適否を検証する。
3 取締役会は、保有適否の検証結果の概要を適時適切に開示する。
当社は、2023年5月18日開催の取締役会において、2024年3月末時点における個別の政策保有株式について、保有の適否を検証したうえで、保有を継続しております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
|
自動車関連事業におけるフレーム・アクスル等の営業取引の円滑化のため、継続保有しております。 いすゞ自動車協力企業持株会による買付に伴い株式数が増加しております。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。