第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,032,000

12,032,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,008,000

3,008,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

3,008,000

3,008,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2017年10月1日(注)

△27,072

3,008

1,504

 (注)2017年6月23日開催の第145期定時株主総会決議により、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

5

16

24

15

5

1,409

1,474

所有株式数

(単元)

-

771

698

17,038

1,651

11

9,828

29,997

8,300

所有株式数の割合(%)

-

2.57

2.33

56.80

5.50

0.04

32.76

100.00

 (注)1.自己株式5,813株は、「個人その他」に58単元及び「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

      なお、自己株式5,813株は、株主名簿上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数であります。

2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日鉄ステンレス株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目8番2号

922

30.72

三井物産株式会社

(常任代理人 株式会社カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1丁目2番1号

(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

500

16.65

株式会社大谷製作所

新潟県燕市吉田下中野1462番地

157

5.23

窪田正史

東京都北区

78

2.60

荒井忍

徳島県阿南市

62

2.10

THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED - HONG KONG PRIVATE

BANKING DIVISION CLIENT A/C 8028-394841

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

LEVEL 13 HSBC MAIN BUILDING 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

55

1.85

株式会社みずほ銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

(東京都中央区晴海1丁目8番12号

53

1.79

中央日本土地建物株式会社

東京都千代田区霞が関1丁目4番1号

50

1.68

杉山登己

岐阜県羽島郡岐南町

48

1.60

LGT BANK LTD. A/C M.S.

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

CAIN TOWER FLAT A 2F NO.55 ABERDEEN STREET CENTRAL HONG KONG SAR

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

37

1.26

1,965

65.47

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

5,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,993,900

29,939

単元未満株式

普通株式

8,300

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

3,008,000

総株主の議決権

 

29,939

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権の数2個)含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

高砂鐵工株式会社

東京都板橋区新河岸一丁目1番1号

5,800

5,800

0.19

5,800

5,800

0.19

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

32

25,920

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

 

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( - )

保有自己株式数

5,813

5,813

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、利益状況に対応した配当を行うことを基本として、財務体質の改善、企業価値向上に向けた投資資金の確保、先行きの業績見通し等を勘案しつつ、株主への利益還元を図っていく方針です。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本として、「会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことができる。その基準日は、毎年9月30日とする。」旨を定款に定めております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については株主への機動的な利益還元を行うため取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり35円の期末配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は44.8%となりました。

  内部留保資金につきましては、今後の事業活動ならびに経営基盤の強化に活用したいと考えております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月27日

105

35

株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

  ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業価値を高めるため継続的な収益改善と株主、従業員、そして社会の負託に応える「存在価値のある強い会社」の実現を目指しており、企業の継続的な成長・発展においてコーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンスの強化を重要な経営課題と認識し、内部統制システムの整備・運用強化に努めてまいります。コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるためには、経営の健全性を維持し、その透明性を高めることが重要と捉えており、基本的な考えとしております。

 

  ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役の横谷龍裕(社内取締役)を議長として、白石勉(社外取締役)、前田大輔(社外取締役)の3名で構成されております。取締役会は代表取締役社長の加藤勘二を議長として、松井勝人、里見紀一の3名の社内取締役に加えて前述の3名の監査等委員である取締役を含め計6名で構成されております。

監査等委員会設置会社においては、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査等の権限を行使するとともに、監査等委員である取締役は取締役会の議決権があるなど、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためには当社にとって最適な機関設計と判断しております。

当社では現在、原則として常勤の取締役及び部長で構成する経営会議を週一回開催し、また、グループ長以上も加わった経営会議を月一回開催、経営の重要事項について討議を行った後、取締役会を毎月一回を定例として、その他必要の都度開催しております。

 

(取締役会の活動状況)

当事業年度において当社は取締役会を毎月一回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

出席状況

加藤 勘二

12回中12回(100%)

松井 勝人

12回中12回(100%)

里見 紀一

9回中9回(100%)

横谷 龍裕

3回中3回(100%)

山田 健司

3回中3回(100%)

城石 稔

12回中12回(100%)

白石 勉

12回中12回(100%)

前田 大輔

9回中9回(100%)

浦上 純一郎

3回中3回(100%)

取締役会における具体的な検討内容として、事業計画、組織等経営上の重要な事項を全て審議、意思決定するとともに、グループ各社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。

 

③企業統治に関するその他の事項

   a.内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、社長を委員長とし常勤の監査等委員である取締役も出席する「内部統制委員会」の設置、「高砂鐵工グループ企業理念」及び「社員行動規範」の制定、周知徹底等に取り組んできており、今後とも内部統制システムの体制整備に努めてまいります。

 

会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。

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b.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、常勤の監査等委員である取締役1名が取締役会、経営会議に常時出席しているほか、監査等委員である社外取締役2名が取締役会に出席しており、取締役の職務執行を充分監視できる体制になっております。

会計監査を担当する会計監査人のアーク有限責任監査法人とは、重要な会計的課題につき随時協議・検討を実施しております。更に、重要な法務的課題及びコンプライアンスにかかる事象につきましては法律顧問として弁護士と契約を結び、法律問題全般に関して指導を随時受けられる体制を設けております。監査法人、弁護士共に、人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

今後も常にコンプライアンスを念頭におきながら、内部統制システムの整備を図るとともに、透明性のある健全な経営を心掛けてまいります。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社の業務の適正を確保するため、関連会社管理部門を設け、「関連会社管理規程」を定めております。定期的に子会社の社長より業務執行の報告を求め、重要事項については事前協議を行い、グループ経営の強化を推進し、充分な議論のうえ意思決定を行い、業務執行の厳正化を図っております。

 

d.取締役の責任免除及び責任限定契約

当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。)との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役および監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年ごとに契約更新しております。次回更新時には、同内容での更新を予定しております。

 

f.取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

g.取締役の選任の決議要件

 当社の取締役の選任は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

h.自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

i.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

j.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってする旨を定款に定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

加藤 勘二

1964年10月13日

1987年4月

新日本製鐵㈱(現日本製鉄㈱)入社

2011年4月

同社八幡製鐡所生産業務部長

2012年10月

新日鐡住金㈱(現日本製鉄㈱)八幡

製鐡所生産業務部長

2014年10月

同社八幡製鐵所工程業務部長

2016年4月

同社鋼管事業部鋼管営業部長

2019年4月

日本製鉄㈱参与大阪支社副支社長委嘱

2022年4月

当社参与

2022年6月

当社代表取締役社長(現職)

 

(注)3

10,000

常務取締役

企画・総務・経理・

営業第一・営業第二

担当、調達部長

松井 勝人

1967年10月23日

1990年4月

当社入社

2010年6月

当社総務部長

2011年10月

当社総務部長兼企画室部長

2015年6月

当社総務部長兼調達部長兼企画室部長

2020年6月

 

当社取締役経理担当、総務部長兼調達部長兼企画室部長

2021年4月

 

2023年4月

 

2023年12月

当社取締役総務・経理・販売・名古屋

支店担当、調達部長

当社常務取締役企画・総務・経理・販売・名古屋支店担当、調達部長

当社常務取締役企画・総務・経理・営業第一・営業第二担当、調達部長(現職)

 

(注)3

2,000

取締役

品質保証担当、製造部長

里見 紀一

1968年8月6日

1990年4月

当社入社

2016年6月

当社製造部長兼製造部製造グループ長兼

製造部資材グループ長兼企画室部長

2017年4月

当社製造部長兼企画室部長

2023年4月

当社製造部長

2023年6月

当社取締役品質保証担当、製造部長(現職)

 

(注)3

1,100

取締役

(監査等委員・常勤)

横谷 龍裕

1963年4月28日

1989年3月

当社入社

2008年10月

当社みがき帯鋼事業部販売部長

2010年6月

当社みがき帯鋼販売部長兼企画室部長

2015年6月

当社販売部長兼企画室部長

2016年6月

当社取締役調達、名古屋支店担当、

企画室長兼販売部長

2020年6月

当社取締役名古屋支店担当・企画室長

兼販売部長

2021年4月

当社取締役品質保証・製造担当、

企画室長

2023年4月

当社取締役品質保証・製造担当

2023年6月

当社顧問

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現職)

 

(注)4

1,000

取締役

(監査等委員)

白石 勉

1955年9月15日

1979年4月

新日本製鐵㈱(現日本製鉄㈱)入社

1992年7月

同社光製鐵所総務部経理室長

1995年6月

同社経営企画部関連事業第二室部長代理

2000年3月

日鐵溶接工業㈱出向

2002年7月

日鐵住金溶接工業㈱出向

2006年7月

2010年4月

2010年7月

2015年7月

2016年7月

2019年4月

同社管理部長

同社転籍 執行役員

同社取締役

同社常務取締役

同社監査役

日鉄溶接工業㈱監査役

2021年6月

当社取締役(監査等委員)(現職)

 

(注)5

-

取締役

(監査等委員)

前田 大輔

1967年9月21日

1992年4月

日本ステンレス㈱入社

2019年4月

日鉄ステンレス㈱

製造本部鹿島製造所薄板調整室室長

2020年8月

同社総務部上席主幹

2020年10月

同社総務部長

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(現職)

 

(注)5

-

14,100

  (注)1.監査等委員である取締役白石勉氏、前田大輔氏は社外取締役であります。

2.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役2名を選任しております。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

城石 稔

1957年8月20日生

1982年3月

2005年6月

2009年6月

2011年1月

2013年6月

2015年6月

2016年6月

2021年6月

2022年6月

2024年6月

当社入社

当社みがき帯鋼事業部みがき帯鋼製造部長

当社品質保証部長

当社名古屋支店長

当社取締役企画室長兼品質保証部長兼製造部長

当社取締役品質保証部長兼製造部長

当社取締役製造担当、品質保証部長

当社顧問

当社取締役(監査等委員)

当社取締役(監査等委員)退任

1,000

原野 雅博

1962年11月2日生

1986年4月

2009年4月

2011年6月

2014年4月

2016年4月

 

2017年1月

2018年11月

 

2021年4月

 

2022年4月

 

2022年6月

 

2024年4月

㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

㈱みずほ銀行コンサルティング営業開発部長

同行芝支店芝第二部長

同行丸之内支店丸之内第二部長

日本土地建物㈱入社

開発推進部部長兼都市開発部部長

同社執行役員都市開発事業部担当補佐

同社常務執行役員事業戦略部担当都市開発事業部投資開発部担当補佐

中央日本土地建物㈱常務執行役員都市開発事業部担当

事業統括部担当(副)

同社常務執行役員

都市開発事業第一部同第二部担当事業総括部担当(副)

同社上席常務執行役員

都市開発事業第一部同第二部担当事業総括部担当(副)

同社上席常務執行役員事業統括部都市開発事業第一部

同第二部プロジェクト開発部担当

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。

社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要は次のとおりであります。

役名

氏名

略歴

取締役

(監査等委員)

白石 勉

2021年6月 当社取締役(監査等委員)就任

取締役

(監査等委員)

前田 大輔

2020年10月 日鉄ステンレス㈱総務部長

日鉄ステンレス㈱は当社のその他の関係会社です。

2023年6月 当社取締役(監査等委員)就任

 

 社外取締役白石勉氏、前田大輔氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

 社外取締役前田大輔氏は当社のその他の関係会社である日鉄ステンレス株式会社の総務部長です。同社は当社の筆頭株主で原料の主要な購入先ですが、この取引は通常の取引条件によっております。同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

 当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について特に定めておりませんが、選任に際しては、会社法に定める社外取締役の要件を充たすとともに、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準も参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を適切かつ十分に遂行できることを個別に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役2名を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と連携しつつ、監査等を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

  ①監査等委員監査の状況

当社における監査等委員会は社外取締役2名を含む監査等委員である取締役で構成され、内部監査部門及び会計監査人と連携しつつ、監査等委員会監査等基準を整備し、監査等を実施しております。

当事業年度において、監査等委員会を9回開催いたしました。監査等委員の個々の出席状況については、次のとおりであります。

氏 名

出席状況

城石 稔

9回中9回(100%)

白石 勉

9回中9回(100%)

前田 大輔

7回中7回(100%)

浦上 純一郎

2回中2回(100%)

監査等委員会における具体的な検討内容として、代表取締役社長、業務担当取締役と夫々面談を実施し、事業課題の確認やその取組状況の説明を受け、必要な提言を行っております。

常勤の監査等委員である取締役城石稔は、2021年6月まで8年間にわたり、当社の取締役を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査等委員として、部長以上で構成され毎週開催される経営会議、グループ長以上も加わり月一回開催される経営会議、四半期ごとの子会社事業説明会、半期ごとの内部統制委員会等に出席し、必要により意見表明を行っております。また、稟議等の重要な社内決裁文書についても確認しております。

 

  ②内部監査の状況

当社における内部監査部門(総務部員、経理部員等計6名)は、監査等委員会、会計監査人と連携しつつ内部監査を実施しております。取締役会へ直接報告を行う仕組みはございませんが、監査等委員会と隔月の定例会を行っており、また、取締役会の構成員が出席する内部統制委員会にて業務監査の実施状況を報告しております。

法令遵守に向けた取組の一環として、社内各部門における業務処理や財産管理の適法性・妥当性・安全性など業務の総合的な適合性を図ることを目的とした内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を強化すると共に、法令違反行為の未然防止と改善を図る仕組みとして、「ヘルプライン(内部通報制度)」を設置しております。

 

  ③会計監査の状況

 

a.監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

1年間

 

c.業務を執行した公認会計士

長井 裕太

松島 康治

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士1名、その他11名で構成されております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を有していること等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。

 

f.監査法人の異動

当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

 第151期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)(連結・個別)  EY新日本有限責任監査法人

 第152期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)(連結・個別)  アーク有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 

1 提出理由

当社は、2023年5月17日開催の監査等委員会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行うことについて決議するとともに、2023年5月19日開催の取締役会において、2023年6月27日開催予定の第151期定時株主総会に「会計監査人選任の件」を付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

アーク有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2023年6月27日(第151期定時株主総会開催予定日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1964年

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年6月27日開催予定の第151期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現任の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査業界を取り巻く環境が大きく変化する中、当社は、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性の観点から、他の監査法人との比較検討を行ってまいりました。

 その結果、アーク有限責任監査法人について、監査実績等が当社の事業規模に適していること、また、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査体制を十分に備えていること等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として同法人が適任であると判断いたしました。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

g.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価につきましては、会計監査人の専門性、独立性、品質管理体制及び監査体制を十分に備えていること等を総合的に勘案し、アーク有限責任監査法人を選任することが適当であると判断しております。

 

  ④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

36

27

連結子会社

36

27

(注)当連結会計年度に係る監査法人の報酬等の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した額が3百万円あります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

(前連結会計年度)

 該当ありません。

 

(当連結会計年度)

 該当ありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当ありません。

 

(当連結会計年度)

 該当ありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査業務の内容、監査日数、連結子会社に対する監査内容等を総合的に判断し決定することといたしております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠の妥当性等について検証を行い、審議した上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.  監査等委員でない取締役の報酬

監査等委員でない取締役の報酬額は、前年度の連結経常利益に連動させる業績連動報酬制度において決定しております。具体的には次のとおりです。

 

1)  報酬の構成は取締役報酬と役位報酬としております。

2)  役位報酬を含めた役位ごとの基本報酬額を定め、この全額を前年度の連結経常利益に連動させたものとします。

3)  連動指標を連結経常利益とした理由は、企業価値増大に向けた経営計画の達成度を測る基本指標としてより適切であるとの考えによるものです。

4)  業績連動報酬の額は前年度の連結経常利益額に応じて決めております。なお、2024年度の取締役報酬に適用される2023年度の連結経常利益実績は395百万円であります。

5)  報酬は年俸制・月額均等支給方式で、役員賞与制度はありません。

6)  本制度の毎年の運用に当たっては監査等委員会の意見を聴取のうえ、取締役会において決議することとしております。

 

b.  監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、企業業績とは連動させず、監査等委員会の協議により決定しております。

 

c.  取締役報酬に関する株主総会決議

取締役の報酬については、2016年6月24日開催の第144期定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額(総額)は月額1千5百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬額(総額)は月額3百万円以内とすることが決議されております。

 

d.  退職慰労金

退職慰労金の算定は、役員の退職時における経過した役位ごとの基本報酬額を適用することとしております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

業績連動報酬

※監査等委員報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

56

45

10

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

15

13

1

1

社外取締役(監査等委員)

3

3

3

   (注)1. 上記に記載しております取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 2. ※監査等委員報酬は、「b.監査等委員である取締役の報酬」に記載のとおり、監査等委員会の協議により決定しております。

 

  ③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

      総額(百万円)

 対象となる役員の員数(人)

        内容

 18

 2

 使用人分としての給与であります。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社が現状保有している株式は、全て「株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けるため」の純投資目的です。「対象先との長期的・安定的な取引関係の維持強化や事業戦略上のメリットを享受するため」の政策保有株式は保有しておりません。

 

②保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

0

2

0

非上場株式以外の株式

3

26

3

18

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

0

(注)

非上場株式以外の株式

0

13

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。