第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,640,000

20,640,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(令和6年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(令和6年6月27日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

5,160,000

5,160,000

東京証券取引所スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

5,160,000

5,160,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

令和2年8月1日(注1)

5,160,000

1,226,650

△550,374

620,825

令和3年7月31日(注2)

5,160,000

△1,126,650

100,000

620,825

(注1) 資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

(注2) 令和3年6月25日開催の定時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案を決議したことにより、資本金の額1,126,650千円を取崩し、その他資本剰余金に振り替えております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

20

17

18

6

1,318

1,382

所有株式数(単元)

1,754

2,690

11,865

2,167

35

33,046

51,557

4,300

所有株式数の割合(%)

3.4

5.2

23.0

4.2

0.1

64.1

100

(注)1 自己株式519,111株は「個人その他」に 5,191単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

令和6年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

山田株式会社

京都市下京区新町通高辻上る岩戸山町435番地

665

14.32

山田 芳弘

京都市右京区

400

8.61

川瀬 三郎

兵庫県西宮市

187

4.04

星光ビル管理株式会社

大阪市中央区北浜3丁目5番29号

164

3.53

山田 眞沙子

京都市右京区

160

3.44

山田 幸司

京都市右京区

154

3.31

株式会社 Wiz

東京都豊島区南大塚2丁目25-15

150

3.23

久保田 正明

神奈川県小田原市

150

3.23

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

131

2.83

川瀬 康平

東京都中央区

122

2.63

2,284

49.22

(注) 「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第3位を切り捨てております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

519,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,636,600

46,366

単元未満株式

普通株式

4,300

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

5,160,000

総株主の議決権

 

46,366

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。

また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

3 令和5年5月12日開催の取締役会決議に基づき、自己株式60,000株、令和5年8月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式30,000株を取得しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

カワセコンピュータサプライ株式会社

東京都中央区銀座7丁目16番14号

銀座イーストビル

519,100

519,100

10.06

519,100

519,100

10.06

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(令和5年5月12日)での決議状況

(取得期間 令和5年5月15日~令和5年5月31日)

60,000

12,240

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

60,000

12,240

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0.00

0.00

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

0.00

0.00

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(令和5年8月17日)での決議状況

(取得期間 令和5年8月18日~令和5年8月31日)

30,000

6,180

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

30,000

6,180

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0.00

0.00

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

0.00

0.00

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(令和6年5月24日)での決議状況

(取得期間 令和6年5月27日~令和6年5月31日)

15,000

3,405

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

15,000

3,405

提出日現在の未行使割合(%)

0.00

0.00

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

519,111

534,111

(注) 当期間における保有自己株式数には、令和6年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は、令和4年6月29日開催の第67回定時株主総会で定款変更が承認され、株主総会から取締役会へ変更となりました。これにより、当社は年1回の期末配当の他、毎年9月30日を基準日として、またはその他を基準日として「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。

 当社は、創業以来、株主への安定配当を維持することを利益還元の基本方針と位置づけ、同時に企業体質強化のため、内部留保を勘案する政策を実施しております。当期末配当につきましては、エネルギー価格・原材料価格の高騰等によるコスト負担増加が予想され、今後の業績への影響を勘案し、3円としております。更なる業績向上に努め、増配できるよう努めてまいります。

 また、内部留保資金の使途につきましては、新規事業・研究開発等で資金が必要とされる場合に機動的に対応するための投資に充当してまいります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

令和6年6月26日

定時株主総会決議

13,922

3

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社はコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、株主の権利を守り株主以外のステークホルダーと円滑な関係を構築することを最優先課題と考えており、その実現のために、公正で透明性の高い企業経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、平成27年6月26日に監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、現在の主たる企業統治体制は取締役会、監査等委員会及び会計監査人となります。また、その補完機関として内部監査室や取締役と業務管理者が参加する幹部会を設置しております。

 取締役会は、代表取締役社長 川瀬啓輔が議長を務め、常務取締役 糸川克秀、取締役 吉村泰明、取締役 伊藤彰彦(社外取締役)の取締役4名と監査等委員である取締役 窪津薫、監査等委員である取締役 松木昭(社外取締役)、監査等委員である取締役 荻野正和(社外取締役)の監査等委員3名で構成しております。取締役7名のうち社外取締役は3名を有しており、3分の1以上の社外取締役を有しております。経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。その他決議事項に応じて担当部長を参加させており、透明性のある監督体制を整えております。定時取締役会は、月1回開催しており、その他に重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催しております。取締役の少人数化及び監査等委員である取締役以外の取締役の任期を1年とし、毎事業年度における取締役の経営責任を明確化し、取締役会の活性化によってガバナンス体制の充実を図っております。

 監査等委員会は、監査等委員である取締役 窪津薫が議長を務め、業務執行取締役の職務執行状況及び取締役会の監査・監督を行っております。3名のうち2名は独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は原則として、月1回開催しており、当社と利害関係のない社外取締役は、取締役会に出席し専門的な立場から意見陳述しており、経営の監視は十分であると考えております。また、全ての社外取締役が独立役員の要件を有しているため、社外取締役3名を独立役員として東京証券取引所に届けております。

 当社は会計監査人として、仰星監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委嘱しております。会計監査人は監査計画を監査等委員会と協議の上立案し、四半期毎の四半期レビュー報告会、期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しております。また、その報告内容は取締役会を通じ幹部会へ報告し内部統制の充実を図っております。

 内部監査室は、社長直轄の内部監査室を設置し、人員を1名配置しております。内部監査室は必要に応じ監査対象外の部署から指名した補助員と共に、情報センターの安全監査、各支店の金銭類取扱監査、本社業務監査、内部統制監査及び法律・法令、会社規定の遵守状況について内部監査を実施し、経営者に報告するとともに、業務改善を図るべく助言、勧告を通じ、コンプライアンスに係る指導を行っております。

 当社は、経営企画部がサステナビリティに対する指導を担い、経営戦略の中核と位置づけ、組織全体にその重要性を伝え、取り組みを促進する役割を果たします。経営企画部は、社長直轄としてサステナビリティ実行に関し、その実現のために組織内の縦横的権限を有し、各部門である営業部、生産部、管理部にそれぞれ責任者を任命し、それぞれの役割と責任範囲を明確化させます。

 幹部会は原則として、月1回開催しており、取締役、監査等委員である取締役、業務管理者が出席し、業務執行状況の報告、計画の審議、決定等を図り、経営の透明性と企業価値の更なる向上を図っております。

 また、当社は代表取締役並びに新任取締役の選任、及び取締役(監査等委員の取締役を除く)の報酬については、社外取締役を中心に構成される『指名・報酬委員会』(委員長:社外取締役)で協議、取締役会へ答申するプロセスを経て決定しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 会社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況・業務執行、監査及び内部統制のしくみは次のとおりであります。

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③ 企業統治に関するその他の事項

Ⅰ 内部統制システムの整備状況

 当社は、内部統制システムを整備するために「内部統制体制基本方針」を定め、取締役会等において決定された重要事項に関する業務執行が適切に行われていることを担保するため、職務分掌、行動規範等、各社内規程、規則及び細則を整備し、コンプライアンス及びリスク管理体制の整備、運営推進を図っております。

 当社が、「内部統制体制基本方針」において、整備することを定めている体制は以下のとおりです。

a.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

b.取締役の職務遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

e.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員会である取締役を除く)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

h.監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

i.監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員である取締役の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

j.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 

Ⅱ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当な要求や取引には一切応じることなく、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断します。当社は、対応部署を総務部と定め、加入している「大阪東署管内企業防衛対策協議会」や顧問弁護士等と連携し、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、不当要求等があった場合迅速な対応ができる体制を整備しております。

 

 

 

 

 

 

 

 

④ 取締役会の活動状況

  当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

川瀬 啓輔

16回

16回

糸川 克秀

16回

16回

吉村 泰明

16回

16回

伊藤 彰彦

16回

14回

  取締役会における具体的な検討内容としては、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定等が行われております。また、当社は流通株式時価総額を満たしていないため、株主、銀行、証券会社等とのヒアリングを続けており、その報告に基づいた内容の検討をしております。

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

  指名・報酬委員会は、各取締役の活動状況及びその成果並びに報酬金額の妥当性について活動してまいりました。各取締役の活動状況については、前事業年度及び前々事業年度の業績を鑑みた役員報酬の検討、役員選任については当社がおかれる経営環境を踏まえた選考基準の妥当性を検討し、その検討過程及び結果を取締役へ報告しております。

 

⑥ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要

  当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

  当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社の監査等委員である取締役を含む取締役が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険により補償することとしております。

  ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補償の対象としないこととしております。

 

⑧ 取締役の定数

  当社の監査等委員でない取締役は、10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選解任決議要件

  当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して選任し、決議については議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、定款に累積投票によらない旨を定めております。

 

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

Ⅰ 取締役の責任免除

 当社と取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。

Ⅱ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

 

 

 

Ⅲ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

Ⅳ 中間配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会で、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

 

⑫ 会計監査人と締結している責任限定契約の内容

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間において、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

 ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

川瀬 啓輔

昭和52年6月10日

平成12年4月

日本製紙株式会社入社

平成28年4月

当社入社

平成28年4月

執行役員東日本営業副本部長

平成29年6月

取締役東日本営業副本部長

平成30年6月

取締役経営企画部長

平成30年12月

取締役営業統括本部長

令和2年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

71

常務取締役

管理部長兼

人事グループ長

糸川 克秀

昭和34年8月27日

昭和57年4月

日本生命保険相互会社入社

平成20年3月

営業教育部部長

平成22年3月

千葉支社支社長

平成24年4月

当社出向 顧問

平成24年6月

取締役営業本部長

平成24年7月

取締役営業開発部長兼最高財務責任者

平成25年4月

常務取締役東日本営業本部長

平成28年2月

常務取締役管理本部長兼人事部長

令和2年8月

常務取締役管理部長兼人事グループ長(現任)

 

(注)3

7

取締役営業部長

吉村 泰明

昭和39年8月23日

昭和62年3月

当社入社

平成10年10月

新宿支店長

平成16年10月

営業副本部長兼東京営業部長

平成19年4月

執行役員東京営業部長

平成21年6月

取締役営業本部長兼東京営業部長

平成22年7月

取締役東京営業部長

平成24年7月

取締役営業本部長

平成25年4月

取締役生産本部管掌

平成25年7月

取締役東日本営業副本部長

平成28年2月

取締役東日本営業本部長

平成30年6月

取締役営業本部長

平成30年12月

取締役東日本特命営業本部長

令和2年6月

取締役営業本部長

令和2年8月

取締役営業部長(現任)

 

(注)3

12

取締役

伊藤 彰彦

昭和32年1月1日

昭和54年4月

大正海上火災保険株式会社(現三井住友海上火災保険株式会社) 入社

平成21年4月

同社 執行役員九州本部長兼同本部損害サポート・イノベーション本部長

平成23年4月

同社 常務執行役員東京企業第二本部長

平成26年4月

同社 専務執行役員東京企業第二本部長

平成27年4月

同社 取締役専務執行役員金融サービス本部長

平成31年4月

同社 取締役副社長執行役員金融サービス本部長

令和2年4月

同社 取締役副社長執行役員

令和2年6月

室町殖産株式会社取締役(社外)(現任)

令和3年3月

三井住友海上火災保険株式会社取締役 退任

令和3年6月

当社 取締役 就任(現任)

令和5年6月

太平洋興発株式会社 監査役(社外)(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

窪津 薫

昭和30年7月5日

昭和54年3月

当社入社

平成2年4月

大阪本社営業部 課長

平成3年7月

大阪本社営業部 部次長

平成6年7月

東京本社営業部 部次長

平成6年9月

大阪工場 生産部部次長

平成7年8月

大阪本社営業部 部次長

平成7年11月

大阪工場 次長

平成8年3月

大阪工場 工場長兼生産副本部長

平成8年10月

品川支店 支店長

平成11年4月

大阪本社営業第2部 次長

平成13年4月

名古屋支店 支店長

平成27年6月

営業推進本部 本部長

平成27年12月

業務管理部 部長

令和2年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

松木 昭

昭和35年7月16日

昭和58年4月

三和銀行(現三菱UFJ銀行)入行

平成13年11月

同行阿佐ヶ谷支店 支店長

平成15年1月

UFJ銀行(現三菱UFJ銀行) 日本橋法人営業部第一部 副部長

平成17年7月

同行東京西法人営業開発部 部長

平成19年1月

三菱東京UFJ銀行(現三菱UFJ銀行)丸の内支社 副支社長

平成21年5月

同行理事 青山支社 支社長

平成23年5月

東洋ビルメンテナンス株式会社 入社

平成24年6月

同社 執行役員

平成27年6月

東洋近畿建物管理株式会社 代表取締役社長

平成29年8月

日本割賦保証株式会社 専務取締役

令和5年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

荻野 正和

昭和52年12月10日

平成12年11月

司法試験合格

平成13年4月

司法研修所入所(第55期)

平成14年10月

弁護士登録 天野法律会計事務所入所

平成18年11月

たつのひまわり基金法律事務所 初代所長

平成23年3月

たつの共同法律事務所設立

平成27年8月

株式会社三機サービス 社外監査役(現任)

平成28年7月

たつの法律事務所に名称変更(現任)

令和5年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

92

(注)1 当社は、監査等委員会設置会社であります。

2 取締役 伊藤彰彦、取締役 松木昭及び取締役 荻野正和は、社外取締役であります。

3 監査等委員以外の取締役の任期は、令和7年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、令和7年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 窪津薫 委員 松木昭 委員 荻野正和

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。社外取締役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に寄与していると考えております。

 伊藤彰彦氏は、大手損害保険会社の取締役を歴任するなど、その豊富な経験と幅広い知見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの経営の監督とチェックを行っていただくとともに、幅広い経営視点を取り入れることが期待できると判断し、社外取締役といたしました。また、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。なお、当社と社外取締役の間には、資本的関係または特別の取引関係その他の利害関係はありません。

 松木昭氏は、金融機関における長年の経験と企業経営、財務等に関する豊富な知見を有しております。また一般企業の経営者としての経験もあり、そこから得た豊富な経営経験と幅広い見識等を生かして、当社に対して公正で客観的な経営の監督を遂行する人材と判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、当社と社外取締役の間には、資本的関係または特別の取引関係その他の利害関係はありません。

 荻野正和氏は、弁護士として高い見識および法令に関する専門知識を有しており、これまで培われた知識や経験を活かし、業務執行から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、当社と社外取締役の間には、資本的関係または特別の取引関係その他の利害関係はありません。

 当社の事業内容である印刷事業、情報処理事業の両事業に対して相当程度の知見と経験を有する者を選任することとしています。加えて、社外取締役には、取締役会の監督機能の充実及び議論活性化のため、それぞれ異なる知識及び経験を有する者で構成し、高い見識を持つ専門家や他社の経営経験者を含めることが望ましいと考えております。人員については、現状の売上高・事業内容を鑑みて判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会監査については、社外取締役を含む監査等委員が取締役会に出席する他、各種会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制をとっております。監査等委員会は四半期に一度監査法人と四半期レビュー報告会を行い、その結果を取締役会に報告しております。また、内部監査室の監査方針、計画について監査法人と連携し、実施した監査結果は、取締役会及び幹部会等を通じ、各部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会監査は、常勤監査等委員1名と監査等委員である社外取締役2名で構成され、すべての社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届けております。

 当事業年度において監査等委員は毎月開催される取締役会に出席しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

窪津  薫(監査等委員会議長)

13回

13回

松木  昭(社外取締役)

10回

10回

荻野 正和(社外取締役)

10回

10回

平岡 潤六(社外取締役)

3回

3回

村野 譲二(社外取締役)

3回

3回

(注)1.松木昭氏及び荻野正和氏の監査等委員会への出席状況は、取締役(監査等委員)に就任した令和5年6月27日以降に開催された監査等委員会を対象としております。

2.平岡潤六氏及び村野譲二氏の監査等委員会への出席状況は、取締役(監査等委員)を退任した令和5年6月27日より前に開催された監査等委員会を対象としております。

 

 監査等委員会における具体的な検討内容として、監査に関する基本事項、監査報告書の作成、会計監査人の評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任及び報酬に関する意見の決定、内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証などが行われております。

 その他、常勤監査等委員は、取締役会の他、幹部会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視できるようにしております。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換や意見交換を行っております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査については、社長直轄の内部監査室を設置し、人員を1名配置しております。内部監査室は必要に応じ監査対象外の部署から指名した補助員と共に、情報センターの安全監査、各支店の金銭類取扱監査、本社業務監査、内部統制監査及び法律・法令、会社規定の遵守状況について内部監査を実施し、経営者に報告するとともに、業務改善を図るべく助言、勧告を通じ、コンプライアンスに係る指導を行っております。

 取締役会及び監査等委員会の機能発揮を図る観点から、内部監査室は取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行う以外に、取締役、監査等委員、各部門の責任者が出席する幹部会での報告を実施しております。当事業年度における内部監査室からの報告事項は、売上監査2回、仕入監査1回であり、適宜、適切な指導をしております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

b.継続監査期間

8年

c.業務を執行した公認会計士

平塚 博路

坂戸 純子

d.監査業務に係る補助者の構成

 監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士5名、会計士試験合格者3名、その他1名であります。

e.監査法人の選定方法と理由

 当社は、会計監査人の選定及び評価は、当社の業界に精通し監査日数、監査期間及び監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であることに加え、柔軟な対応が出来る一定規模の監査法人を選定対象とし、監査等委員会が日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、総合的に判断し選定したのち、取締役会で決定しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、同法人による会計監査に対して、従前から適正に行われていることを確認しております。

 また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認を行っており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

17,400

17,400

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の業績規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬等に関する株主総会決議年月日は平成27年6月26日であり、その内容は取締役(監査等委員である取締役を除く)が10名以内とし、その報酬額は年額3億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、同総会において監査等委員である取締役は4名以内とし、その報酬額は年額5千万円以内と決議しております。その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める旨を定款に記載しております。

 業務執行取締役の基本報酬はその役割と責務に相応しい水準となるよう、株主総会において承認された報酬限度額の範囲で、社外取締役が半数以上で構成される「指名・報酬委員会」にて、協議・決定しております。現在、業績連動型報酬はございませんが、今後は「指名・報酬等委員会」にて企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本に検討を進めてまいります。

 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲で、職責に応じ、『指名・報酬委員会』にて、協議・決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の数(人)

固定報酬

業績連動

報酬

役員退職慰労引当金繰入額

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

36,078

30,778

5,299

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

8,775

7,995

780

1

社外役員

12,000

12,000

5

(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

2.取締役の報酬のうち賞与につきましては、該当事項はありません。

3.取締役の報酬のうち業績連動報酬につきましては、該当事項はありません。

 

③ 業績連動報酬等に関する事項

 当社は、役員賞与を含め、直接的な業績連動報酬等を支給しておりません。

 

④ 非金銭報酬等に関する事項

 当社は、役員賞与を含め、直接的な業績連動報酬等を非金銭報酬等より支給しておりません。

 

⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

6,240

1

使用人としての給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。純投資目的以外の目的である投資株式は、継続的事業の拡大・発展、または円滑な取引関係を保つことを目的とし、取締役会にて事業上の関係や財務内容などを総合的に勘案して保有の有無を判断しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社における新規銘柄株式の取得、保有株式の処分は、取締役会での承認が必要となっています。新規銘柄株式の取得、保有株式の処分については、「投資株式の区分の基準及び考え方」に基づき実施しております。

 なお、保有株式の処分にあたっては、当社の経営成績、市況を考慮しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

250

非上場株式以外の株式

12

154,031

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

4

1,299

取引先持株会での定期買付

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

 

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)

及び株式数が増加した理由

当社の株式

の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

東京海上ホールディングス㈱

9,000

9,000

 当社との関係維持・強化、情報収集及び企業価値向上のため、継続して保有しております。

 株式数は増加は、株式分割によるものです。

42,327

22,923

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

18,000

18,000

 当社における製品の販売先であります。また、取引銀行であり、円滑な資金調達のための良好な関係を維持・強化すること、および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。

28,026

15,262

大同メタル工業㈱

31,337

30,662

 当社における製品の販売先であり、国内販路の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。

 株式数の増加は、取引先持株会での定期買付です。

21,309

15,668

㈱エディオン

8,933

8,636

 当社における製品の販売先であり、国内販路の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。

 株式数の増加は、取引先持株会での定期買付です。

13,829

11,072

福山通運㈱

2,790

2,779

 当社における製品の販売先であり、国内販路の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。

 株式数の増加は、取引先持株会での定期買付です。

10,114

9,977

㈱岡三証券グループ

10,460

10,460

 当社における製品の販売先であり、国内販路の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。

8,545

4,926

㈱南都銀行

2,500

2,500

 当社における製品の販売先であります。また、取引銀行であり、円滑な資金調達のための良好な関係を維持・強化すること、および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。

7,662

5,810

東洋紡㈱

6,351

5,942

 当社との関係維持・強化、情報収集及び企業価値向上のため、継続して保有しております。

 株式数の増加は、取引先持株会での定期買付です。

7,158

6,174

㈱池田泉州ホールディングス

16,650

16,650

 当社における製品の販売先であります。また、取引銀行であり、円滑な資金調達のための良好な関係を維持・強化すること、および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。

6,576

3,862

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)

及び株式数が増加した理由

当社の株式

の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱十六フィナンシャルグループ

1,186

1,186

 当社における製品の販売先であります。また、取引銀行であり、円滑な資金調達のための良好な関係を維持・強化すること、および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。

5,680

3,349

㈱みずほフィナンシャルグループ

594

594

 当社における製品の販売先であります。また、取引銀行であり、円滑な資金調達のための良好な関係を維持・強化すること、および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。

1,809

1,115

シャープ㈱

1,192

1,192

 当社における製品の販売先であり、国内販路の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。

990

1,112

(注) 定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。