(注) 1 提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2 当連結会計年度末現在及び提出日現在の発行数のうち、111,100株は現物出資(金銭報酬債権46,884千円)によるものであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式67,776株は「個人その他」に677単元、単元未満株式の状況に76株含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 単元未満株式数には自己保有株式76株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
当社の主たる事業である物流事業は、装置産業であると共に公共性の高い業種であります。物流業者として社会に貢献し、多様化する物流ニーズに的確に対応していくには、設備の増強、維持更新等が不可欠であり、また、事業の性格上、投下資本の回収は長期にわたります。事業展開の中で財務体質の強化等に意を用いながら安定的に利益を確保し、株主の期待に沿うべく努力をいたします。
当社の剰余金の配当は定款の定めにより、取締役会決議をもって行うことができることとなっており、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。
当事業年度の剰余金の配当は、安定配当を確保しながら機動的に実施するという基本方針のもと、当期の業績と今後の経営環境を勘案して1株当たり7円とし、中間配当金3円と合わせて10円としました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、下記の経営理念のもと、経営の効率性、透明性を確保しつつ、ステークホルダーとの信頼関係を強化することが、企業価値を向上させると考えております。これらを実践するためにコーポレートガバナンスの強化、充実が必要であると考えております。
(経営理念)
・当社は、常にお客様のニーズを先取りし、期待に応えます。
・当社は、物流業務を通じて社会に貢献します。
・当社は、株主、従業員に豊かさを還元します。
②企業統治の体制
当該体制を採用している理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、その目的とするところは議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役の業務執行に対する監査・監督機能を強化し、経営活動の健全性を高めることにあります。
当社グループはこうした体制により、経営の効率性・透明性を確保しつつ、ステークホルダーとの信頼関係を継続させることが企業価値を向上させると考えており、これらを実践するためにコーポレート・ガバナンス体制の強化、充実を図っております。
企業統治の体制の概要
当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して機動性の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており4名を選任しております。取締役会は、監査等委員である取締役が3名(うち社外取締役2名)とそれ以外の取締役が3名の合計6名で構成されております。
取締役会は原則月1回開催され、法令や定款に定める事項をはじめとする重要事項や業務執行を意思決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。また、毎月2回、常勤の当社取締役及び執行役員、子会社の取締役が出席する経営会議を開催して、グループ全体の経営計画に関する重要事項、組織・財務に関する重要な事項等の審議、グループ各社の業績報告等を行っております。
この他、当社グループの常勤の取締役及び執行役員、幹部社員で構成される合同管理職会議や常勤の取締役(監査等委員を除く。)及び執行役員や営業所長で構成される営業会議等が定期的に開催され、業務状況の報告確認等を行っております。また、法令遵守、公正な業務運営の確保のために社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その傘下に地区・子会社による分科会を設置して、コンプライアンス経営の徹底・啓発を図り、倫理教育・内部報告体制をとっております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則月1回開催されます。監査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議において取締役(監査等委員を除く。)や執行役員の職務執行について、適法性及び妥当性の観点から常時監視・監督を行う体制となっております。また、内部監査室や会計監査人との相互連携により情報交換を行いつつ、監査の実効性を保持しております。
さらに、監査等委員で構成された指名委員会、報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置し、取締役(監査等委員を除く。)及び執行役員の人事や報酬案の策定について助言・提言を行い、客観性・透明性を確保する体制となっております。
当社の会計監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱しております。また、顧問弁護士には専門的立場より相談に応じていただいております。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備状況
当社グループは業務の適正を確保するため、当社及び子会社の取締役(社外取締役を除く。)と執行役員、内部監査室長や幹部社員で構成するコンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、内部統制委員会を設置し、現状の問題点を把握して不備・是正の検討、体制の見直し等を行っております。
内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役・使用人の職務執行は法令、定款及び社内規程の定めによるとともに、法令遵守、公正な業務運営の確保が基本である旨の社風作りを目指す。社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その下に地区・子会社による分科会を設置、コンプライアンス経営の徹底・啓発を図り、倫理教育・内部報告体制をとる。
「杉村グループ倫理規程」に「市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する。」と定め、反社会的勢力に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応する。
「内部通報処理に関する規程」において、使用人等からの組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談または通報を受ける窓口(通報窓口)の設置を定め、不正行為等の早期発見と是正を図る。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は議事録・稟議書・契約書等の文書により保存するものとし、その保存期間及び管理体制については文書簿表保存規程による。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理は「杉村グループリスク管理規程」及び関連社内諸規程の定めによる。
定期的にリスクマネジメント委員会を開催し、事業の継続及び安定的発展を阻害すると想定される様々なリスクを分析し、またその対策を検討し、社内で共有することにより、そのリスクの回避または低減を図る。また内部監査室が定期的にリスク対策等の状況を検証し、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。
重大な損失またはその恐れが発生した場合は、社長はリスク管理責任者を指名してリスク対策室を設置し、当社の損失を早期にかつ最小限に止める措置を講じる。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
経営に係わる重要事項については社内規程に従い、経営会議の審議を経て取締役会において社外取締役も交え協議の上、執行決定を行う。
取締役会等での決定に基づく業務執行は、社長の下、執行役員及び各部室長が遂行し報告を行う。それぞれの組織権限や実行責任者、業務手続きは社内規程による。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
杉村グループ全社を対象とした「杉村グループ倫理規程」、「コンプライアンス委員会規程」、「内部通報処理に関する規程」及び「杉村グループリスク管理規程」を設け、適切に運用するとともに次の体制を維持することにより、子会社を含む企業集団として業務の適正を確保する。
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
月2回開催する経営会議において、各子会社の社長は営業報告並びに重要な取締役会決議事項の執行状況の報告を行う。
年2回開催する杉村グループ取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員、管理職による合同管理職会議において、事業結果の検証とグループ目標の明確な付与を行うとともに、グループの連帯感の維持向上を図る。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の損失の危険の管理は「杉村グループリスク管理規程」及び子会社の諸規程の定めによる。経営会議及びリスクマネジメント委員会で、子会社から事業の継続及び安定的発展を阻害すると想定されるリスクの報告を求め、そのリスク発生が当社に及ぼす損失を分析・検討し、社長はリスクの回避または低減に必要な措置を子会社の社長に指示する。
また内部監査室が子会社の内部監査室等と連携し、定期的に子会社のリスク対策等の状況を検証し、その結果を社長、監査等委員会及び子会社の社長に報告する。
子会社に重大な損失またはその恐れが発生し、当社に重大な影響を及ぼすと判断した場合は、社長は当社からリスク管理責任者を指名してリスク対策室を設置し、子会社及び当社の損失を早期かつ最小限に止める措置を講じる。
ハ.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
子会社の社長が経営会議に出席し、子会社の経営計画に関する事項、財務に関する事項、稟議に関する事項及びその他業務執行上で重要と認められる事項の報告を行い、社長は必要があると認める場合は子会社の社長に指示・助言を行う。
ニ.子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「杉村グループ倫理規程」を共有して、子会社の法令遵守及び公正な業務運営の確保を図るとともに、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。当社社長を委員長とするコンプライアンス委員会に子会社の取締役・使用人の出席を求め、子会社のコンプライアンス経営並びに倫理教育・内部報告体制を確認する。また子会社のコンプライアンス分科会を通して、子会社の使用人へのコンプライアンス意識向上の体制を確認する。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に対する事項
社長は監査等委員会より監査等委員会の職務の補助をすべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求められた場合、取締役会で補助使用人の人数地位等について審議の上決定する。
監査等委員会の補助使用人は、監査等委員会の円滑な運営及び監査の有効化を図るため、監査等委員会の指示・命令に従い、他の業務から独立して監査等委員会の補助業務を行う。またその補助使用人は、監査等委員会が必要と認める社内会議及び研修会等に出席する。
監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動考課については、あらかじめ監査等委員会の同意を求める。また、賃金その他報酬についてもあらかじめ監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定する。
7.監査等委員会への報告に関する体制
次の体制を維持して、監査等委員会への報告に関する体制を確保する。
イ.取締役(監査等委員を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役(監査等委員を除く。)及び使用人は、監査等委員が重要な会議に出席しなかった場合、求めに応じて付議された案件等について監査等委員会に報告する。また当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、内部監査室が実施した監査の結果も監査等委員会に報告する。その他、監査等委員会から職務遂行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
「内部通報処理に関する規程」により設けられた通報窓口に寄せられた情報を、窓口管理者は定期的に監査等委員会に報告する。内部調査等が行われた場合は、調査結果、是正措置及び再発防止策も随時、監査等委員会に報告する。
ロ.子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための体制
監査等委員は子会社の取締役会その他重要な会議に陪席することができる。
子会社の取締役及び使用人は、監査等委員が子会社の取締役会等重要な会議に陪席しなかった場合、求めに応じて付議された案件等について監査等委員に報告する。また当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、子会社の内部監査室等が実施した監査の結果も報告する。その他、監査等委員会から職務遂行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
「内部通報処理に関する規程」は杉村グループ全社を対象としている。そのため子会社の取締役及び使用人からの内部通報も当社通報窓口が受け取り、その情報は上記イと同様の扱いになる。
8.内部通報等で報告をした者がその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
杉村グループの「内部通報処理に関する規程」に、通報者の保護を明記し、当社グループの取締役及び使用人に対して、内部通報をした者が当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行わないことを周知徹底する。また、当社及び子会社は、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な措置をとる。
9.監査等委員の職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、会社に対して会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い、支出した費用の償還、又は負担した債務の債権者に対する弁済の請求があったときは、その請求に係る費用等が監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかにその費用、償還又は弁済を処理する。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員が重要な会議、委員会に出席できる体制をとる。
議事録、稟議書、契約書等の文書は監査等委員会の縦覧に供する。
監査等委員会は必要に応じて各種会議の担当者に対して必要な調査、報告等を要請することができる。
内部監査室は、監査等委員会と緊密な連携を保持し、また、監査等委員会の要請に応じてその監査に協力する。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。
杉村グループの取締役全員(非常勤を除く。)及び執行役員と幹部社員で構成する内部統制委員会を設置し、現状の把握、不備・是正の検討、体制の見直し等を行い、適切な体制を整備する。
また、その体制の信頼性、適正性を維持・向上するため整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行うものとする。
リスク管理体制
リスク管理体制については、取締役(監査等委員を除く。)及び執行役員が各会議に出席することによって、事業上のリスクの観点を踏まえつつ、迅速な情報収集を行い、経営者としての監督機能を発揮しております。内部統制システム構築の基本方針にあるとおり、当社及び子会社に重大なリスクまたはその恐れが発生した場合は、社長はリスク管理責任者を指名してリスク対策室を設置し、早期にかつ最小限に止める措置を講じます。定期的に開催されるリスクマネジメント委員会においては、潜在リスクの報告を求めるとともに、内部監査室が子会社の内部監査室等と連携し、定期的にリスク対策等の状況を検証して想定される様々なリスクを分析、またその対策を検討し、リスクの回避・低減を図ります。
役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社および子会社の全ての取締役、執行役員、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金および訴訟費用を補填するものであります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または法令違反等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。
以上の会社の機関・内部統制等の関係の概要図は次のとおりであります。
当社の経営組織その他コーポレートガバナンスの体制

(経営会議)
経営会議は取締役会の事前審議機関として、常勤の当社取締役及び執行役員、子会社の取締役が出席し、グループ全体の経営戦略、事業計画の策定及び重要案件の事前審議、審査、グループ各社の業績報告等を行っております。
④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.剰余金の配当等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年間で11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
2023年4月~2024年3月開催の取締役会
取締役会においては、法令や定款に定める事項をはじめとする重要事項や業務執行を意思決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。当事業年度においては、取締役以外に執行役員と重要な子会社の代表取締役社長が陪席するとともに、必要に応じ営業・管理の各部長も出席し、当該重要事項や業務執行に関する具体的検討から意思決定を行いました。また、社外取締役にも客観的・中立的な立場から審議に加わっていただくことにより、各取締役及び執行役員の職務執行の適正性等についての監督を行いました。
⑨指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を年間で2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
2023年4月~2024年3月開催の指名委員会
指名委員会は、代表取締役の候補者の選定及び取締役(監査等委員を除く)及び執行役員の候補者の選任の原案について取締役会より諮問を受け、その審議と答申を行っております。当事業年度においては、当期の当該事項の原案について取締役会より諮問を受け、その審議と答申を行いました。
⑩報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を年間で2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
2023年4月~2024年3月開催の報酬委員会
報酬委員会は、取締役(監査等委員を除く)及び執行役員の報酬の原案について取締役会より諮問を受け、その審議と答申を行っております。当事業年度においては、当期の当該事項の原案について取締役会より諮問を受け、その審議と答申を行いました。
①役員一覧
男性
(注) 1 西東久氏及び宮川壽夫氏は、社外取締役であります。
2 2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。
3 2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。
4 2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。
5 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 佐伯祐三 委員 西東久 委員 宮川壽夫
6 当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は、営業部門担当 竹谷仁彦(代表取締役 専務を兼務)、副社長 福山漢成、営業部門副担当 浅井俊彦、管理部門担当 小松圭作の計4名であります。
②社外役員の状況
当社は監査等委員である社外取締役を2名選任しております。
社外取締役を選任するにあたり、その独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監督・チェック機能に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがない人物として、これら2名を選任しております。
監査等委員である社外取締役2名のうち、西東久氏は株式会社りそな銀行の出身であります。同氏には会社役員や常勤監査役としての豊富な経験から、企業統治やコンプライアンスの側面から当社グループの経営を監視・監督していただくことを期待しております。株式会社りそな銀行は当社の主要な取引先のひとつでありますが、これにより当社の経営の意思決定に影響を及ぼすことはありません。また、同氏は中山鋼業株式会社の常勤監査役を兼務しておりますが、同社と当社との間に特別な関係はありません。
宮川壽夫氏は当社の親会社である野村ホールディングス株式会社の子会社の野村證券株式会社の出身であります。直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年、金融機関で重要職務に従事した後、現在は大阪公立大学大学院経営学研究科教授として同分野を研究されており、それに基づく豊富な知識と高い見識を活かし、当社グループの経営を客観的・中立的な立場から監視・監督していただくことを期待しております。同氏の兼務先である大阪公立大学と当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は堺化学工業株式会社の社外取締役も兼務しておりますが、同社と当社との間にも特別な関係はありません。
監査等委員である社外取締役は、取締役会、監査等委員会を通じて会計監査人や内部監査室との連携を図る体制となっております。
なお、当社と監査等委員である取締役とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員である取締役による監査の状況
当社は、監査等委員会の監査業務において、当社出身の社内業務を熟知している常勤の監査等委員が中心となって、各取締役と随時、様々な案件について積極的に意見交換を行っております。当該常勤監査等委員は、毎月開催される子会社報告会に出席することにより、グループ全体における経営課題と、発生した問題についての最新の情報を経営陣と共有できる状況にあります。さらに、これに加えて社外出身の監査等委員を2名選任することにより、客観的な経営監視と当社の人材だけでは持ちえない専門的な知識、経験等を共有することが期待でき、経営監査の多様性及び実効性の強化が図れるものと考えております。
当事業年度において当社は監査等委員会を年間11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会の主な監査項目として、取締役会の意思決定の適法性及び妥当性を監査し、また子会社を含む企業集団としての内部統制システム体制とその運用状況を監査しました。
常勤監査等委員の活動としては、経営会議等の重要な会議に出席して意見を述べ、また監査法人及び内部監査室の主要な事業所監査に立ち合って課題等を共有し、社外の監査等委員ともこれらの情報を共有しました。
②内部監査の状況
当社は、内部監査のための組織として内部監査室を設置しております。専任者1名を配置して関係諸法令や社内諸規則の遵守状況、業務遂行における関係諸法令や契約との適合性、現場管理の状況等など全般にわたってその適否の点検及び審査を行い、必要に応じ是正措置を求めるなど、内部統制の一層の強化に努めております。
内部監査人と常勤の監査等委員は本社内に在籍しており、常に連携できる環境にあります。定期的に行われる当社グループの重要な部門の内部監査には、内部監査人とともに常勤の監査等委員が同行しております。監査において判明した重要な問題点については、監査等委員会を通じて常勤の監査等委員から他の監査等委員に情報共有されるとともに、経営会議に諮られ取締役会に報告される体制となっております。また、会計上の重要課題が生じれば、毎月の会計監査人の来社の折に三者で適時会合を行います。
内部監査人から代表取締役社長への直接の監査報告は各種監査完了後に適時実施しております。取締役会の内部統制やリスク管理体制の監督機能の一層の充実のために、内部監査人が各事業部門の監査を通じたグループ全体のコンプライアンスとリスク状況の総括と評価について、年に1回取締役会に報告する機会を設けております。
③会計監査の状況
当社の会計監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、継続監査期間は1951年以降です。なお、当期間は当社において調査可能な期間であり、実際の継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する指定有限責任社員・業務執行社員 入山友作氏及び指定有限責任社員・業務執行社員 木村容子氏であります。業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。また、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
なお、会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他10名であります。
監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の選任に際しては、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制及び監査報酬見積額の妥当性等を総合的に判断して決定します。
当社の監査等委員会は、監査法人及び監査チームの監査体制及び監査状況等に問題はなく、また監査法人の監査品質向上への継続的な取り組みを確認していることから、EY新日本有限責任監査法人による会計監査は相当であると判断し、再任しました。
なお、監査等委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」として、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社にとって重大な支障があると判断した場合には、会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が制定した「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を基に、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性及び当社とのコミュニケーション等の評価項目を設定し、それぞれについて毎年評価を実施しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査報酬については、監査日数、当社の規模・業務の特異性等の要素を勘案して決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、次の通りです。
1)当社におけるこれまでのEY新日本有限責任監査法人の監査実績は相当である。
2)今年度の会計監査人の監査計画が当社及び子会社の規模・業務を十分に考慮したものである。
3)内部統制評価及びリスク検証において不合理な点がない。
4)日本公認会計士協会の報酬資料及び同業他社の報酬との比較において妥当である。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定
当社は、役員の個人別の報酬等の内容(以下、報酬等の内容という。)が当社グループの恒常的な成長と潜在的なリスクに対する実行責任に沿った健全なインセンティブとしての機能を果たすべく、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を2021年1月29日開催の取締役会において決議いたしました。
b.決定方針の内容の概要
当社の取締役の報酬は、株主総会の決議により取締役全員の報酬総額の年間限度額を決定する。社外取締役の報酬は固定報酬を支給し、社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬に加え業績連動報酬を組入れる。
報酬の内容は以下のとおりとする。
1. 固定報酬(基本報酬及び役員退職慰労引当金)は、職務内容から役職ごとに定められた報酬テーブルをもとに金額を決定し、基本報酬を毎月現金報酬にて支給する。
2. 業績連動報酬は、役職ごとに設定した標準額をもとに、基準業績の営業利益、当期純利益、ROE、ROAの4指標に対する達成割合に応じて決定(ただし、営業活動以外の要因で生じる一過性の損益は業績対象から除く。)し、現金報酬及び株式報酬にて支給する。
3. 株式報酬は当社の譲渡制限付株式(RS)を付与するものとし、株数は取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所市場における終値をもって算出し、取締役会において決定する。
4. 報酬の種類ごと(1~3の各報酬等)の割合(比率)は、固定報酬(基本報酬及び役員退職慰労引当金)80%、業績連動報酬(標準額)20%(うち現金報酬10%、株式報酬10%)とする。
5. 現金報酬は毎月均等額を支給し、譲渡制限付株式(RS)は毎年7月に付与する。役員退職慰労金は株主総会の承認をもって、退職後に支給する。
6. 当報酬原案は取締役会により決定するが、事前に報酬委員会の諮問を受けることが必要。
なお、取締役の報酬等の株主総会で決定される年間限度額には役員退職慰労引当金を含まない。
c. 当事業年度に係る役員の個人別の講習等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る報酬等の内容は報酬委員会の諮問を受け決定されており、決定方針はその内容に準じております。報酬等の内容と決定方針の整合性は取締役会で検証されており、決定方針に沿うものであると判断しております。
d.業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標について選定した理由と実績
営業利益と純利益での利益の水準に加え、保有する自己資本や総資産に対して、どれほど効率的に利益を上げたのかを判断材料に加味するためにROEとROAの指標を加えております。
当事業年度においての業績連動報酬に係る指標の目標と実績は、目標とする業績(営業利益10億円、純利益5億円、ROE5%、ROA5%)に対し、106.9%の達成率となっております。
②役員の報酬等についての株主総会での決議に関する事項
役員の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第153回定時株主総会において、年額1億8千万円以内(うち、社外取締役年額1,000万円以内)と決議されております(使用人兼務役員の使用人給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の役員の員数は7名(うち社外取締役1名)です。また、当該報酬等の内枠で、2017年6月29日開催の定時株主総会において、株式報酬の額を年額2,800万円以内、株式数の上限を年140,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の役員(社外取締役を除く)の員数は6名です。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第153回定時株主総会において、定時株主総会において年額4,800万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)です。
③業績連動報酬等に関する事項
役員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、役員に対しての報酬等の内枠で業績連動報酬等を組み入れております。当該業績連動報酬等の内容は①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項に記載のとおりです。
④非金銭報酬等の内容
役員が株式保有を通じて株主との価値共有を高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、役員に対して報酬等の内枠で株式報酬を交付しております。当該株式報酬の内容は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式報酬であります。
⑤当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会(報酬委員会)の活動内容
当社においては、役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を確保するための諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の報酬委員会を設置しております。役員の報酬等の額は、取締役会で策定された報酬等の額の原案を報酬委員会に諮問し、その審議・答申を受け、取締役会の決議を経て決定されることとなっております。
当事業年度においては、2023年5月26日の報酬委員会で取締役会が策定し諮問した報酬等の額の原案の審議がされ、その答申を経て2023年6月29日の取締役会にて決議されました。
⑥役員報酬の内容
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度中の費用計上額であります。
2.退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
⑦提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑧使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、キャピタルゲインが期待でき、いつでも売却可能なものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の特定投資株式と定義づけしております。
特定投資株式は、継続的な業務提携や取引関係が一層強化されることにより、事業運営において当社グループにとって有形・無形のメリットを生み出すとの観点から保有することとしております。
保有株式の対象となる企業について、個別銘柄ごとの保有株数、取得原価、時価、配当金額等の定量的な情報と取引の状況から、保有の経済合理性や企業との今後の業務提携・取引関係の必要性などを毎期の取締役会で検証し、総合的な保有適否を検討しております。その結果、今後の保有合理性がないと判断された銘柄に関しては売却を検討します。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式