第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,521,233

15,521,233

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は
100株であります。

15,521,233

15,521,233

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2015年10月1日

△62,084,933

15,521,233

1,886

1,940

 

(注) 普通株式について5株を1株の割合で併合したことによるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

11

25

217

40

8

3,414

3,715

所有株式数
(単元)

16,493

10,506

29,178

14,687

39

84,094

154,997

21,533

所有株式数
の割合(%)

10.64

6.78

18.82

9.48

0.03

54.26

100

 

(注) 自己株式203,906株は「個人その他」に2,039単元及び「単元未満株式の状況」に6株含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

佐田建設従業員持株会

前橋市元総社町一丁目1番地の7

8,335

5.44

立花証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号

8,000

5.22

斉丸千代

茨城県鹿嶋市

7,517

4.91

佐田建設伸佐会持株会

前橋市元総社町一丁目1番地の7

7,082

4.62

日本マスタートラスト信託銀行株式会社  (信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

6,825

4.46

株式会社群馬銀行
(常任代理人株式会社日本カストディ銀行)

前橋市元総社町194番地
(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

6,371

4.16

THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8221-623793
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

10 MARINA BOULEVARD #48-01 MARINA BAY FINANCIALCENTRE SINGAPORE 018983
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

5,186

3.39

サンシャインE号投資事業組合
業務執行組合員UGSアセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂六丁目5番38-807号

4,701

3.07

齊丸興業株式会社

東京都中央区日本橋本石町三丁目3番10号

4,170

2.72

サンシャインD号投資事業組合
業務執行組合員UGSアセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂六丁目5番38-807号

3,320

2.17

61,508

40.16

 

(注)1.所有株式数は百株未満を切捨て表示しております。

   2.2021年12月15日付で、重田光時氏より当社株式に係る変更報告書が関東財務局長に提出されております。当該変更報告書において、2021年12月8日現在で同氏が6,756百株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年3月31日における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

203,900

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,295,800

 

152,958

同上

単元未満株式

普通株式

21,533

 

同上

発行済株式総数

15,521,233

総株主の議決権

152,958

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式6株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式
数の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

当 社

前橋市元総社町一丁目1番地の7

203,900

203,900

1.31

203,900

203,900

1.31

 

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

4

2

当期間における取得自己株式

 

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬制度に係る処分)

10,000

4,700

保有自己株式数

203,906

203,906

 

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

=配当方針=

 基本方針 : 利益配分につきましては、業績に応じた利益還元に重点を置き、一定の内部留保により経営
       環境の変化にも十分対処できる適切な財務体質を構築します。

 配当性向 : 50%以上とし、下限配当額を1株26円とします。

 適用期間 : 本方針は、現行の中期経営計画期間(2025年3月期まで)において適用します。

             本方針を踏まえ、新たな成長戦略に基づき次期中期経営計画を策定してまいります。

 

当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当期の配当につきましては、1株について26円00銭とさせていただきます。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月26日

定時株主総会決議

398

26.00

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、企業統治の体制及びこの体制を採用する理由

当社における企業統治の体制については、株主の付託及びステークホルダーの要請に応えるべく、経営における意思決定の迅速性・的確性及び透明性を確保することを基本的な目的として、執行役員制度を導入し経営判断と業務執行を一部分離しております。

また、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2024年6月26日開催の第75回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監督機能と業務執行の分離を明らかにするため、「委任型執行役員」を導入しております。

意思決定については、毎月定例の取締役会のほか、毎週定例の経営会議を開催し、経営管理の充実とスピードアップを図っております。

 

当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関・機能は以下のとおりであります。

 

1.取締役会

当社の取締役は、有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役2名)、取締役(監査等委員)4名(うち社外取締役3名)の合計12名で構成されており、代表取締役社長である星野克行を議長として毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

各取締役の氏名等につきましては、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。

 

2.監査等委員会

取締役(監査等委員)4名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員会の委員長は、常勤監査等委員渡邊秀幸が務め、年間9回、監査等委員会を開催してまいります。監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針及び監査実施計画に従い監査を行ってまいります。監査等委員会においては監査の状況を共有するほか、監査の過程で発見された事項について協議を行い、必要に応じて代表取締役や取締役会に対して意見を述べてまいります。また、監査等委員会は内部監査部門及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図ってまいります。

各監査等委員の氏名等につきましては、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。

 

3.経営会議

社長、本社在勤の常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成されており、代表取締役社長である星野克行を議長として経営戦略の政策審議・計画進捗のチェック・立案機能の多角化及び強化を図るとともに、より迅速な意思決定と業務執行を行うため、毎週開催しています。また、経営監視機能の観点から常勤監査等委員が経営会議に出席しています。

議長:代表取締役社長 星野克行

構成員:本社在勤の常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。) 荒井清彦 中尾信芳 狩野純公 堀内金弘 中島克仁の5名であります。

 

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況については、以下のとおりであります。

1.内部統制の目的(業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関る法令等の遵守、資産の保全)を達成するため、経営理念・経営方針・役職員行動規範を明確にし、統制環境を整備しております。

2.業務全般にわたる管理・運営及び業務執行を適切かつ効率的に行うため、部門別・職位別の職務基準を明確にし、決裁権限と責任を明確にした「業務フロー」に基づき業務を執行しております。

3.各業務管理部門は、業務プロセスに基づきリスク管理をすると共に、経営企画部においてリスクの統括管理を行なっております。

4.経営企画部は、内部監査を担当し内部統制の整備状況及び運用状況をモニタリングすると共に、コンプライアンスを統括し、通常の業務報告経路とは別の社内通報の窓口を担っております。

 

責任限定契約については、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担するものとする旨の契約を締結しております。

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社のすべての取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は、被保険者がその行為に起因して負担する法律上の損害賠償金及び争訴費用を補填することを目的としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者の違法行為に起因して生じたものは填補されない等の免責事由があります。

 

提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、以下のとおりであります。

1.子会社は、当社の経営理念・基本方針・役職員行動規範を適用し、統制環境を整備しております。また、経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に従い、当社の取締役会もしくは経営会議において決定し、子会社は、定期的に当社へ業務執行についての報告を行うものとしております。

2.子会社は全て監査役設置会社とし、グループ監視機能を維持するため、当社から役職員を監査役として派遣することとしております。また、当社監査等委員会、子会社監査役、内部監査部署は、当社と子会社間及び子会社相互の間で非通例的取引が行なわれないよう監視し、業務の適正を確保しております。

3.子会社の業務執行に伴う損失の危険管理について、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価し、状況分析を行うことで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制を構築しております。

 

②取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

③取締役の選任決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(自己の株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

⑥取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則毎月1回開催しており、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役名・職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

土 屋 三 幸

100%(15回/15回)

専務取締役 土木本部長

星 野 克 行

100%(15回/15回)

取締役 経営企画室長

荒 井 清 彦

100%(15回/15回)

取締役 建築本部長

中  尾  信  芳

100%(15回/15回)

取締役 営業本部長

狩 野 純 公

100%(15回/15回)

取締役 管理本部長

堀 内 金 弘

100%(12回/12回)

取締役 管理本部長

中 村 和 夫

100%(3回/3回)

取締役(社外)

富 岡 政 明

100%(15回/15回)

取締役(社外)

桂 川 修 一

100%(12回/12回)

取締役(社外)

林     章

100%(3回/3回)

監査役(常勤)

渡 邊 秀 幸

100%(15回/15回)

監査役(社外)

丸 山 和 貴

100%(15回/15回)

監査役(社外)

木 部 和 雄

100%(15回/15回)

監査役(社外)

増 田 順 一

93%(14回/15回)

 

(注)1 取締役堀内金弘と桂川修一の両氏は、2023年6月27日開催の第74回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

2 取締役中村和夫と林章の両氏は、2023年6月27日開催の第74回定時株主総会で退任されましたので、在任中の出席状況を記載しております。

 

当事業年度は定例取締役会を11回、決算取締役会を4回開催し、1回当たりの所要時間は約1時間5分でした。

 

当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。

・決議事項(58件)

株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項

報告事項(24件)

事業報告(受注報告及び事業計画の進捗報告)

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役社長

星 野 克 行

1959年1月19日

1979年4月

当社入社

2009年4月

当社大阪支店土木部長

2014年7月

当社土木本部土木推進部長

2016年6月

当社執行役員土木本部土木推進部長

2017年6月

当社執行役員土木本部統括部長

2018年6月

当社取締役土木本部長

2023年6月

当社専務取締役土木本部長

2024年6月

当社代表取締役社長(現)

(注)4

290

取締役
専務執行役員
経営企画担当

荒 井 清 彦

1957年4月25日

1982年4月

当社入社

2010年6月

当社経営企画部次長

2011年7月

当社経営企画部長

2013年6月

当社経営企画部長兼秘書室長

2016年6月

当社常勤監査役

2020年6月

当社取締役経営企画室長

2024年6月

当社取締役専務執行役員経営企画担当(現)

(注)4

162

取締役
常務執行役員
建築本部長

中  尾  信  芳

1956年11月9日

1977年4月

当社入社

2013年12月

当社建築本部リニューアル部長

2016年6月

当社執行役員建築本部工事部第一工事部長

2018年6月

当社執行役員建築本部統括部長

2019年6月

当社執行役員建築本部首都圏建築部長

2021年6月

当社取締役建築本部長

2024年6月

当社取締役常務執行役員建築本部長(現)

(注)4

110

取締役
常務執行役員
営業本部長

狩 野 純 公

1959年2月8日

1982年4月

当社入社

2008年6月

当社東京支店副支店長

2011年6月

当社東京支店営業部長

2017年6月

当社執行役員東京支店長

2021年6月

当社常務執行役員東京支店長

2022年6月

当社取締役営業本部長

2024年6月

当社取締役常務執行役員営業本部長(現)

(注)4

107

取締役
執行役員
管理本部長

堀 内 金 弘

1963年11月16日

1982年4月

当社入社

2011年6月

当社管理本部財務部次長

2018年10月

当社経営企画部長兼秘書室長

2020年6月

当社管理本部財務部長

2021年6月

当社執行役員管理本部財務部長

2023年6月

当社取締役管理本部長

2024年6月

当社取締役執行役員管理本部長(現)

(注)4

84

取締役
執行役員
土木本部長

中 島 克 仁

1959年3月24日

1983年4月

当社入社

2013年6月

当社土木本部工事部次長

2014年6月

当社土木本部第一工事部長

2017年6月

当社執行役員土木本部第一工事部長

2018年6月

当社執行役員土木本部統括部長

2024年6月

当社取締役執行役員土木本部長(現)

(注)4

173

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

富 岡 政 明

1955年10月12日

1984年12月

社会保険労務士登録(現)

1986年3月

行政書士登録(現)

1999年6月

富岡労務管理事務所 所長

2006年11月

特定社会保険労務士登録(現)

2018年6月

当社取締役(現)

2022年6月

社会保険労務士法人
富岡労務管理事務所代表社員(現)

(注)4

取締役

桂 川 修 一

1958年2月25日

1991年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1995年8月

公認会計士登録(現)

2020年7月

桂川公認会計士事務所所長(現)

2022年4月

南青山監査法人代表社員(現)

2023年6月

当社取締役(現)

(注)4

 

取締役
(監査等委員)

渡 邊 秀 幸

1960年2月9日

1983年4月

当社入社

2014年6月

当社さいたま支店営業部次長

2015年6月

当社さいたま支店営業部長

2016年12月

当社営業本部営業推進部長

2020年6月

当社監査役

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)5

70

取締役
 (監査等委員)

丸 山 和 貴

1951年6月24日

1981年4月

弁護士登録(現)

1981年4月

丸山法律事務所開業(現)

2004年6月

当社監査役(現)

2015年8月

カネコ種苗株式会社社外取締役(現)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)5

取締役
 (監査等委員)

木 部 和 雄

1950年9月13日

2007年6月

株式会社群馬銀行取締役兼執行役員東京駐在・東京支店長

2009年6月

同行常務取締役

2011年4月

同行常務取締役事務部長

2011年6月

同行専務取締役

2014年6月

同行取締役副頭取

2015年6月

同行代表取締役会長

2019年6月

株式会社群馬銀行相談役

2020年6月

当社監査役

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)5

取締役
 (監査等委員)

増 田 順 一

1957年1月16日

2009年7月

木曽税務署長

2014年7月

関東信越国税局調査査察部調査管理課長

2015年7月

関東信越国税局調査査察部次長

2016年7月

長野税務署長

2017年8月

税理士登録(現)

2017年12月

当社仮監査役

2018年6月

当社監査役

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)5

12

1,011

 

 

 

(注)1 当社は、2024年6月26日開催の当社第75回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

2 取締役富岡政明及び取締役桂川修一の2名は、社外取締役であります。

3 取締役(監査等委員) 丸山和貴、取締役(監査等委員)木部和雄、取締役(監査等委員)増田順一の3名は、社外取締役(監査等委員)であります。

4 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6 当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は14名で構成されており、役職名・氏名は以下のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役 職 名

氏 名

※専務執行役員  経営企画担当

荒 井 清 彦

※常務執行役員  建築本部長

中 尾 信 芳

※常務執行役員  営業本部長

狩 野 純 公

※執行役員    管理本部長

堀 内 金 弘

※執行役員    土木本部長

中 島 克 仁

 執行役員    建築本部統括部長

吉 井 研 治

 執行役員    大阪支店長

鈴 木 治 彦

 執行役員    建築本部首都圏建築部長

稲 垣 三 也

 執行役員    本店長

寺 澤 伸 二

 執行役員    土木本部首都圏土木部長

深 沢 秀 樹

 執行役員    栃木支店長

阿 部 良 一

 執行役員    東京支店長

駒 井 宏 行

 執行役員    土木本部統括部長

森   充 洋

 執行役員    さいたま支店長

高 橋 伸 弥

 

 

②社外役員の状況
 当社では、提出日現在、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名と社外取締役(監査等委員)3名を選任しております。

 社外取締役 富岡政明は特定社会保険労務士、行政書士の資格を保持し、社外取締役 桂川修一は公認会計士の資格を保持し、社外取締役(監査等委員) 丸山和貴は弁護士の資格を保持し、社外取締役(監査等委員) 木部和雄は企業経営についての豊富な経験を有し、社外取締役(監査等委員) 増田順一は税理士の資格を保持し、いずれも豊富な経験と高い見識を有しております。

 社外取締役 富岡政明と当社との間に特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が代表取締役である富岡労務管理事務所は、当社子会社と委託契約を締結しておりますが、条件面は他の取引先と同様であり、その取引に特別な利害関係はありません。

 社外取締役 桂川修一は、過去、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の業務執行社員として当社の監査を行っていましたが、2020年6月に同監査法人を退職しており、また同氏の兼職先と当社とは取引関係にないため、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

 

 社外取締役(監査等委員) 丸山和貴は現在カネコ種苗株式会社の社外取締役を務めております。カネコ種苗株式会社と当社との間には工事請負等の取引がありますが、条件面は他の取引先と同様であり、当社売上高に占める割合は多いものではありません。また、同氏が所長である丸山法律事務所は、当社と顧問契約を締結しておりますが、他社同様の取引条件によっており、その取引に特別な利害関係はありません。以上から同氏と当社との関係性に特別な利害はなく、当社は同氏の弁護士としての豊富な経験が経営の透明性確保や向上に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。

 社外取締役(監査等委員) 木部和雄は、当社株式を4.16%保有(2024年3月31日現在)する株式会社群馬銀行の取締役副頭取及び代表取締役会長等の要職を歴任しておりました。株式会社群馬銀行は当社の主要な借入先でありますが、当社の同行からの借入金の連結総資産に占める割合は0.2%と僅少であります。以上から同氏と当社との関係性に特別な利害はなく、当社は同氏の経営者としての豊富な経験が経営の透明性確保や向上に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。

 社外取締役(監査等委員) 増田順一は当社株式を1,200株保有しておりますが、当社との間に特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が代表である増田順一税理士事務所と当社の間には、特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の選任状況について、一般株主との利益相反が生じる虞がなく、高い独立性を有すると判断しており、社外取締役は、取締役会の場において、取締役及び内部監査部門等と必要に応じて情報の共有や意見交換を行い、経営の公正性、中立性及び透明性を高めるよう努めております。

 以上から、当社の企業統治において社外取締役が果たすべき機能及び役割は、現状の体制で確保されていると考えております。

 独立性を確保するため、当社と社外取締役との間で利害関係等が無い者を選任しております。そのため、当社は社外取締役を選任するための独立性判断基準次のとおりを定めております。また東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

《独立性判断基準》

1.現在または過去10年間において、当社グループの取締役(社外取締役は除く)、監査役(社外監査役は除く)、執行役員を含む使用人に該当しない者。

2.現在または過去3年間において、以下に該当しないこと。

  1)当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

  2) 当社グループの主要な借入先またはその業務執行者

  3) 当社の10%以上の議決権を保有する株主またはその業務執行者

  4) 当社グループの会計監査人である監査法人の社員等

  5) 当社グループから役員報酬以外に年間 1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

3.上記1または2に掲げる者の二親等内の親族に該当しない者。

(但し、上記1に掲げる者が当社グループの取締役、監査役、執行役員を含む重要な使用人である場合に限る。)

 

 なお、当社は社外取締役富岡政明氏、社外取締役桂川修一氏、社外取締役(監査等委員)丸山和貴氏、社外取締役(監査等委員)増田順一氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会及び監査等委員会を通じて、内部監査及び監査等委員会監査並びに会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行を監督する機能・役割を担っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は、2024年6月26日開催の第75回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち3名は社外取締役)から構成されており、法律の専門家として弁護士を1名、経営者としての豊富な経験を有するものを1名、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものとして税理士を1名選任し、監査機能の強化による経営者に対する監視等の実効性を図っております。

当事業年度における監査役設置会社としての監査役監査

1.組織・人員

監査役監査については、監査役会(4名)が担当し、社外監査役に法律の専門家として弁護士を1名、経営者としての豊富な経験を有するものを1名、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものとして税理士を1名選任し、監査役機能の強化による経営者に対する監視等の実効性を図っております。

また、監査役が取締役会に出席することはもとより、常勤監査役に経営会議出席権限を与え重要情報へのアクセスを保証しております。

 

2.当事業年度における監査役設置会社としての監査役会の活動状況

氏名

開催回数

参加回数

出席率
(%)

渡邊 秀幸

9

9

100

丸山 和貴

9

9

100

木部 和雄

9

8

89

増田 順一

9

8

89

 

 

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計9回開催し、1回当たりの所要時間は約1時間でした。監査役の出席率は94%でした。年間を通じ次のような決議、報告等がなされました。

 

決議 6件:監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人報酬等の同意、監査報告書案等

報告24件:監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、月次受注及び業績進捗管理状況の確認等

 

3.当事業年度における監査役設置会社としての監査役の主な活動

 監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。その他、主に常勤監査役が、経営会議等の社内の重要な会議又は委員会に出席しています。

 監査役全員による代表取締役社長・取締役との会談を半期毎に定例開催するほか適時に開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、1年間の部門監査やグループ会社往査を踏まえ、年度末に常勤監査役と管掌役員との面談を実施し、必要に応じた提言を行っています。その他、必要に応じ取締役・執行役員及び各部門担当者より報告を受け意見交換を行っています。

 

 監査役会は、当事業年度は主として1)経営計画実現のための活動状況、2)グループ会社管理、3)取締役の業務執行、4)会計監査人・内部監査人との連携強化、を重点監査項目として取組みました。

 

1)経営計画実現のための活動状況

 毎月の経営計画進捗状況を確認し、課題ある場合には改善に向けた提言を行いました。

 

2)グループ会社管理

 連結計算書類監査の必要性を踏まえ、会計監査人、財務部門との連携を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の状況を確認しました。また、常勤監査役はグループ会社5社の監査役も兼任しており、状況を適時に把握するとともに必要に応じて往査を実施しました。

3)取締役の業務執行

 取締役の業務執行に関し不正の行為又は法令もしくは定款に違反する事実、競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行なった無償の利益供与、株主との通例でない取引、自己株式の取得及び処分等の監査を行いました。

 

4)会計監査人・内部監査人との連携強化

 内部監査、監査役監査及び会計監査の連携状況については、監査役と会計監査人とはミーティングにより監査の実施状況等の情報交換を行っております。また、内部監査部門は組織横断的に内部統制状況をモニタリングし、必要に応じて監査役及び会計監査人と協議しております。

 会計監査人、内部監査人との情報の共有化を図り、監査の実効性を高めております。

 

③内部監査

当社の内部監査については、内部監査部門経営企画部(6名)が担当し、全部門を対象として定期的又は臨時に実施する内部監査を通じて、全ての業務が法令、定款、社内諸規程に準拠して、適正かつ効率的に遂行されているかをモニタリングし、問題点の把握と改善に努めています。

内部監査部門は社長のみならず、取締役会及び監査等委員会に対しても直接報告を行う仕組みを構築しております。

また、必要に応じて会計監査人と協議しております。
 内部通報制度の窓口1名は、内部監査部門が対応しました。

 

④会計監査の状況

当社の会計監査業務については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正な監査を受けております。なお、同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係等はありません。

当期において業務執行した公認会計士の氏名、業務監査に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

 

1.継続監査期間

 61年間 

(注) 上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

 

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員としては、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

 

2.業務執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員  川口 宗夫 (当社に係る継続監査年数2年)

                 奥見 正浩 (当社に係る継続監査年数4年)

 

3.業務監査に係る補助者の構成

公認会計士6名、その他8名

 

4.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の概要(法人の規模、品質管理体制、会社法上の欠格事由、監査法人の独立性)、監査の実施体 制(監査計画が会社の事業内容に対応するリスクを勘案した内容か)や監査報酬見積額が適切であるか等を総合的に判断し選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします

 

5.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人との連携を密にし、互いの情報を共有する体制を構築しております。

また、会計監査人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスク等の項目について評価を行い、いずれの項目においても問題がないことを確認しており、会計監査人の職務は適切に行われているものと評価しております。

 

⑤監査報酬の内容等

1.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

25

26

連結子会社

25

26

 

 

2.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(1.を除く)

該当事項はありません。

 

3.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

4.監査報酬の決定方針

監査計画の内容及び監査日数等を検討して決定しております。

 

5.監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した上で、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意をいたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

 ①役員の報酬等

1.取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針の事項

a.決定方針の決定方法
 2021年3月22日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を決議しております。
 なお、当社は2024年6月26日開催の第75回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しております。
 
b. 基本方針
 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値向上を強く志向する体系及びインセンティブが十分に機能するよう株主利益と連動した体系としております。
 報酬は、基本報酬と業績連動報酬により構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準としております。
 業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬並びに非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、基本報酬のみとしております。
 
c.基本報酬の個人別の報酬額の決定に関する方針
 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与等の水準を総合的に勘案して決定しております。
 
d.業績連動報酬並びに非金銭報酬等の内容及び報酬額の決定に関する方針
 業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、連結営業利益の業績達成度合いに応じた現金報酬額を取締役会で決定し、賞与として、一定の時期に支給しております。連結営業利益を指標として選択した理由は、当社グループにおいて連結営業利益を継続的な事業活動の結果が反映された指標として重視していることによるものであります。
 なお、当事業年度における目標は、連結営業利益は1,180百万円であり、実績は、連結営業利益200百万円でありました。

 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式(譲渡制限期間30年、報酬枠年額3,600万円以内、交付する普通株式の上限として100,000株、割当決議時点の状況等を総合的に勘案)の付与を取締役会で決定し、一定の時期に支給しております。
 種類別の報酬割合は、役位に応じて設定する年額の総報酬額を基礎に、上位の役位ほど業績連動報酬の割合を高く設定しております。
 
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
 個人別の報酬額は、代表取締役社長 土屋三幸が、各取締役の基本報酬額及び業績連動報酬等を、報酬額の決定方針に則り各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当部門業績を踏まえ検討した結果として提示し取締役会で決議したものであり、取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
  なお、取締役会は、社外取締役の意見も反映し監督機能を十分に果たさなければならないものとしております。

 

 

f.取締役の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項

    当社取締役の報酬等の限度額は以下のとおり、決議されています。

対象者

報酬等の種類

限度額

株主総会決議

左記総会終結時点の対象者の員数

取締役(監査等委員である取締役を除く。)
 

金銭報酬

年額180百万円以内
(うち社外取締役分24百万円以内)

2024年6月26日開催の第75回定時株主総会

8名

(うち社外取締役2名)

取締役
(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)

株式報酬

年額36百万円以内

2024年6月26日開催の第75回定時株主総会

6名

監査等委員である取締役

金銭報酬

年額36百万円以内

2024年6月26日開催の第75回定時株主総会

4名

 

 

2.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員
の員数(名)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

57

43

9

4

7

監査役
(社外監査役を除く)

8

7

0

1

社外役員

16

14

1

6

 

 

(注)1.当社は、2024年6月26日開催の第75回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行しております。上記表については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社へ移行前の内容を記載しております。

   2.移行前の取締役及び監査役の報酬等の限度額は以下のとおり、決議されています。

対象者

報酬等の種類

限度額

株主総会決議

左記総会終結時点の対象者の員数

取締役
(社外取締役を含む)

金銭報酬

年額180百万円以内

2023年6月27日開催の第74回定時株主総会

8名

取締役
(社外取締役を除く)

株式報酬

年額36百万円以内

2020年6月25日開催の第71回定時株主総会

6名

監査役

金銭報酬

年額36百万円以内

2023年6月27日開催の第74回定時株主総会

4名

 

 

3.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

4.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 

総額(百万円)

対象となる役員
の員数(名)

内容

28

6

業務執行に係る給与

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の投資株式については、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大等が可能となるものを保有対象としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

財務部門において、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、保有目的の妥当性、中長期的な経済合理性及び将来の見通し等を経営会議で検証した上で、売却を含めた保有の適否については、取締役会で判断しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

15

204

非上場株式以外の株式

2

52

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱ワークマン

11,000

11,000

営業上取引先の取引関係強化のため。
他社株転換可能債の株式転換による取得。

44

61

第一生命ホールディングス㈱

2,000

2,000

営業上取引先の取引関係強化のため。

7

4

 

(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性について、定期的に個別銘柄ごとに保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

    該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。