該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,722.80円
資本組入額 1,361.40円
割当先 野村證券㈱
2024年3月31日現在
(注) 1.「金融機関」の中には、役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ESOPの信託財産として保有する当社株式705単元が含まれております。
2.自己株式669,798株は、「個人その他」に6,697単元及び「単元未満株式の状況」に98株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)291千株(内 投資信託設定分285千株、年金信託設定分5千株)
株式会社日本カストディ銀行(信託口)80千株(内 投資信託設定分73千株、年金信託設定分6千株)
2.上記のほか、当社所有の自己株式669千株があります。なお、役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ESOPの信託財産として保有する当社株式70千株は、当該自己株式には含めておりません。
2024年3月31日現在
(注) 1. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ESOPの信託財産として保有する当社株式70,500株(議決権の数705個)が含まれております。
2. 「単元未満株式」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ESOPの信託財産として保有する当社株式63株並びに当社所有の自己株式98株が含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ESOPの信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
1.役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結する執行役員(以下、総称して「取締役等」という。)を対象に役員向け株式交付信託を、また、一定以上の職位の従業員を対象に株式給付信託型ESOPを導入しております。
これらの制度はいずれも、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式の取得を行い、対象者に給付する仕組みであります。
役員向け株式交付信託については、取締役等に対し、取締役株式交付規程及び執行役員株式交付規程に従って、その役位及び経営指標に関する数値目標の達成度に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する仕組みであります。
株式給付信託型ESOPについては、一定以上の職位の従業員に対し、従業員株式給付規程に従って、その職位に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を給付する仕組みであります。
2.役員・従業員等に取得させる予定の株式の総数
・役員向け株式交付信託 44,327株
・株式給付信託型ESOP 26,236株
3.当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
・役員向け株式交付信託
取締役のうち取締役株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
執行役員のうち執行役員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
・株式給付信託型ESOP
従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
(注) 1. 取得自己株式は、約定ベースで記載しております。
2. 東京証券取引所における市場買付(証券会社による取引一任方式)による取得であります。
3. 当該決議による自己株式の取得は、2023年11月13日をもって終了しております。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの市場買付による取得株式及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ESOPとして保有する当社株式は、上記の保有自己株式数には含めておりません。
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくこと及び中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度におきましては、上記方針に基づき1株当たり70円の配当(内 中間配当33円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は42.9%となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える製造・開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るため有効に投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
(注) 2023年11月13日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,328千円が含まれております。また、2024年6月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,610千円が含まれております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、当社では「経営戦略の明確化及び意思決定の迅速化」「監査機能の強化」及び「迅速かつ正確な情報開示」が重要であると考え、株主をはじめとした利害関係者に対し、公正でわかりやすい経営を実現するための体制を整えております。また、当社の全役職員が、企業倫理と遵法精神に基づき、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、当社の取締役は代表取締役会長木村義成、代表取締役社長長谷部正、常務取締役富田一郎、取締役北條洋史、土屋和男、社外取締役友野直子、鈴木道孝、村田泰彦の8名であり、また、当社では監査役制度を採用し、監査役山口政春、社外監査役山口さやか、渡辺篤の3名を選任しております。監査役は業務執行の報告及び意思決定等を行う取締役会等に出席し、会社経営に関する内部統制の状況、健全経営を視点に助言を行うとともに、積極的に意見を提言しております。
経営の執行にあたっては、業務執行に対する責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用し、グローバルビジネス本部長羽鳥等、DANGANエンジニアリング本部長松本久也、営業本部長斎藤弘忠の3名を選任しております。取締役及び執行役員が中心となって出席する経営会議を月1回開催し、職務執行に関する重要事項について協議を行い、その協議に基づいて代表取締役社長が意思決定を行っております。
また、当社の経営体制の強化及び経営に関する客観性や中立性を鑑み、社外監査役2名のほか社外取締役3名を選任することにより、実効性の高いガバナンス体制が確保できるものと判断しております。
なお、当社の業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。

<取締役会>
取締役会は、代表取締役社長をはじめとする取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を含む)が出席し、迅速かつ的確な経営判断を行うため、毎月1回定期に行うとともに、必要に応じて臨時に開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。
<経営会議>
経営会議は、代表取締役社長をはじめとする取締役(社外取締役を含む)、執行役員及び各部署責任者が出席し、経営及び業務の重要事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するため、毎月1回定期に開催しております。
<監査役会>
各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会への出席及び取締役会からの各種報告等の聴取を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
また、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。
<内部監査室>
会社における種々のリスク顕在化を未然に防止する内部統制システムとして、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役との連携による内部監査の強化を図っております。
<会計監査>
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、期中及び期末に会計監査を受けております。
<顧問弁護士>
外苑法律事務所との間で顧問弁護士契約を締結し、法律に関する諸問題について必要な助言・指導を受け、経営に法的なコントロール機能が十分に働くようにしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
<内部統制システムの整備状況>
当社は、関係法令の遵守はもとより、会社経営の健全化・効率化・透明化を図るため、「内部統制基本方針」を制定し、内部統制システムの整備を行っております。
a.財務報告の信頼性を確保するための整備状況
全社的な内部統制、決算財務報告プロセスや「購買、在庫、販売」の基幹業務プロセスについて分析及び文書化の整備を行っております。また、毎年モニタリングを実施し、業務の改善等に取り組んでおります。
b.コンプライアンス体制の整備状況
当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「基本行動指針」及び「コンプライアンス・ヘルプライン規程」を定め、法令・定款遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。全社横断的なコンプライアンス体制を構築するため、代表取締役社長は統括責任者に当社の取締役を任命し、当社グループの法令違反の疑義、問題点の早期把握に努めております。
このほかに、報告・通報等によりコンプライアンス上の問題を発見した場合は、統括責任者を中心とした対策チームを設置し、その内容の調査、再発防止策を協議の上、取締役会及び監査役に報告する態勢となっております。
c.リスク管理体制の整備状況
当社グループのリスク管理については、「リスクマネジメント規程」及び「危機管理細則」に基づき、全社的なリスクマネジメントを推進・管理する組織としてリスクマネジメント委員会を設置しており、定期的なリスクの洗い出し・分析評価を行うとともに、新たに生じたリスクについては、迅速かつ適切な対応に備えた態勢を構築しております。
d.ITガバナンスの整備状況
当社が保有する情報資産の機密性、完全性、可用性を適切に確保するため、「情報セキュリティ基本方針」、「ITセキュリティ細則」及び「物理セキュリティ細則」を定め、情報資産やその取扱い、情報セキュリティの基本的な考え方、ルール、手続きを定め、情報資産の管理徹底を図れるよう取り組んでおります。
e.提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社の子会社管理体制を整備するため「関係会社管理規程」を制定し、当社において業務遂行する上で直接関連する取締役が統括的な管理を行うとともに、子会社から経営状況等について定期的に報告を受けております。また、重要案件について事前協議を行う等、子会社の自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行っております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を全12回開催しております。
個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度の取締役会における主な検討事項は、当グループの経営方針、大型設備投資方針、組織体制方針等です。
<取締役会で決議できる株主総会決議事項>
a.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
c.取締役会及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。
<役員等賠償責任保険契約の内容の概要等>
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならない等、一定の免責事由があります。
<取締役の定数及び選任>
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
<株主総会の特別決議要件>
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役 友野直子氏、取締役 鈴木道孝氏及び取締役 村田泰彦氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。
2.監査役 山口さやか氏及び監査役 渡辺篤氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.当該監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当該監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役友野直子氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する知見を活かした専門的見地から有用な意見をいただけるものと判断し選任しております。また、同氏は株式会社エフテックの社外取締役を兼任しておりますが、同社及び同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役鈴木道孝氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから選任しております。なお、同氏は、当社の株式100株を所有しております。同氏と当社との間にはそれ以外に特別な利害関係はありません。
社外取締役村田泰彦氏は、大学教授としてプラスチック成形加工を専門に研究しており、豊富な経験と知見を活かした中立な立場での意見をいただけるものと判断し選任しております。また、同氏は日本工業大学の大学教授を兼任しておりますが、同校及び同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役山口さやか氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や実績を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから選任しております。また、同氏は株式会社アーバネットコーポレーションの社外取締役及び株式会社ヨコオの社外監査役を兼任しておりますが、各社及び同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役渡辺篤氏は、公認会計士の資格を有し、企業経営を統治するための十分な見識と人格を兼ね備えており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。
b.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方
(社外役員の選任理由)
社外役員においては、取締役会の監督機能強化や経営に関する客観性、中立性を高める役割を担っており、また、最適なガバナンス体制を構築する上で、実効性や専門性のほか、独立性についても重要な要素であると考え、総合的な見地から社外役員を選任しております。
(社外取締役の選任基準)
イ 社外取締役は、経営の監督機能強化に必要な実績と見識を有している者から選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
ロ 社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
(社外監査役の選任基準)
イ 社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
ロ 社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役友野直子氏、鈴木道孝氏、村田泰彦氏及び社外監査役山口さやか氏、渡辺篤氏の5名を、一般株主との利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席いただき、積極的な意見を提言しております。また、効果的な意見を提言していただくため、総務人事部が資料の事前配付を行っております。
内部監査・内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて監査状況や監査結果についての説明・報告を受けるとともに情報交換を行い相互連携しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a. 監査役監査の組織、人員及び手続
当社は、監査役3名で監査役会を構成しており、その内、社外監査役は2名になります。監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、適切な審議や助言を行うことで経営の監視機能を確保するよう努めております。
なお、常勤監査役山口政春氏は当社の生産部門に携わり長きにわたり当社事業を牽引してまいりました。また、米国及びマレーシアに設立した海外子会社の役員を兼務していたこともあり、当社グループ全体の事業を理解しております。社外監査役の小平修氏、山口さやか氏は公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識・経験から経営に関する高い見識を有しております。
また、監査役、内部監査室、会計監査人は、監査の相互補完及び効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、監査役監査、財務報告に係る内部統制の内部監査及び会計監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。
b. 監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会では、下記事項の検討等を通じ、会社の取り組みや経営課題について確認しております。
・監査の方針及び監査実施計画
・取締役会に付議される案件
・内部統制システムの整備・運用状況
・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性
・コンプライアンスへの対応
また、監査役会において、内部監査部門等より必要に応じて業務執行の状況・結果等について報告を受けているほか、会計監査人より四半期毎や年度末のレビュー及び監査報告書によって報告を受けております。
監査役は、監査役会で決議された監査の方針及び監査実施計画に基づき、主に以下の活動を行っております。
・取締役・執行役員及びその他主要な経営幹部等との意思疎通
・取締役会その他重要な会議への出席
・重要な決裁書類等の閲覧
・本社・工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査
・主要な子会社における業務及び財産状況の調査
・子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの業務報告の確認
・会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認
・内部監査部門からの内部監査の実施状況・結果等の報告の確認
・国内子会社等との連携強化を目的とした報告会の実施
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部統制(業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関する法令等の遵守)の充実、強化を図るため、内部統制業務を担う代表取締役社長直轄の内部監査室(人員1名)を設置し、業務運営の適法性や効率性等の確保に努めております。
監査役及び会計監査人と内部監査室は、内部監査結果の報告等、適宜情報交換の場を設けることで相互連携し、監査の効率性を高め、監査品質の維持・向上を図っております。
また、内部監査室は取締役会においても年1回の定期報告を行い、内部監査の実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
1991年以降
c. 業務を執行した公認会計士
栗栖 孝彰
佐々木 一晃
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者4名、その他16名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制、不正リスクへの備え等を着眼点として、再任の要否を検討しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定しております。
以上を踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク・ファーム)に対する報酬(a. を除く)
(前連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に係るアドバイザリー業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に係るアドバイザリー業務、文書作成業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるTaisei Lamick USA, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織以外の監査法人(外国における当該資格に相当する資格を有する者を含む)の監査を受けております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるTaisei Lamick USA, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織以外の監査法人(外国における当該資格に相当する資格を有する者を含む)の監査を受けております。
当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社監査役会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しております。また、監査公認会計士等が大成ラミックに業務を提供しようとする際には、当社監査役会において当該業務が監査公認会計士等の独立性を害していないことについて確認の上、業務提供の事前承認を行っております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬の見積根拠等が適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の報酬について
当社は、2021年3月1日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる基本方針を決議しております。
[基本方針]
持続的な企業価値及び株主価値の向上のために、期待される役割を十分に果たすことへの意欲を高めるに相応しいものとしております。株主総会の決議の範囲内で、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続きの両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるよう内容及び額を決定しております。
[株主総会決議に関する事項]
2015年6月17日開催の第50回定時株主総会において、取締役の報酬額を、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとして年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)としてご承認をいただいております。(決議時の取締役は7名、うち社外取締役は2名)
また、株式報酬制度につきましては、2020年6月25日開催の第55回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬の報酬額を、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとして、上記取締役の報酬額とは別枠で、2021年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了するまでの5事業年度において100百万円以内として継続することをご承認いただいております。(決議時の対象取締役は4名)
[報酬の内容及び構成]
当社の取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬から構成するものとしております。
a.基本報酬及び業績連動報酬の支給割合の決定方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合につきましては、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定するものとし、比率の目安は、基本報酬を60~80%、業績連動報酬を20~40%とし、合計100%としております。
b. 基本報酬
金銭による月例の固定報酬とし、基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、適宜、見直しを図るものとしております。
c.業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬は賞与及び株式報酬により構成しております。
賞 与:事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を高めるため、業務執行を担う取締役に対し、中期経営計画等で定めた各事業年度の業績や目標値に対する達成度合いに応じて、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給することとしております。
株式報酬:株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を高めるため、業務執行を担う取締役に対し、株式交付信託制度を活用して、株式報酬を支給しております。なお、株式報酬に用いる指標につきましては、「連結売上高」及び「連結営業利益」を重要指標として採用しており、「連結売上高」及び「連結営業利益」の目標値は評価対象期間の前事業年度の決算短信に記載する当該評価対象期間の連結業績予想としております。(ただし、源泉徴収等のために信託において交付株式の一部を売却し、当社株式に代わり会社株式の時価相当額を金銭で交付しております。)
(ポイント付与基準)
ⅰ.取締役の役位に応じて定める基準額(表1)に、「連結売上高」及び「連結営業利益」の達成率に基づき定める乗率(表2・3)を乗じ、各取締役の「交付株式数算定基礎額」を算出します。
計算式:交付株式数算定基礎額=役位基準額×{業績連動乗率(連結売上高)+業績連動乗率(連結営業利益)}
ⅱ.各取締役の「交付株式数算定基礎額」を、本株式報酬制度の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額で除し、当該取締役にポイントとして付与します。
ⅲ.取締役退任時に、1ポイント=1株として累積ポイントに応じて株式を付与します。
ⅳ.法人税法第34条第1項3号イ(1)に定める上限となる「確定数(ポイント)」は、1事業年度あたり(表4)に定める値とし、制度対象者へ付与されるポイント数が「上限となる確定数(ポイント数)」を超過する場合には、かかる上限の範囲内となるまで減じた数のポイントを付与します。
ⅴ.制度対象者へ付与されるポイントの総数は、1事業年度当たりの上限を当社の株主総会において決議された10,000ポイントとし、上限ポイント数を超える場合においては、その範囲に収まるように、以下の計算式により、各対象者に対する付与ポイントを調整するものとします。
「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」=「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数」×年間上限付与ポイント数÷「調整前の制度対象者全員に対する付与ポイント数の合計」(小数点以下切り捨て)
ⅵ.会社株式の時価とは、各制度対象者(制度対象者の遺族が受益権を取得した場合には当該遺族)が受益権
を取得した日における当社が上場している金融商品取引所の終値又は気配値とし、終値及び気配値が公表
されない場合には、直近の日の終値又は気配値の取得できる日まで遡及するものとします。
ⅶ.端数処理は、別途定めのある場合を除き、次の各号によるものとします。
(1) 期間は、1ヵ月単位とし、1ヵ月未満の端数は、1ヵ月に切り上げます。
(2) 交付株式は、1株単位とし、1株未満は切り上げます。
(3) 金銭は、1円単位とし、1円未満は切り上げます。
ⅷ.次の各号の期間は、「控除期間」として、※1及び※2のとおり、「役位基準額」を月割計算します。
(1) 評価対象期間の途中で制度対象者になった場合における在任していなかった期間。
(2) 休職期間。但し、業務上の傷病による場合を含みません。
(3) 評価対象期間の途中で退任した場合における退任後の期間。
※1 「役位基準額」は、各評価対象期間における役位に応じて(表1)のとおり定める金額とします。但し、評価対象期間中に昇格又は降格した場合の「役位基準額」は次式とします。なお、当該評価対象期間中に控除期間がある場合には、次式の「役位在任月数」には、控除期間の月数を含まないものとします。
(「昇格又は降格前の役位基準額」×「当該評価対象期間中の昇格又は降格前の役位在任月数(1ヵ月に満たない場合切り捨て)」÷ 12 )+(「昇格又は降格後の役位基準額」×「当該評価対象期間中の昇格又は降格後の役位在任月数(1ヵ月に満たない場合切り上げ)」÷ 12 )
※2 各評価対象期間中に「控除期間」がある場合(但し、※1の場合を除く)の「役位基準額」は次式とします。
「役位基準額」× 評価対象期間から控除期間を控除した期間の月数 ÷ 12
(表1)
(表2) (表3)
(表4)
d.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
※1 評価対象期間の前事業年度の決算短信に記載する当該評価対象期間の連結業績予想の売上高及び営業利益
※2 当該評価対象期間における事業年度の有価証券報告書(本書)に記載する連結売上高及び連結営業利益
[取締役会の決議による報酬等の決定の委任に関する事項]
基本報酬及び業績連動報酬(賞与)の個人別の支給額の決定に関しましては、当社全体の業績を網羅的に把握し、各取締役の評価を適正に行えることから、前述の[基本方針]に従って決定することについて、代表取締役社長長谷部正氏に一任しております。また、業績連動報酬(株式報酬)に関しましては、算定プロセスを含め取締役会に開示しております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう客観性・公平性を担保する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 監査役の報酬について
監査役の報酬は、基本報酬のみとし、1995年7月18日開催の第30回定時株主総会において承認をいただいた年額30百万円の範囲内(決議時の監査役は4名)で、監査役間で協議の上、決定しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合の株式を「純投資目的株式」、発行会社との良好な取引関係を維持するため等に保有する株式を「純投資目的以外の株式」と定義し、当社は純投資目的以外の株式のみ保有しております。
当社は、純投資以外の目的で上場株式を保有するにあたっては、営業戦略上の関係強化による収益獲得が期待できるか、株式を保有することにより中長期的な収益機会を有するか等、その経済合理性を総合的に判断しております。また、保有株式に関しては、上記定性面に加え、毎年取締役会にて個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金等のリターン等を参考に保有意義の見直しを行い、保有意義の乏しい株式については売却を進めております。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注)1.ヱスビー食品㈱以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有特定投資株式が60銘柄以下であるため、全銘柄を記載しております。
2.定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載が困難なため省略しておりますが、個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金のリターン等を参考に保有意義の見直しを行っております。
3.日清食品ホールディングス㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。