第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,000,000

36,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

10,326,880

10,326,880

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

10,326,880

10,326,880

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2014年6月13日

2021年6月15日

付与対象者の区分及び人数(名)※

使用人  9[4]

使用人  29

新株予約権の数(個)※

120[50]

220

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 48,000[20,000]

普通株式 22,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 536

1株当たり 1,706

新株予約権の行使期間※

自 2016年7月1日

至 2024年6月12日

自 2023年7月1日

至 2031年6月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  536

資本組入額 268

発行価格  1,706

資本組入額 853

新株予約権の行使の条件※

 権利行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の、取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。

 権利者が死亡した場合には、相続人が権利行使可能とする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 当社の取締役会の承認をもって可能とする。

 譲渡については、できないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1 「付与対象者の人数」、「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数です。

2 当社は、2016年3月15日の取締役会決議により、2016年4月1日付で1株を2株とする株式分割、2017年3月15日の取締役会の決議により、2017年4月1日付で1株を2株とする株式分割を実施しています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

3 新株予約権における「新株予約権の目的となる株式の数」は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

4 時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

 

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たりの時価

 

既発行株式数+新規発行株式数

 

また、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額=調整前払込金額×

1

 

分割・併合の比率

 

5 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。):合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

② 吸収分割:吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割:新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換:株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転:株式移転により設立する株式会社

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年4月1日(注)

5,163,440

10,326,880

414

189

(注) 株式分割(1:2)によるものです。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

14

110

37

76

19,813

20,053

所有株式数(単元)

1,448

1,125

25,629

4,832

164

70,030

103,228

4,080

所有株式数の割合(%)

1.40

1.09

24.83

4.68

0.16

67.84

100.00

(注) 自己株式338,117株は、「個人その他」に3,381単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれています。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

天谷 幹夫

東京都練馬区

3,427

34.32

インフォコム株式会社

東京都港区赤坂9-7-2

1,066

10.67

セガサミーホールディングス株式会社

東京都品川区西品川1-1-1

住友不動産大崎ガーデンタワー

900

9.01

日本出版販売株式会社

東京都千代田区神田駿河台4-3

540

5.41

松井 康子

千葉県市川市

233

2.34

CACEIS BK ES IICS CLIENTS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

PASEO CLUB DEPORTIVO 1,EDIFICIO 4,PLANTA SEGUNDA POZUELO DE ALARCON MADRID SPAIN

(東京都中央区日本橋3-11-1)

128

1.29

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

 

110

1.10

川口 謙

千葉県市川市

90

0.90

福井 智樹

東京都新宿区

80

0.80

MSIP CLIENT SECURITIES

 

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K.

(東京都千代田区大手町1-9-7 大手町ファイナンシャルシティサウスタワー)

62

0.63

6,639

66.47

(注)1 上記のほか、自己株式が338千株あります。

2 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、信託業務に係る株式です。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

338,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,984,700

99,847

単元未満株式

普通株式

4,080

発行済株式総数

 

10,326,880

総株主の議決権

 

99,847

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式110,000株が含まれています。また、「議決権の数」欄には、同信託が保有する完全議決権株式に係る議決権の数1,100個が含まれています。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

株式会社パピレス

東京都千代田区

紀尾井町3-12

338,100

338,100

3.27

338,100

338,100

3.27

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年8月10日)での決議状況

(取得期間2023年8月14日~2024年2月29日)

500,000

700,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

209,500

185,019,300

残存決議株式の総数及び価額の総額

290,500

514,980,700

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

58.1

73.6

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

58.1

73.6

 

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月15日)での決議状況

(取得期間2024年3月1日~2024年8月31日)

500,000

700,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

51,700

50,892,400

残存決議株式の総数及び価額の総額

448,300

649,107,600

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

89.7

92.7

当期間における取得自己株式

40,900

36,941,100

提出日現在の未行使割合(%)

81.5

87.5

(注) 「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式

は含まれていません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注) 「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

900,000

848,700,000

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

8,000

9,324,000

28,000

27,812,000

保有自己株式数

338,117

351,017

(注) 当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの会社法第155条第3号及び第7号に該当する普通株式の取得による株式は含まれていません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分については、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、期末配当の年1回の剰余金の配当を、継続して実施していくことを基本方針としています。

 剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

 当事業年度の配当については、上記方針に基づき当期は1株当たり10円の配当を実施することを決定しました。

 内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるコンテンツ開発・制作体制を強化し、さらには、海外展開を図るために有効投資していきたいと考えています。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月26日

99

10

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。

・株主の権利・平等性を確保するための環境整備を行う

・株主以外のステークホルダーと適切な協働に努める

・適切な情報開示と透明性の確保に主体的に取り組む

・取締役会等の責務を認識し、収益力・資本効率の改善を図る

・株主と建設的な対話に努める

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

<取締役会>

・目的

株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る

・権限

企業戦略等の大きな方向性の決定権、適切なリスクテイクを支える環境整備に必要な組織体制構築のための人事権、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行う監査権

・構成員の氏名等

代表取締役社長   松井康子

取締役会長     天谷幹夫

専務取締役     福井智樹

取締役       岡田英明

取締役       須永喜和

取締役(社外)   礒﨑実生

取締役(社外)   今田公久

<監査役会>

・目的

株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使を行う

・権限

取締役の職務の執行の監査権、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限

・構成員の氏名等

常勤監査役(社外) 松村貞浩

監査役(社外)   齊藤清仁

監査役(社外)   蒲谷剛史

<内部監査担当>

・目的

組織体の経営目標の効果的な達成のため、リスク・マネジメント、コントロール、組織体のガバナンス・プロセスの有効性について、監査を行う

・権限

経営者に承認された内部監査計画に基づく、組織体に対する監査権(是正権限は持たない)

・構成員の氏名等

取締役       須永喜和

取締役       岡田英明

<会計監査人>

・目的

会社外の独立した会計専門家の立場から、計算書類とその附属明細書等について会計監査を行う

・権限

計算書類及びその附属明細書、連結計算書類等の監査権

・構成員の氏名等

アーク有限責任監査法人

 

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ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、環境の変化に迅速に対応できる経営体制を保ちつつ、かつ、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に示したガバナンスの構築が重要と考えています。そのため、組織的な企業経営及び経営の健全性・透明性の向上に努めながら、企業価値の最大化を目指しています。取締役は経営環境を熟知する社内取締役5名と社外取締役2名を選任しています。また、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を構築し、経営の健全性向上を図るため、監査役3名全員を社外監査役で構成しています。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1百万円または法令が定める額のいずれか高い額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

 該当事項はありません。

 

ホ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要

 該当事項はありません。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 当社の内部統制システム及びリスク管理体制並びに提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況は、以下のとおりです。

a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.毎月の定時取締役会において、取締役の職務の執行状況の報告を義務づけるとともに、必要に応じて顧問弁護士や専門家等に相談することによって、法令・定款違反行為を未然に防止する。

ⅱ.取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、取締役会においても報告を義務付け、ガバナンス体制を強化する。

ⅲ.違法行為等に関する通報窓口を社内及び社外に設け、通報を受け付ける。

 

b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

ⅰ.取締役会議事録や稟議書を始めとする、取締役の職務執行に係る情報や各種機密文書、重要文書等については、文書管理規程に基づき、総務・経理部がその保存媒体に応じて、適切かつ確実に、検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程に定める年数、閲覧可能な状態を維持することとする。

 

c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.当社の業務執行に係るリスクとして、以下のリスクを認識し、その把握と管理体制、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。

・コンピューターシステム障害、通信障害等による業務停止リスク。

・顧客情報等、機密情報に関する外部流出・漏洩に関するリスク。

・天災(火災、地震、風水害等)による多大な損害を受けるリスク。

・労働災害(不慮の事故・事件等)による、主要業務を担当する相当数の取締役又は使用人の生命又は健康に重大な影響を与えるリスク。

・当社が予期せぬ重大な訴訟による多大な損害を被るリスク。

・当社が不本意にして法律違反を犯したことによって多大な責任を問われる、もしくは、行政処分を受けるリスク。

・重要な取引先の倒産や株式の買い占めその他、会社存続に係る重大な事案の発生に関するリスク。

・悪評、信用不安情報等が顧客、マスコミ、インターネット等に広がり、当社の業績に悪影響が生じるリスク。

ⅱ.リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定める。同規程によって、不測の事態が発生した場合における連絡経路、対策本部の設置、個々のリスクについての管理責任者や、専門家や顧問弁護士の意見収集、迅速な対応等の基本方針その他を定め、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

 

d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとする。

 また、当社の取締役会決議事項以外の業務上の重要事項については、適宜情報交換や審議等を経て、執行の決定を行うものとする。

ⅱ.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程及び職務権限規程、並びに、業務分掌規程を整備し、各責任者とその責任及び業務手続等の詳細について定めることとする。

 

e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.内部監査規程を定め、毎年、内部監査を実施する。使用人の職務の執行における法令、定款、社内規程の遵守状況の確認を軸とした業務監査及び会計監査を行うこととする。

ⅱ.使用人の職務執行状況を適時把握するための、組織的監視を実施する。定期的に社内会議を実施し、使用人からの職務執行状況の報告によって、情報の共有化に努めるとともに、組織的監視を行うものとする。また、使用人による重要な職務執行にあたっては、部室長の確認、帳票等に関しては部室をまたがる確認を行い、組織的な監視を実施する体制を整えるものとする。

ⅲ.使用人による法令及び定款違反を未然に防ぐために、全従業員に対する関連法令及び社内規程、部室内特有の事項に関する法令・規程の周知徹底に努めるものとする。

ⅳ.取締役又は使用人が、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、報告体制として、直ちに監査役、他の取締役及び内部監査責任者に報告するものとする。また、取締役については、当該事項を適宜情報共有・審議し、迅速な対応を図り、かつ、当該事項について取締役会で報告するものとする。

ⅴ.違法行為等に関する通報窓口を社内及び社外に設け、通報を受け付ける。

ⅵ.監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を取締役に対して求めることができるものとする。

 

f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.当社及び子会社において、業務の適正を確保するための基礎として、子会社管理規程を定めるものとする。

ⅱ.当社の子会社業務を管掌する取締役と子会社取締役が定期的にミーティングを実施し、子会社の内部統制に関する協議、情報の共有を行うものとする。また、子会社は、所定の報告書を提出するものとする。

ⅲ.子会社からの報告体制を規定するとともに、子会社の経営上の重要事項に関し、当社の承認が必要となる統制体制を構築し、子会社の損失の危険を管理するものとする。

ⅳ.子会社業務を管掌する取締役は、子会社の取締役等の効率的な職務執行及び取締役等及び使用人の法令及び定款に適合した職務執行を目的として、子会社の状況に応じて、指示、要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制が構築できるよう、適正な指導、監督を行うものとする。

 

g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ.監査役は、必要であれば監査役の職務を補助すべき使用人を選任することができるものとする。

 

h)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ.取締役は、監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動等を行う場合には、監査役の意見を求めるものとする。

 

i)監査役の、その職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ.監査役は、監査役の指示の実効性が十分に満たされると判断した使用人を、監査役の職務を補助すべき使用人として選任できるものとする。当該使用人が、監査役の指示を実行する場合は、監査役の代理人の権限を有するものとする。

 

j)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ.取締役は、下記事項について、監査役に対してその都度、報告するものとする。

・定時取締役会時、取締役の職務の執行状況に関する事項。

・他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、当該事実に関する事項。

・当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、当該事実に関する事項。

・その他監査役により、業務の執行に関する報告を求められた場合、当該事実に関する事項。

ⅱ.使用人は、下記事項について、監査役に対して報告するものとする。

・当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、当該事実に関する事項。

・その他監査役により、業務の執行に関する報告を求められた場合、当該事実に関する事項。

ⅲ.子会社業務を管掌する取締役は、監査役に対して定期的に子会社の状況を報告するものとする。監査役は、当該報告に関し、より具体的な情報が必要と判断した場合は、子会社の取締役及び使用人に対して、直接報告を求めることができるものとする。

 

k)監査役に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ.内部通報制度運用規則を作成し、通報者の保護について規定するものとする。

 

l)監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ.前払については、原則、監査役会における決定に基づき実施するものとする。

ⅱ.償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、原則、監査役会における決定に基づき処理を行うものとするが、その内容に関し、必要が生じた場合は、取締役会への報告を求めるものとする。

 

m)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、取締役又は使用人からの監査役への直接の報告経路を確保するとともに、取締役及び使用人は、監査役から業務の執行に関する報告等を求められた場合には、それに協力しなければならないものとする。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役は、7名以内とする旨を定款で定めています。

 

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

 解任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。

 

⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。

ロ.中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

 

⑨ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

 今田公久氏は、2023年6月26日に就任しました。就任以降に開催された取締役会の開催回数、出席回数を記載しています。

氏名

開催回数

出席回数

松井 康子

17

17

天谷 幹夫

17

17

福井 智樹

17

17

岡田 英明

17

17

須永 喜和

17

17

礒﨑 実生(社外)

17

17

今田 公久(社外)

13

13

 

 取締役会では、報告事項と決議事項を具体的な検討内容としています。

 報告事項としては、月次決算財務情報、各社内取締役の業務報告を具体的な検討内容としています。

 決議事項としては、取締役会規程に規定された事項(株主総会関連、資本政策、開示書類の承認、規程の新設及び変更等に関する事項)を具体的な検討内容としています。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

松井康子

 

1969年3月17日

1995年11月

当社入社

2000年4月

WEB編集部長就任

2000年6月

取締役就任

2003年6月

経営企画室長就任

2006年6月

取締役副社長就任

2006年6月

経営企画室業務執行取締役就任

2006年11月

管理部門統括就任

2007年7月

総務・経理部長就任

2012年6月

代表取締役社長就任(現任)

2014年9月

 

巴比楽視網路科技股份有限公司代表取締役就任(現任)

2015年7月

株式会社ネオアルド取締役就任(現任)

2017年6月

 

Papyless Global,Inc.取締役/CEO就任(現任)

2018年4月

PAPYLESS HONG KONG CO.,LTD.取締役/CEO就任(現任)

2019年7月

アルド・エージェンシー・グローバル株式会社代表取締役社長就任(現任)

2023年5月

JadeComiX株式会社取締役就任(現任)

 

(注3)

233,684

取締役会長

海外担当

天谷幹夫

1948年3月7日

1974年3月

富士通株式会社入社

1989年4月

富士通研究所株式会社主任研究員就任

1992年4月

富士通株式会社小型プリンタ開発課長就任

1995年3月

当社設立、代表取締役社長就任

2012年6月

取締役会長就任(現任)

2012年6月

海外担当就任(現任)

2014年9月

 

巴比楽視網路科技股份有限公司取締役就任(現任)

2017年6月

Papyless Global,Inc.取締役就任(現任)

2018年4月

PAPYLESS HONG KONG CO.,LTD.取締役就任(現任)

 

(注3)

3,427,704

専務取締役

仕入部門統括兼コンテンツ企画開発部長

福井智樹

1970年12月17日

1995年11月

当社入社

2002年4月

コンテンツ企画部長就任

2002年6月

取締役就任

2007年7月

営業部門統括就任

2010年9月

仕入部門統括就任(現任)

2013年9月

コンテンツ企画開発部長就任(現任)

2015年6月

専務取締役就任(現任)

2015年7月

株式会社ネオアルド代表取締役社長就任(現任)

2019年7月

アルド・エージェンシー・グローバル株式会社取締役就任(現任)

2021年1月

巴比楽視網路科技股份有限公司取締役就任(現任)

2023年5月

JadeComiX株式会社代表取締役社長就任(現任)

 

(注3)

80,292

取締役

販売部門統括兼システム管理部長

岡田英明

1974年7月30日

1997年4月

国土情報開発株式会社入社

2000年11月

当社入社

2003年10月

WEB開発部長就任

2007年11月

WEB編集部長代理就任

2008年6月

取締役就任(現任)

2010年9月

販売部門統括就任(現任)

2014年4月

システム管理部長就任(現任)

2014年4月

WEB編集部長代理就任

2017年6月

Papyless Global,Inc.取締役就任(現任)

 

(注3)

18,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

管理部門統括兼総務・経理部長

須永喜和

1967年9月3日

1990年4月

株式会社太平洋銀行入行

1993年11月

有限会社三雄美研入社

1996年2月

中田会計事務所入所

2007年10月

当社入社

2008年4月

総務・経理部長就任(現任)

2012年6月

取締役就任(現任)

2012年6月

管理部門統括就任(現任)

2014年9月

巴比楽視網路科技股份有限公司取締役就任

2015年7月

株式会社ネオアルド取締役就任(現任)

2017年6月

Papyless Global,Inc.取締役/CFO就任(現任)

2018年4月

PAPYLESS HONG KONG CO.,LTD.取締役就任(現任)

2021年1月

巴比楽視網路科技股份有限公司監査役就任(現任)

2023年5月

JadeComiX株式会社取締役就任(現任)

 

(注3)

18,500

取締役

礒﨑実生

1968年11月14日

1990年10月

監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人トーマツ)入所

2006年6月

有限責任監査法人トーマツ パートナー就任

2019年5月

イーサップ経営研究所代表就任(現任)

2019年6月

当社取締役就任(現任)

2019年12月

ニフティライフスタイル株式会社監査役就任

2022年4月

南都マネジメントサービス株式会社取締役就任

2022年6月

ニフティライフスタイル株式会社取締役就任

 

(注3)

取締役

今田公久

1957年7月1日

1980年4月

株式会社三和銀行(現・株式会社三菱UFJ銀行)入行

2006年1月

理事ロスアンゼルス支店長就任

Union Bank of California EVP就任

2008年7月

理事ジャカルタ支店長就任

2011年3月

株式会社ジェーシービー入社

国際本部長就任

2011年6月

株式会社ジェーシービー執行役員国際本部長就任

2014年6月

株式会社ジェーシービー常務執行役員国際本部長就任

JCBインターナショナル代表取締役兼COO就任

2022年2月

株式会社アンプコア入社

専務取締役就任

2022年8月

ビットキャッシュ株式会社取締役就任(現任)

2023年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注3)

常勤監査役

松村貞浩

1946年3月12日

1968年4月

日産ディーゼル販売株式会社入社

1988年12月

日産ディーゼル工業株式会社に転籍

1999年10月

九州日産ディーゼル株式会社代表取締役社長就任

2002年5月

関東日産ディーゼル株式会社代表取締役社長就任

2006年5月

関東日産ディーゼル株式会社相談役就任

2008年6月

当社監査役就任(現任)

2015年7月

株式会社ネオアルド監査役就任(現任)

2019年7月

アルド・エージェンシー・グローバル株式会社監査役就任(現任)

2023年5月

JadeComiX株式会社監査役就任(現任)

 

(注4)

監査役

齊藤清仁

1968年12月20日

1992年4月

日本合同ファイナンス株式会社(現・ジャフコグループ株式会社)入社

2019年10月

社会保険労務士齊藤マネージメントサービス代表就任(現任)

2020年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注4)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

蒲谷剛史

1960年4月17日

1983年4月

明治生命保険相互会社(現・明治安田生命保険相互会社)入社

2004年4月

新日本監査法人(現・EY新日本有限責任監査法人)入所

2007年5月

新日本監査法人パートナー就任

2014年7月

新日本有限責任監査法人シニアパートナー就任

2022年6月

株式会社ROXX監査役就任(現任)

2023年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注5)

3,778,680

(注)1 取締役礒﨑実生氏、今田公久氏は、社外取締役です。

2 監査役松村貞浩氏、齊藤清仁氏、蒲谷剛史氏は、社外監査役です。

3 2023年6月26日の定時株主総会の終結の時から2年間

4 2024年6月26日の定時株主総会の終結の時から4年間

5 2023年6月26日の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。

 社外取締役、社外監査役は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役に対し、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を構築するために選任しています。

 社外取締役及び社外監査役と当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりです。

 社外取締役礒﨑実生氏は、上場時から2018年3月期事業年度まで当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツに所属していましたが、当社の取締役就任前に当該監査法人を退所しています。なお、同氏は、当社の監査業務を、上場時から2014年3月期事業年度まで執行しています。同氏が代表を務めるイーサップ経営研究所とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役今田公久氏は、当社と金融取引がある株式会社三菱UFJ銀行に所属していましたが、当社の取締役就任前に当該銀行を退行しています。なお、同氏はビットキャッシュ株式会社の取締役であり、同社と当社との間に、ビットキャッシュ電子マネー決済に関する取引関係がありますが、人的関係、資本的関係又はその他利害関係はありません。

 社外監査役松村貞浩氏が監査役を務める株式会社ネオアルド、アルド・エージェンシー・グローバル株式会社、JadeComiX株式会社は、当社の連結子会社であり、当社と人的関係、資本的関係及び取引関係があります。

 社外監査役齊藤清仁氏は、当社と金融取引があるジャフコグループ株式会社に所属していましたが、当社の監査役就任前に当該会社を退社しています。同氏が代表を務める社会保険労務士齊藤マネージメントサービスとは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役蒲谷剛史氏が監査役を務める株式会社ROXXとは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役礒﨑実生氏は、公認会計士の資格を有し、監査法人において監査業務に長年において携わった経験を有しており、当社の監査業務の経験から、当社の事業に関しても理解しています。

 社外取締役今田公久氏は、海外事業に関わる幅広い経験を有し、金融分野における専門的な見識と経営全般にわたる知見を有しています。

 社外監査役松村貞浩氏は、長年にわたり会社経営に携わってきた経営者としての知見を有しています。

 社外監査役齊藤清仁氏は、ファンドマネジャーとしての専門的な知識と幅広い経験を有しています。

 社外監査役蒲谷剛史氏は、公認会計士としての監査業務に携わった豊富な経験を有し、金融・法務に関する専門的な知見を有しています。

 

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社の経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との関係は、事業年度毎に作成される内部監査計画について、内部監査担当者と社外監査役が参加する策定会議で決定を行い、内部監査担当者が実施する被監査部署への実地監査に社外監査役が立会を行っています。また、内部監査担当者は、監査項目毎に、内部監査結果を社外取締役及び社外監査役に報告を行っています。

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と会計監査との関係は、社外取締役又は社外監査役と会計監査人との間で、年に数回、監査に係る会議を開催し、主要勘定、現在の会計処理を適確に把握するとともに、それを基に監督又は監査役監査を実施しています。会計監査人の実施した監査結果については、社外取締役及び社外監査役へ報告されており、その他の情報交換も行っています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役監査の組織は、社外監査役3名で構成されています。

 取締役会への出席、業務監査、会計監査の実施、毎週の定例会議への出席、取締役に対する個別監査の実施等により、経営の監視と取締役の業務執行における監査を行っています。

 なお、監査役蒲谷剛史氏は、長年にわたり監査・法務実務に精通し、公認会計士の資格も有しており、会計及び監査等に関する豊富な経験と高い見識を有しています。

 また、監査役齊藤清仁氏は、過去に投資ファンド運営会社において、長年にわたりファンドマネージャー業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

 当事業年度において監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

 蒲谷剛史氏は、2023年6月26日に就任しました。就任以降に開催された監査役会の開催回数、出席回数を記載しています。

 藤居祥三氏は、2023年6月26日に退任しました。退任以前に開催された監査役会の開催回数、出席回数を記載しています。

氏名

開催回数

出席回数

松村 貞浩

14

14

齊藤 清仁

14

14

蒲谷 剛史

10

10

藤居 祥三

4

4

 監査役会における具体的な検討内容として、常勤監査役が出席した社内会議及び定期的に開催している経営者との懇親会で収集した事業運営情報、常勤監査役が立ち会っている内部監査の状況、各監査役が各々出席した監査役向け研修会等の情報などがあります。

 また、常勤監査役の活動として、四半期、年度決算期毎に、会計監査人に対してのヒアリングの実施及び全社員を対象とした業務状況に関する個別面談などを行っています。

 

② 内部監査の状況

 内部監査の組織は、社長の任命を受けた担当者2名で構成されています。毎年、総務・経理部の役職員が総務・経理部以外の部署への内部監査を実施し、総務・経理部の内部監査についてはシステム管理部の役職員が実施しています。従業員の職務の執行における法令、定款、社内規程の遵守状況の確認を軸とした業務監査を行っています。

 内部監査、監査役監査の相互連携については、内部監査の状況を監査役へ報告し、情報を共有しています。また、監査役と会計監査人との間で、年に数回、監査に係る会議を開催し、主要勘定、現在の会計処理を適確に把握するとともに、それを基に監査役監査を実施しています。会計監査人の実施した監査結果については、監査役及び内部監査担当者へ報告されており、その他の情報交換も行っています。

 また、内部監査の実効性を確保するため、管理部門統括取締役から取締役会にて、内部監査の計画、監査結果等の内部監査の実施状況報告が行われています。

 

③ 会計監査の状況

a)監査法人の名称

 アーク有限責任監査法人

 

b)継続監査期間

 6年間

 

c)業務を執行した公認会計士

 澁谷 徳一

 伊藤 圭

 

d)監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、会計士試験合格者3名、その他2名です。

 

e)監査法人の選定方針と理由

 会計監査人としての独立性及び専門性並びに当社が展開する事業分野への理解度を選定方針とし、監査報酬等を総合的に勘案し、検討した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、適任と判断したためです。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

 

f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、組織としての品質管理と体制、会計監査人の能力(専門性)、職務内容、監査報酬等の内容・水準、これまでの会計監査人の職務の執行状況等から、実効性のある監査が行われると認識しており独立性にも問題はないため、会計監査人の再任が適当であると判断しています。

 

④ 監査報酬の内容等

a)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

17

17

連結子会社

17

17

 

b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KRESTON International)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d)監査報酬の決定方針

 当社では、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めていませんが、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して監査公認会計士と協議のうえ決定しています。

 

e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から監査計画の説明を受け、監査日数が当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して妥当と判断し、また、時間工数単価についても適正と判断したためです。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 基本報酬に関しては、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び役職ごとの決定方法の方針は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大を実現し、社会に貢献していくために、役員がその職責を果たすことを可能とするための内容として、取締役会で決定しています。

 当社の役員の基本報酬に関する株主総会の決議年月日は、2007年6月28日であり、決議の内容は、取締役全員(社外取締役を含む)の総額として年額80百万円以内、監査役全員(社外監査役を含む)の総額として年額20百万円以内と決議されています。

 当該報酬額の決議に係る員数は、定款に基づき、取締役は7名以内、監査役は4名以内です。

 報酬等の額又はその算定方法の決定権限は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、取締役については取締役会、監査役については監査役会にあります。

 株主総会の決議により定められた、取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬等については、取締役会が代表取締役社長(松井康子)に一任し、代表取締役社長が決定しています。

 取締役会は、毎月、各取締役から業務執行状況の報告を受け、その内容を審議しています。代表取締役社長は当該報告及び審議によって、各取締役の職務の執行状況及び事業に対する貢献度を十分に把握しているため、取締役の報酬等については、代表取締役社長に一任しています。代表取締役社長は、各取締役の毎事業年度の当社グループに対する貢献度を評価し、当該評価に基づき、社内の役員報酬基準表に照らして決定しています。

 代表取締役社長が決定した、個人別の報酬は、取締役会に報告され、審議されています。

 監査役の報酬等については、監査役会において全員で協議の上、決定しています。

 当社の役員の株式報酬に関する株主総会の決議年月日は、2016年6月27日であり、決議の内容は、取締役全員に対する付与株数として年30,000株以内(2017年4月1日の株式分割1:2により、当事業年度末現在は、年60,000株以内)と決議されています。

 報酬等の額又はその算定方法の決定権限は、株主総会の決議により定められた報酬限度株数の範囲内において、取締役会にあります。

 株式報酬に関しては、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株式交付規程で定めています。

 株式交付規程の内容は、株主総会の決議により定められた報酬限度株数の範囲内において、役職ごとの付与株数等について決定しています。

 株式報酬に係る員数は、定款に基づき、取締役7名以内です。

 なお、業績連動報酬はありません。

 また、当社には、報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会はありません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

株式報酬

業績連動報酬

退職慰労金等

取締役

(社外取締役を除く。)

150

47

103

5

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

17

17

6

(注)1 社外役員の報酬等は、社外取締役2名及び社外監査役4名(2023年6月26日に退任した監査役1名が含まれている)に対するものとなっています。

2 連結子会社の役員としての報酬等はありません。

3 報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しません。

 

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

内容

17

2

システム管理部長、総務・経理部長としての給与です。

 

(5)【株式の保有状況】

 当社は連結子会社の株式以外に株式の保有がありませんので、記載すべき事項はありません。