第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,000,000

10,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,028,133

4,028,133

東京証券取引所

グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

4,028,133

4,028,133

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2021年9月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人  43

新株予約権の数(個)※

570

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 57,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

688(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2023年9月16日  至  2028年9月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格        944

資本組入額      472

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

2.新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

 

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

3.新株予約権者又は承継者が、次の各号のいずれかに該当することとなった場合、未行使の本新株予約権全部を放棄したものとみなす。

(1)新株予約権割当契約の規定に違反した場合

(2)当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社をいう)の役員又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社又は当社の関係会社の役員を任期満了により退任した場合、定年又は会社都合により当社又は当社の関係会社の従業員の地位を喪失した場合、及び当社が正当な理由があると認めた場合を除く。

(3)当社の取締役会が本新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた事由が生じた場合

(4)当社の事前の書面による承認を得ずに当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者又はコンサルタントに就いた場合

(5)死亡した場合で配偶者、子(乙の養子を含む)、父母及び兄弟姉妹がいない場合

(6)承継者が以下の(ア)又は(イ)に該当した場合

(ア)新株予約権者の死亡から10ヶ月内に本新株予約権を行使しなかった場合

(イ)本新株予約権の承継後でかつ権利行使する以前に死亡した場合

(7)後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合

(8)破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合

(9)その他、居住する国又は地域の法令等の制限により、本新株予約権の行使が禁止される場合又はかかる権利行使に際して当社に届出義務等が課される場合

 

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年 月 日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年7月12日 (注)1

11,300

2,934,000

5,412

2,259,264

5,412

479,173

2020年4月1日~

2021年3月31日 (注)2

182,812

3,116,812

50,000

2,309,264

50,000

529,173

2020年4月1日~

2021年3月31日 (注)3

154,600

3,271,412

42,360

2,351,624

42,360

571,533

2020年7月10日 (注)4

16,800

3,288,212

6,501

2,358,126

6,501

578,035

2021年7月9日 (注)5

18,900

3,307,112

5,830

2,363,956

5,830

583,866

2022年4月1日~

2023年3月31日 (注)6

45,703

3,352,815

12,500

2,376,456

12,500

596,366

2022年4月1日~

2023年3月31日 (注)7

261,300

3,614,115

71,596

2,448,052

71,596

667,962

2022年7月13日 (注)8

19,700

3,633,815

5,841

2,453,894

5,841

673,803

2023年4月1日~

2024年3月31日 (注)9

274,218

3,908,033

75,000

2,528,894

75,000

748,803

2023年4月1日~

2024年3月31日 (注)10

69,100

3,977,133

18,933

2,547,827

18,933

767,736

2023年7月12日 (注)11

51,000

4,028,133

14,968

2,562,795

14,968

782,705

(注)1.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当:発行価額 958円  資本組入額 479円

割当先  取締役(社外取締役を除く)1名

2.転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

3.新株予約権の権利行使による増加であります。

4.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当:発行価額 774円  資本組入額 387円

割当先  取締役(社外取締役を除く)5名

5.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当:発行価額 617円  資本組入額 308.5円

割当先  取締役(社外取締役を除く)4名

6.転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

7.新株予約権の権利行使による増加であります。

8.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当:発行価額 593円  資本組入額 296.5円

割当先  取締役(社外取締役を除く)4名

9.転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

10.新株予約権の権利行使による増加であります。

11.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当:発行価額 587円  資本組入額 293.5円

割当先  取締役(社外取締役を除く)4名

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

19

15

9

5

1,540

1,590

所有株式数(単元)

38

5,020

17,169

299

18

17,718

40,262

1,933

所有株式数の割合(%)

0.09

12.47

42.64

0.74

0.05

44.01

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

三和商事株式会社

奈良県橿原市雲梯町594

1,008,000

25.02

森本 俊一

奈良県橿原市

506,000

12.56

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

302,581

7.51

三和澱粉工業株式会社

奈良県橿原市雲梯町594

274,218

6.81

株式会社特殊免疫研究所

東京都文京区後楽1丁目1-10 日本生命水道橋ビル

129,000

3.20

株式会社叡拳

東京都文京区後楽1丁目1-10 日本生命水道橋ビル

88,000

2.18

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

87,300

2.17

積水メディカル株式会社

東京都中央区日本橋2丁目1-3

80,000

1.99

安田 信也

大阪府交野市

58,000

1.44

中外テクノス株式会社

広島市西区横川新町9番12号

57,000

1.42

2,590,099

64.30

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,026,200

40,262

単元未満株式

普通株式

1,933

発行済株式総数

 

4,028,133

総株主の議決権

 

40,262

(注)「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式45株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(注)単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は45株となっております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

45

45

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は創業以来、累積損失を計上しており配当を実施しておりません。また、当社は事業の確立及び拡大と経営体質の強化を当面の経営課題としており、研究開発及び生産能力の増強を目的とした設備投資を積極的に実施しております。今後も事業の確立及び拡大のため継続的な研究開発及び設備投資が不可欠と認識しており、財務状態を勘案した上で適宜実施していく方針であります。しかしながら、当社は株主に対する利益還元につきましても経営上重要な課題と認識しており、事業の確立及び拡大を図り経営基盤の強化に努め、累積損失の解消及び安定的な財務体質の確立を実現した後には、株主への還元を実施していく所存であります。

 当社は、株主総会の決議により剰余金の配当を3月31日を基準日として行う旨及び取締役会の決議により9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回を剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、永続的な企業発展を実現するためには、経営の健全性及び透明性を確保し、企業としての社会的責任を果たしていくことが重要であると認識しております。その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識し、役員及び全従業員が効率的かつ健全な業務執行に努めるよう管理体制の強化を進めてまいります。

 なお、三和商事株式会社及び三和澱粉工業株式会社は、当社のその他の関係会社に該当いたしますが、当社の取締役会を支配している状況ではなく、独立性は保たれております。また、当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の考え方で取引を行うことを基本方針としており、稟議書等の承認手続きを得ることにしております。また、特に重要な取引が発生する場合は、取締役会で十分に審議することで少数株主に不利益を与えることがないように対応してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 会社の機関の基本説明

 当社におけるコーポレート・ガバナンスは取締役会及び監査役会を基本機関としております。

(取締役会)

 当社の取締役会は、藏本健二、島田卓、田村康弘、向谷知世及び藤井義則の5名(うち1名は社外取締役)で構成されており、代表取締役社長 島田卓が議長を務めております。取締役会は、経営上の重要事項決定機関として、毎月1回開催する定時取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な決定に関する事項を決議しております。なお、取締役の経営責任を明確にするため、その任期を1年とし毎期定時株主総会において株主の皆様に信任をお諮りしております。

(監査役会)

 当社の監査役会は、上野基康、岡野浩巳及び上田正次の3名(うち2名は社外監査役)で構成されており、常勤監査役の上野基康が議長を務めております。監査役会は、毎月1回監査役会を開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は開催される取締役会に出席し取締役の業務執行を監視しております。

(内部監査)

 内部監査の業務執行状況に関しては、内部監査の主幹部署である経営企画室2名が、監査計画を作成し全部署を定期的に監査及び指導を行っており、代表取締役社長及び各部門の責任者に報告しております。また、経営企画室に関する内部監査は社長の指名による他部門の者が行っております。

 

 

 以上に述べた、当社の業務執行及び監視体制を図で示すと、次のとおりであります。

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ロ 当該体制を採用する理由

 当社は経営の意思決定機能と、各取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対して、取締役1名を社外取締役とし、監査役2名を社外監査役とすることで経営への監視体制を強化しております。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に整っているため、現状の体制としております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程の他諸規程を整備することにより、責任体制を明確にし、また、牽制機能を働かせることにより、適正な業務運営が行える体制を構築しております。

 なお、当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める取締役会決議を行っており、その内容は以下のとおりであります。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款はもとより社会規範、企業倫理、社内規程に適合することを確保し、「行動規範」に則り適正かつ健全に遂行されるためのコンプライアンス体制を構築する。

b 代表取締役社長、内部監査担当者はコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努め、「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図る。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

 取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間・保存方法・保存場所を定め、適切に管理を行うために、「文書管理規程」を制定し体制を完備する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a 事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握し、それぞれのリスク毎に管理・対応策などその評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備する。災害や障害等の発生など、事業継続不能リスクの顕在化に伴うリスク管理対応を適切に実施するため、「リスク管理規程」を制定し管理体制を構築する。

b 不測の事態が発生した場合には、リスク対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士を含む外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止し事業の継続を確保するための体制を整える。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 「取締役会規程」、「組織規程」その他職務権限、業務分掌を定める社内規定により、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保する。

・当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

 グループ会社における業務の適正を確保するため、特にコンプライアンスに重点を置いた体制の構築に努める。事業内容の定期的な報告を受け、必要に応じて子会社に取締役及び幹部社員を派遣し、問題点の把握・解決に努める。また、内部監査担当者はグループ会社の業務全体にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努める。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。補助すべき使用人を設置する場合は、取締役からの独立性を考慮した体制とする。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

a 代表取締役・取締役は取締役会などの重要な会議において、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。

b 取締役・使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a 代表取締役は、定期的に監査役との意見交換を行う。

b 監査役は、会計監査人から定期的に監査に関する情報を受け、情報交換を行う。

c 監査役は、内部監査担当者と定期的に情報交換を行う。

・財務報告の信頼性を確保するための体制

 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、「財務報告に係る内部統制の構築の基本方針」に従い、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、適宜是正するとともに、金融商品取引法及びその他の関連法令等とその適合性を確保する。

・反社会的勢力の排除に向けた体制

 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然として対応する。管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、不当要求防止責任者(暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条)を選任し、弁護士・警察等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で対応する体制を整備するとともに、役員及び従業員に対し、教育・研修等により関連法令、規則の内容を周知徹底する。

 

ロ リスク管理体制の整備状況

 当社は、社内規程の整備、管理を継続的に行い、経営理念と事業目的の明示と伝達を徹底するとともに、職務権限と責任の明確化及び相互牽制機能の強化により対応し、法令遵守並びに社会倫理にかなった行動を担保しております。また、定期的に社内会議を行い、業務上のリスク発見に努め、情報共有、リスクの防止及び排除に対し全社的に対応する体制を整えております。

 さらに、当社は様々な要因から生じるリスクに対処するため、必要に応じて外部の専門家から助言等を得られるように複数の弁護士と顧問契約を締結しております。

 

ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び関連会社管理規程等に基づき管理しており、重要事項及び経営状態を提出会社に適宜報告しております。また、必要に応じて内部監査及び監査役監査によりモニタリングを実施し、業務の適正性を確保するための体制整備を確認しております。

 

ニ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、2015年6月26日開催の株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との責任限定契約を締結することができることとしております。取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

 取締役(業務執行取締役等である者を除く)又は監査役が当社に対して会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合は、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。

 

ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行により行った行為に起因して、損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用について填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する場合の損害は填補されません。

 

ヘ 取締役の定数と取締役の選任及び解任の決議要件

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

ト 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

チ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載、記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

・自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資金政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

リ 取締役会の活動状況

 当社は取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

 当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

藏本 健二

13回

11回

島田 卓

13回

13回

田村 康弘

13回

13回

向谷 知世

13回

13回

藤井 義則

13回

12回

 

 取締役会における具体的な検討内容としては、決算に関する事項、予算に関する事項、資金に関する事項、組織及び人事に関する事項、PXBマウス及びPXB-cellsの生産に関する事項、営業に関する事項、子会社に関する事項、研究開発に関する事項等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役会長

藏本 健二

1956年6月7日

1981年4月 株式会社トーメン(現 豊田通商株式会社)入社

1995年4月 三和澱粉工業株式会社 経営企画室長

2004年9月 株式会社特殊免疫研究所代表取締役社長

2005年11月 当社代表取締役社長

2006年9月 株式会社特殊免疫研究所取締役

2010年10月 PhoenixBio USA Corporation President

2012年6月 PhoenixBio USA Corporation Chairman

2018年6月 代表取締役会長

2024年6月 取締役会長(現任)

(注)3

49,900

取締役社長

(代表取締役)

島田 卓

1959年5月29日

1984年4月 明治製菓株式会社(現 株式会社明治)入社

1988年2月 株式会社特殊免疫研究所入社

2002年3月 株式会社エピフェニックス(現当社)代表取締役社長

2003年3月 当社取締役副社長

2005年11月 経営企画室長

2006年6月 取締役経営企画室長

2007年6月 取締役副社長 経営企画室長

2007年11月 取締役副社長 営業企画部長

2012年6月 PhoenixBio USA Corporation President,CEO

2014年3月 取締役副社長 営業部長

2014年7月 取締役副社長

2017年12月 KMT Hepatech,Inc. Chairman(現任)

2018年6月 代表取締役社長(現任)

2018年6月 PhoenixBio USA Corporation Chairman(現任)

(注)3

51,700

専務取締役

管理部長

田村 康弘

1957年2月8日

1981年4月 サントリーフーズ株式会社入社

1985年8月 中国東映ビデオ販売株式会社入社

1997年10月 株式会社井筒屋入社

2001年8月 同社取締役 管理部長

2004年4月 当社入社 管理部長

2005年6月 取締役管理部長

2005年11月 管理部長

2006年6月 取締役管理部長

2007年6月 常務取締役管理部長

2010年8月 PhoenixBio USA Corporation CFO(現任)

2014年6月 専務取締役管理部長(現任)

2017年12月 KMT Hepatech,Inc. CFO(現任)

(注)3

30,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

研究開発部長

生産部長

向谷 知世

1961年12月25日

1984年4月 住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

1993年4月 科学技術振興事業団(現 国立研究開発法人科学技術振興機構) 吉里プロジェクト研究員

1997年12月 科学技術振興事業団(現 国立研究開発法人科学技術振興機構) 広島県組織再生プロジェクト主任研究員

2002年11月 文部科学省知的クラスター創生事業吉里プロジェクト主任研究員

2004年4月 広島大学肝臓研究プロジェクトセンター研究員

2007年4月 当社入社 研究開発部長

2007年6月 取締役研究開発部長兼生産部長兼試験研究部長

2007年11月 取締役PXBマウス部長兼R&D部長

2009年6月 取締役生産部長兼研究開発部長

2012年6月 PhoenixBio USA Corporation Chief Scientific Officer

2014年6月 常務取締役生産部長兼研究開発部長

2016年7月 常務取締役研究開発部長

2022年4月 常務取締役研究開発部長兼生産部長

2022年6月 取締役研究開発部長兼生産部長(現任)

(注)3

25,400

取締役

藤井 義則

1970年10月2日

1994年10月 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

1998年4月 公認会計士登録

2006年7月 公認会計士藤井義則事務所(現 ビズリンク公認会計士共同事務所)開設

2006年9月 税理士登録

2008年7月 ビズリンク・アドバイザリー株式会社 代表取締役(現任)

2015年5月 株式会社ハローズ取締役(現任)

2016年6月 当社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

上野 基康

1961年2月27日

1985年4月 中国醸造株式会社(現 株式会社サクラオブルワリーアンドディスティラリー)入社

1994年2月 日本合同食品株式会社 総務経理部長

2001年12月 戸田工業株式会社入社

2011年8月 戸田聯合実業(浙江)有限公司 監事

2016年4月 戸田ファインテック株式会社 取締役

2019年7月 戸田工業株式会社 財務部長

2022年6月 当社監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

(非常勤)

岡野 浩巳

1969年12月25日

1999年4月 弁護士登録 河村・大迫法律事務所(現 弁護士法人広島総合法律会計事務所)入所

2011年1月 岡野法律事務所開設

2012年12月 弁護士法人岡野法律事務所 代表弁護士(現任)

2019年6月 当社監査役(現任) 

(注)5

監査役

(非常勤)

上田 正次

1949年4月26日

1978年1月 雪印乳業株式会社(雪印メグミルク株式会社)入社

1995年1月 株式会社ワイエスニューテクノロジー研究所 取締役研究所長

2002年12月 株式会社ワイエス研究所 代表取締役

2007年1月 当社常務取締役

2014年4月 株式会社特殊免疫研究所 常務取締役

2019年6月 当社監査役(現任)

(注)5

500

157,700

(注)1.取締役藤井義則は、社外取締役であります。

2.監査役上野基康及び岡野浩巳は、社外監査役であります。

3.2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2022年6月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2023年6月27日開催の定時株主総会終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 当社の社外取締役藤井義則は、当社との間に資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身でありますが、退所後一定期間を経過していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

 当社の社外監査役上野基康は、当社との間に資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。

 当社の社外監査役岡野浩巳は、当社との間に資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役又は社外監査役として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、監査の有効性を高めるため適宜情報交換を行っており、効率的かつ実効性のある監査に務めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。このうち、常勤監査役上野基康氏は、長年にわたり事業会社で経理財務部門の業務にあたり、財務部長、取締役等の実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席、契約書類等の閲覧、社内関係者へのヒアリング等を通じて、取締役の業務執行を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換を行い、全社の状況の把握できる体制をとっております。

 当社は監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております

 当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

上野 基康

13回

13回

岡野 浩巳

13回

13回

上田 正次

13回

13回

佐柄 正春

3回

3回

(注)佐柄正春氏は2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しているため退任前の出席状況を記載しております。

 

 監査役会における具体的な検討事項としては、監査方針及び監査計画、常勤監査役の活動報告、内部統制システムの整備運用状況の確認、会計監査人の監査上の主要な検討事項(KAM)、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性であります。

 また、常勤監査役の活動としては、取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役及び取締役との意見交換、内部監査部門の計画及び実施状況の聴取、会計監査人との連携を行っております。加えて、子会社の取締役等と意見交換を図り、リスク管理体制について確認を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、会社の業務及び財産の実態を遵法性と合理性の観点から監査し、経営合理化及び能率増進に資するとともに、不正・過誤の防止に努め、経営管理に寄与することを目的としております。

 内部監査の主管部署は経営企画室として内部監査担当者(経営企画室2名、経営企画室の内部監査は社長の指名者)は、年度監査計画に基づき各部署の実地監査及び書面監査を行っております。監査の結果は、内部監査報告書により代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は内部監査報告書を基に被監査部署へ改善指示を出し、その後被監査部署は改善状況の報告を代表取締役社長及び内部監査担当者(経営企画室の内部監査は社長の指名者)に行っております。取締役会並びに監査役会に監査結果を直接報告する仕組みはありませんが、常勤監査役に対して内部監査報告書及び改善報告書の写しを提出しており、監査状況の報告、情報交換を実施することで内部監査の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ 継続監査期間

17年間

ハ 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員

指定有限責任社員・業務執行社員

岩出 博男

大江 友樹

ニ 業務に係る補助者の構成

公認会計士

8名

その他

9名

ホ 監査法人の選定方針と理由

 会計監査人は、適切な会計監査が実施されるよう、品質管理体制、独立性、専門性及び当社グループの海外事業活動に対する監査体制等を勘案して選定しており、有限責任 あずさ監査法人は適任と判断しております。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合には、監査役会は会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、会計監査人に対して毎期評価を行っております。この評価は会計監査人が適正な監査を実施しているかを検証するものであり、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役会等の実務指針」に基づき、総合的に判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

23,000

連結子会社

23,000

23,000

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(イを除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

1,440

連結子会社

1,440

当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する業務であります。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ 監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社の事業規模等を考慮して監査報酬を決定しております。

 

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

イ.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

ハ.業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。但し、業績によっては支給しないこともある。

 目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

 

ニ.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

 株式報酬については、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績向上や株価上昇及び企業価値向上に向けた取締役の貢献度意欲を従来以上に高めることを期待し、それぞれの基本報酬に役割及び在任年数に基づく貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して算定し、株主にとって著しく不利益となるような希薄化が起こらないよう配慮しながら、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(譲渡制限付株式)を毎年、一定の時期に割当てるものとする。

 

ホ.基本報酬の額、業績連動報酬等の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、社外取締役を含めた取締役会の審議を経て種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

 種類別の報酬割合の範囲は、KPI達成度により基本報酬を10とした場合、業績連動報酬等は0~2、非金銭報酬等は1~4のレンジで決定する。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね

基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=5:1:2とする(KPIを100%達成の場合)

 

 監査役の報酬額等は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、常勤、非常勤の別及び業務分担の状況を考慮して、監査役会での協議により決定しております。

 

 取締役の報酬限度額は、2006年6月21日開催の第5期定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名です。

 また、別枠で、2017年6月28日開催の第16期定時株主総会において、譲渡制限付株式の割当てのための報酬額として年額120百万円以内(社外取締役を除く)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、6名です。

 監査役の報酬限度額は、2008年6月24日開催の第7期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

100,073

100,073

25,373

4

監査役

(社外監査役を除く)

1,800

1,800

1

社外役員

14,700

14,700

4

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。