第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,000,000

18,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,062,230

7,062,230

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

7,062,230

7,062,230

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年12月27日

(注)1

700,000

6,957,230

589,137

1,631,527

589,137

1,674,049

2024年1月23日

(注)2

105,000

7,062,230

88,370

1,719,897

88,370

1,762,420

(注)1.有償一般募集(公募による新株式発行)

発行価格

1,785.00円

発行価額

1,683.25円

資本組入額

841.625円

2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格

1,683.25円

資本組入額

841.625円

割当先

野村證券㈱

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

14

73

12

9

19,511

19,628

所有株式数(単元)

3,002

1,132

25,756

461

11

40,228

70,590

3,230

所有株式数の割合(%)

4.25

1.60

36.49

0.65

0.02

56.99

100.0

(注)自己株式176,195株は、「個人その他」に1,761単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれています。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社M・LYNX

福岡市西区西の丘1丁目3番3号

1,475

21.42

日清オイリオグループ株式会社

東京都中央区新川1丁目23番1号

1,060

15.39

西川  啓子

福岡市西区

239

3.47

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

147

2.14

ピエトロ取引先持株会

福岡市中央区天神3丁目4番5号

107

1.56

ピエトロ従業員持株会

福岡市中央区天神3丁目4番5号

97

1.41

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

81

1.18

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

63

0.92

株式会社西日本シティ銀行

福岡市博多区博多駅前3丁目1番1号

63

0.91

高橋  泰行

福岡市南区

33

0.49

3,369

48.92

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

176,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,882,900

68,829

単元未満株式

普通株式

3,230

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

7,062,230

総株主の議決権

 

68,829

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ピエトロ

福岡市中央区天神三丁目4番5号

176,100

176,100

2.49

176,100

176,100

2.49

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

20,463

36,997,104

保有自己株式数

176,195

176,195

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営上の重要な課題の1つと考えています。中長期的な視野のもと企業体質の強化と事業の拡充を図りながら、安定配当を行うことを基本方針とし、さらに業績に対応する株主還元を目指しています。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、更に、業績に対応する株主還元を目指してまいります。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

2024年3月期の利益配当につきましては、安定配当を念頭に、期初計画どおり期末の1株当たりの普通配当金を24円と決定しました。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開のための資金として有効投資してまいりたいと考えています。

当社は、中間配当につき「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月26日

165,264

24

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上を図るために、株主様をはじめ、お客様並びにお取引先様に信頼される経営を目指すことを目的として、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な意思決定と健全性の向上を経営上の重要な課題として位置づけ、経営管理組織の整備並びに強化を図ることとしています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

a.取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 高橋泰行が議長を務めています。その他メンバーは代表取締役会長 西川啓子、代表取締役専務取締役 宮川慎一、取締役 相薗好伸、取締役 田島潤、社外取締役 髙田聖大、社外取締役 シュードル祐子、社外取締役 髙橋康徳、有価証券報告書提出日(2024年6月27日)現在8名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成され、重要な決定事項については、原則として月1回開催する定例取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、法令、定款や企業倫理に適合した経営の遂行について協議する仕組みとなっています。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。

b.監査役会

当社は監査役会を設置しています。監査役 森山勇二、社外監査役 二反田友次、社外監査役 後藤真弓の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役です。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の職務の執行状況を監視できる体制となっています。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っています。

c.経営会議

当社の経営会議は社内取締役5名で構成され、経営会議規程に基づき、代表取締役社長を議長とし、重要な業務執行に関する審議・決裁を行うとともに、取締役会に上程すべき重要な事項を審議・検討しております。経営会議において必要と認めるときは、議事に関する事項を担当する社員が出席し、原則として月2回開催しています。

また、その他オブザーバーとして、常勤監査役が出席しています。

d.内部監査室

内部監査室は、内部監査室長 生田俊秀及び専任の補助者1名が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しています。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役と共有し、意見交換を行っています。

ロ.当該体制を採用する理由

当社では監査役会設置会社を採用しています。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分な牽制が効く体制であると考えています。

なお、監査役3名のうち2名を社外監査役として選任しており、公認会計士として専門性の高い知識と企業経営の豊富な知見を有しています。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しています。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する体制は、下図のとおりです。0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めています。代表取締役社長を委員長とするグループ全体の管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の指示に基づき、社内規程の整備及び取締役・使用人への教育を実施しています。

これら、グループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査室が評価し、その結果を代表取締役社長に報告しています。

なお、社外取締役3名は取締役会の活性化・透明性の向上のために選任され、法令遵守、効率的な営業推進及びサービス向上の面から経営の管理体制の強化を図っています。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、全社的なリスク管理体制に関する規程として「リスク管理規程」を定めており、当社を取り巻く様々なリスクに対し適切な管理・運営の実現を目指しています。

まず、「食品」を取り扱う企業として、本社において危機管理対策演習を実施し、商品事業のみならず店舗事業においても、不時の災厄に備えた全社体制が図れるようにしています。特に食品製造工場においては、パート社員を含めた全従業員に定期的に衛生教育を実施し、食品を取り扱うものとしての自覚を絶えず持ち続けさせる仕組みをとっています。

また、お客様からのご意見を受け付ける窓口として「お客様相談室」を設けており、商品事業と店舗事業のお客様をはじめ、外部からのご意見等も広く受け付けており、必要と思われるものについては、直ちに関連部門長と代表取締役社長まで報告する仕組みをとっています。

さらに店舗事業の店舗においては、品質管理担当が定期的に店舗を巡回し、店舗内の食材の保管状況をはじめ、衛生面全般をチェックし、お客様に安全なお料理をご提供できるよう、店舗従業員の指導と教育を図っています。

 

ハ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループ会社管理規程を定め、同規程に基づき当社グループの管理を実施し、重要な事象が生じた場合には、子会社の取締役等から当社に直ちに報告させ、また子会社に対して当社の内部監査室が直接監査し、当社の代表取締役に直接報告できる体制をとっています。なお、内部監査室は、同様の報告を監査役及び監査役会にも行い、情報の共有化を図り当社グループ全体の業務監視を行っています。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループのリスク回避を図るためグループ会社管理規程に定める子会社への業務管理に努め、必要とされる課題及び対策については、迅速に子会社の取締役等と協議できる体制をとっています。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の取締役等と定期的な会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社の取締役等から経営状況等の報告を受け、当社グループの経営目標及び予算達成に努めています。

・子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 当社が制定する「ピエトロ行動規範」を当社グループの行動規範とし、子会社の取締役及び従業員に遵法意識の徹底と健全な企業風土の醸成に努めています。

(ⅱ) 当社グループ内におけるコンプライアンス違反やその恐れがある場合の通報を受け付けるため、当社が制定する「内部者通報ホットライン制度」を当社グループの共通の通報手段とし、事態の迅速な把握と是正に努めています。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、各非業務執行取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、それぞれが職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。

⑤ 取締役会等の活動状況

取締役会は、当事業年度において11回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職

氏名

取締役会出席状況

備考

代表取締役会長

西川啓子

全11回中11回

代表取締役社長

高橋泰行

全11回中11回

代表取締役専務取締役

宮川慎一

全11回中11回

取締役

相薗好伸

全11回中11回

取締役経理部長兼

経営企画室担当

森山勇二

全3回中3回

2023年6月23日退任

取締役サポート本部長

田島 潤

全8回中8回

2023年6月23日就任

取締役(社外)

髙田聖大

全11回中9回

 

取締役(社外)

シュードル祐子

全11回中11回

 

取締役(社外)

髙橋康徳

全11回中9回

 

(注)取締役会出席状況については、在任期間中に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各本部・事業部の現状・課題、サステナビリティに関する検討事項について協議しております。

当事業年度は、中期的な事業戦略や計画の実現に向けての進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議しており、新工場建設に関する決議事項、販売強化体制、人材配置、取締役候補者の決定及び予算進捗と修正等の重要事項の承認をしております。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。

⑦ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑧ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、会社経営の機動性を確保する為、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑨ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名  女性3名 (役員のうち女性の比率27.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

会長

西川  啓子

1948年10月22日

1980年12月

「洋麺屋ピエトロ」創業

1985年7月

当社専務取締役

1999年4月

当社専務取締役企画開発部長

2004年4月

当社取締役名誉相談役

2005年6月

株式会社ムラタ(現・株式会社M・LYNX)代表取締役社長

2008年3月

当社取締役執行役員

レストラン事業部長

2009年3月

当社取締役

2015年4月

当社専務取締役 お客様本部長

2017年4月

当社代表取締役副社長

2017年4月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

2,394

代表取締役

社長

高橋  泰行

1964年12月4日

1987年4月

全日本空輸株式会社入社

1999年10月

当社入社 社長室長

2004年4月

当社執行役員 社長室長

2006年6月

当社取締役執行役員

ビジネス推進室長兼社長室長

2008年3月

当社常務取締役執行役員

営業企画部長

2015年4月

当社常務取締役 市場開発部長

2017年4月

当社専務取締役

2017年4月

当社代表取締役社長(現任)

2021年7月

PIETRO NORTH AMERICA,INC. Chairman(現任)

2024年5月

㈱ツインバード社外取締役

(現任)

 

(注)3

338

代表取締役

専務取締役

宮川  慎一

1956年3月13日

1979年4月

日清製油株式会社入社

(現・日清オイリオグループ株式会社)

2008年6月

当社 取締役

2011年6月

当社 取締役退任

2011年6月

日清物流株式会社

代表取締役社長

2015年1月

当社入社

執行役員経営推進本部部長

2015年6月

当社常務取締役 食品事業本部長

2017年4月

当社代表取締役専務取締役

営業部門管掌 食品事業本部長

2019年4月

当社代表取締役専務取締役

(現任)

 

(注)3

318

取締役

相薗  好伸

1969年9月9日

1994年7月

当社入社

2009年3月

当社レストラン事業部長

2011年3月

当社執行役員レストラン西日本営業部長

2012年1月

当社執行役員レストラン事業部長

2017年6月

当社取締役 レストラン事業部長

2019年4月

当社取締役 レストラン担当

2020年4月

当社取締役(現任)

 

(注)3

41

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

サポート本部長

田島   潤

1972年7月12日

1996年4月

当社入社

2008年4月

当社 レストラン事業部 課長

2014年4月

当社 人事・総務部 課長

2019年4月

当社 人事・総務部長

2020年4月

当社執行役員 人事・総務部長

2022年3月

当社執行役員 サポート本部長

2023年6月

当社取締役 サポート本部長

(現任)

 

(注)3

15

取締役

髙田  聖大

1954年1月5日

1978年4月

株式会社西日本相互銀行入行

(現・株式会社西日本シティ銀行)

2007年6月

同行取締役

2012年6月

同行取締役専務執行役員

2015年6月

当社取締役(現任)

2016年6月

株式会社西日本シティ銀行

代表取締役副頭取

2016年10月

株式会社西日本フィナンシャルホールディングス取締役執行役員

2023年6月

九州総合信用㈱

代表取締役社長(現任)

2024年6月

西部ガスホールディングス㈱

社外取締役 監査等委員(現任)

 

(注)3

取締役

シュードル 祐子

1965年5月12日

1991年5月

株式会社岩田屋

(現・株式会社岩田屋三越)入社

食品ディレクションディレクター

1998年5月

当社 商品及びレストランメニュー開発の社外アドバイザー

2003年5月

有限会社エーイーエスジャポン

(現 AES JAPON株式会社)

取締役副社長(現任)

2015年11月

株式会社NICOLAS CHATEAUX

代表取締役社長(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

髙橋  康徳

1972年5月30日

1996年4月

株式会社テレビ西日本 入社

2004年5月

スピンアウト有限会社

(現・スピンアウト株式会社)

代表取締役社長(現任)

2005年2月

同社の事業として、インターネットテレビ局カウテレビジョンを開局

2007年9月

株式会社カウテレビジョン

代表取締役社長(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

常勤監査役

森山  勇二

1953年7月14日

2001年2月

株式会社サダマツ入社

管理本部 経理財務部長

2005年11月

同社 取締役

管理本部長兼財務部長

2008年1月

日創プロニティ株式会社入社

管理部 財務部長

2009年2月

当社入社 経理部長

2017年4月

当社執行役員 経理・IR部長

2019年6月

当社取締役 経理・IR部長

2022年3月

当社取締役 経理部長兼経営企画室担当

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

17

監査役

二反田  友次

1960年5月22日

1985年10月

等松・青木監査法人(現・有限責任監査法人トーマツ)入社

1989年2月

公認会計士3次試験合格

1993年8月

監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人トーマツ)退職

1993年9月

二反田公認会計士事務所所長

(現任)

二反田友次税理士事務所所長

(現任)

2005年6月

日本和装ホールディングス㈱

社外監査役(現任)

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

後藤  真弓

1966年5月25日

1990年4月

フリーアナウンサーとして活動

2008年9月

光陽商事有限会社 取締役

(現任)

2017年2月

個人事務所PEACE VOICE 代表

(現任)

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

(注)5

1

3,126

(注)1  取締役髙田聖大、シュードル祐子及び髙橋康徳の各氏は、社外取締役です。

2  監査役二反田友次及び後藤真弓の各氏は、社外監査役です。

3  2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4  2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5  監査役後藤真弓氏は、婚姻により松浪姓となりましたが、旧姓の後藤で職務を執行しております。

6  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、予め補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

岩本  滋昌

1953年2月11日生

1983年4月  岩本工業株式会社入社

1997年3月  同社代表取締役社長(現任)

2007年6月  当社社外監査役

2015年6月  当社社外監査役退任

2019年4月  当社社外監査役

2019年6月  当社社外監査役退任

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。

社外取締役髙田聖大氏は、㈱西日本フィナンシャルホールディングスの取締役執行役員及び同グループ会社である㈱西日本シティ銀行の代表取締役副頭取を兼務しておりましたが、2023年6月に開催された同ホールディングス及び同行の定時株主総会終結の時をもって、両社ともに任期満了により退任されました。同行は当社の大株主であり、当社の主要な借入先としての取引関係があります。また、同氏は2024年6月26日開催の西部ガスホールディングス㈱の定時株主総会において、社外取締役(監査等委員)に選任されました。同社は、当社との特別な利害関係はありません。なお、九州信用㈱の代表取締役社長を兼務していますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役シュードル祐子氏は、1998年5月から2002年7月まで、当社商品及びレストランメニュー開発における社外アドバイザーとして、顧問契約を締結していました。また、同氏が取締役副社長を務めるAES JAPON株式会社と当社レストランでの提供及び通信販売で取り扱っている輸入ワインの仕入れでの取引関係があります。現在、同顧問契約終了から相当期間が経過していること、また、輸入ワインの取引につきましても直近事業年度における当該取引金額は僅少(当社の連結売上高の2%未満、かつ同社の売上の2%未満)であり、当社経営からの独立性が確保されているものと判断しています。なお、株式会社NICOLAS CHATEAUXの代表取締役社長を兼務していますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役髙橋康徳氏は、株式会社カウテレビジョンの代表取締役社長を兼務しています。同社は、ピエトロ本社ビルのテナント企業として、不動産賃貸借契約を締結しており、さらに、当社ホームページにおける広報動画の制作を委託していますが、直近事業年度における当該取引金額は僅少(当社の連結売上高の2%未満、かつ同社の売上高の2%未満)であり、当社経営からの独立性が確保されているものと判断しています。

社外監査役二反田友次氏は、二反田公認会計士事務所及び二反田友次税理士事務所の所長を兼務しています。当社と同事務所の間には特別な利害関係はありません。また、日本和装ホールディングス㈱の社外監査役を兼務していますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役後藤真弓氏は、光陽商事有限会社の取締役を兼務しています。当社と同社の間には特別な利害関係はありません。なお、個人事務所PEACE VOICEと当社の間に特別な利害関係はありません。

当該社外役員においては、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社の内部統制部門への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めています。

社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容については以下のとおりです。

氏  名

独立

役員

適合項目に関する補足説明

当該社外取締役を選任している理由

(独立役員に指定した理由を含む)

髙田  聖大

 

九州総合信用㈱ 代表取締役社長

長年にわたり株式会社西日本シティ銀行に勤務され、同行の代表取締役副頭取、株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの取締役執行役員を歴任されました。2023年6月からは九州総合信用㈱の代表取締役社長に就任され、その豊富な経験から当社経営全般にわたり監督や助言をいただき、意思決定の妥当性や適正性を確保するための役割を期待し、社外取締役としてのチェック機能を十分に発揮していただけるものと判断したため。

シュードル  祐子

AES JAPON株式会社 取締役副社長

株式会社NICOLAS CHATEAUX

代表取締役社長

独立役員に指定しています。

ワインの輸入販売及び洋食レストランの経営者として、食に関するグローバルな知見を有しており、また、過去に社外アドバイザーとして当社の商品及びレストランメニュー開発に携わり、当社事業に関する理解も深く、有意義な意見やアドバイスをいただけるものと判断したため。

また、過去のアドバイザーとしての顧問契約は、1998年5月から2002年7月まであり、同契約終了から相当期間が経過したこと、AES JAPON株式会社と輸入ワインの取引がありますが、直近事業年度における当該取引は僅少(当社の連結売上高の2%未満かつ同社の売上高の2%未満)であることから、当社経営からの独立性が確保されているものと判断し、独立役員に指定しています。

髙橋  康徳

株式会社カウテレビジョン

代表取締役社長

独立役員に指定しています。

創成期のインターネットテレビ局の開拓者として、商品やサービスに特化したドキュメンタリー映像制作に携わり、これまで多くの経済界を代表する企業経営者への取材を通じて、起業家精神や事業成功への秘訣など幅広い知見や多角的視点を有しており、当社事業に対する有意義な意見をはじめ、公正かつ客観的な視点での監督や助言をいただけるものと判断したため。

また、株式会社カウテレビジョンとピエトロ本社ビルのテナント企業として、不動産賃貸借契約を締結しており、さらに、当社ホームページにおける広報動画の制作を委託しておりますが、直近事業年度における当該取引金額は僅少(当社の連結売上高の2%未満かつ同社の売上高の2%未満)であり、当社経営からの独立性が確保されているものと判断し、独立役員に指定しています。

 

氏  名

独立

役員

適合項目に関する補足説明

当該社外取締役を選任している理由

(独立役員に指定した理由を含む)

二反田 友次

公認会計士

(二反田公認会計士事務所所長)

日本和装ホールディングス㈱

社外監査役

独立役員に指定しています。

直接会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士として財務及び会計における高度な専門的知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため。なお、同氏は当社と利害関係はなく、高い独立性を有していることから、独立役員に指定しています。

後藤  真弓

光陽商事有限会社 取締役

独立役員に指定しています。

放送局での司会やレポーターなどアナウンス業務に携わる傍ら、ダイバーシティはもとより、後進者の養成や接遇指導のエキスパートとして、教育機関や企業経営のサポートを行うなど豊富な知見を有しており、また会社経営者としての立場だけでなく、一般消費者の視点も兼ねた当社経営に対する監督や適切な助言により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため。

なお、同氏は当社と利害関係はなく、高い独立性を有していることから、独立役員に指定しています。

 

当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための明確な基準又は方針はないものの、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し積極的に質疑及び意見表明を行っています。また、内部監査室と密接に連携し、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査室に詳細な説明を求め、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることができる体制をとっています。さらに会計監査人からは会計監査の都度、定期的に監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受け、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めています。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は3名で構成され、うち2名は社外監査役です。

社内監査役であり常勤監査役である森山勇二氏は、長年にわたり経理及び財務の業務に携わり、豊富な知識と経験を有しています。社外監査役である二反田友次氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する高度な専門的知見を有しています。社外監査役である後藤真弓氏は、放送局での司会やレポーター等アナウンス業務に携わる傍ら、後進者の養成や接遇指導のエキスパートとして、教育基幹や企業経営のサポートを行う等豊富な知見を有しております。このように、監査役及び監査役会は、財務及び会計、企業経営、当社の事業の観点から幅広い監査活動が可能となるよう人選、組織されています。

当事業年度において当社は、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。なお、監査役会議長は、2023年6月23日の株主総会までは柴田良智氏が、以後は森山勇二氏が務めています。

役職

氏名

監査役会出席状況

備考

常勤監査役(社外)

柴田 良智

4回中4回

2023年6月23日退任

監査役(社外)

吉戒  孝

4回中4回

2023年6月23日退任

監査役

金成 茂雄

4回中4回

2023年6月23日退任

常勤監査役

森山 勇二

10回中10回

2023年6月23日就任

監査役(社外)

二反田 友次

10回中10回

2023年6月23日就任

監査役(社外)

後藤 真弓

10回中10回

2023年6月23日就任

(注)監査役会出席状況については、在任期間中に開催された監査役会の出席状況を記載しています。

 

監査役会の活動は、当社が定める「監査役会規則」によるものとし、監査役会では、各監査役からの活動状況の報告に加え、常勤監査役の選定、監査の方針及び業務分担の決定、監査役会監査報告の作成、会計監査人の報酬等に関する同意、監査役の報酬等の決定、会計監査人の再任に関する審議等を行っています。

監査役監査は、当社が定める「監査役監査基準」によるものとし、監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役との面談、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査を実施しています。また、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等についての協議を行い、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けています。

監査法人からは、期初に監査計画の説明、監査の実施状況や結果は四半期レビューあるいは期末監査終了時に定期的に報告を受けるほか、随時意見交換を行っています。

内部監査室とは毎月定期的に会合を持ち、内部監査計画、実施状況及び結果について報告を受けるほか、随時意見交換を行っています。

② 内部監査の状況

当社では、内部監査担当として内部監査室(室員2名)を設置し、執行役員の業務執行状況を監査し、監査役と連携して業務運営の適正化確保に努めています。

当社における内部監査室は、代表取締役社長直属であり、内部統制の有効性及び業務執行状況について、半期に一度各事業拠点を巡回する実地監査を実施しています。内部監査結果については、代表取締役社長へ報告がなされ、年2回は取締役会において監査結果を報告しています。改善事項については、監査調書、改善指示書に基づいて、非監査部門からの当該改善状況が代表取締役社長に報告されています。その後、内部監査担当者が改善事項の状況について確認するプロセスにて、改善状況、実効性について検証しています。また、監査の実効性、効率性の強化施策として、監査役及び会計監査人と監査の方針・計画・結果等について定期的に情報交換を行い、内部統制評価の結果等について適宜監査役会に報告するとともに、必要に応じて取締役会にも直接報告を行う仕組みを設けております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

25年間

c.業務を執行した公認会計士

業務執行社員  増村 正之

業務執行社員  池田 哲也

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、公認会計士試験合格者6名、その他7名です。

e.監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任監査法人トーマツを会計監査人と選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果です。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を利用して品質管理、独立性、専門的能力、コミュニケーション、報酬等の観点から会計監査人の評価を行い、再任が適当であると判断しています。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

29,000

29,000

1,700

連結子会社

29,000

29,000

1,700

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、公募増資に係るコンフォートレター作成業務です。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案を基に、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続を実施しています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査チームの構成等を勘案のうえ報酬見積りの妥当性を検討し、会計監査人の報酬等の額に同意しています。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1.取締役(社外取締役を除く。)の報酬等

取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬である基本報酬と、別枠で前年度の業績に応じて決定する業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬の3本立てになります。

基本報酬は、各取締役の役位・業績等を考慮した上で、功績により個人評価を決定し、支給しています。業績連動賞与は、前年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、業績向上に対する貢献意識を高めることを目的に支給しています。譲渡制限付株式の付与のための報酬については、株主と価値共有を進めること及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的に、役位等の基準により割り当てられる株式数を基に支給しています。

報酬の構成割合は、役位によって異なるものの、およそ基本報酬72%~78%、業績連動賞与0%~10%、長期インセンティブとしての譲渡制限付株式付与の当初付与価値が18%~22%で構成することとなります。報酬限度額は1997年6月29日開催の定時株主総会において、年額3億円以内(社外取締役を含む。)と決議しており、また、別枠で2019年6月25日開催の定時株主総会において、業績連動賞与は年額40百万円以内、譲渡制限付株式付与のための報酬額として年額60百万円以内と決議しています。

(ⅰ) 基本報酬

取締役の基本報酬額については、代表取締役3名で協議し報酬案を作成、取締役会の諮問を受けた報酬検討委員会にて検討を行い、取締役会に答申します。取締役会で審議を行い、報酬額を最終決定することとしています。

(ⅱ) 業績連動賞与

取締役(社外取締役を除く。)の業績連動賞与(法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与)については、2019年6月25日開催の定時株主総会で決議された以下の算定方法に基づき、報酬検討委員会にて検討し、取締役会に答申します。取締役会で審議を行い、決定することとしています。

(算定方法)

a.算定指標

当連結会計年度における連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、当連結会計年度における連結営業利益が前連結会計年度における連結営業利益を上回った時に支給要件を満たした事とする。

b.支給総額

業績連動賞与の確定限度額は40百万円とする。

c.算定式

各取締役の業績連動賞与の算定式は、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、各取締役の役位に応じて、次のとおりとする。

業績連動賞与額=支給総額÷役職位別ポイント合計×個人ポイント

(支給総額の計算)

a.連結営業利益が予算達成し、親会社株主に帰属する当期純利益は予算未達時

基礎額+連結営業利益予算超過額×10%

b.連結営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益がともに予算達成時

基礎額+連結営業利益予算超過額×10%+親会社株主に帰属する当期純利益予算超過額×10%

c.連結営業利益が前期を上回り、予算に達しなかった時

基礎額-基礎額×(連結営業利益予算未達額÷連結営業利益前期比増加額)

(役職位別ポイント)

代表取締役会長

代表取締役社長

代表取締役専務

(役付)取締役

取締役

3.0

3.0

3.0

2.0

1.0

 

(当該指標を採用した理由)

業績連動賞与における評価指標は、当社グループの主要な経営指標である「連結営業利益」を基準とし、持続的な成長に対する意識を高めるため「前期比増加額」を、公表計画に対する成果・貢献を評価するため「予算超過額」を使用しています。

(当該指標の実績)

第38期(2023年3月期)における各業績指標の実績は次のとおりです。

連結営業利益

△75,818千円(第37期の実績 353,306千円)

親会社株主に帰属する当期純利益

△399,511千円(第37期の実績 165,236千円)

 

(ⅲ) 譲渡制限付株式報酬

取締役(社外取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬については、2019年6月25日開催の定時株主総会で決議された株式付与のために支給する金銭報酬債権(60百万円)及び処分株式数(35,000株)の範囲内で、報酬検討委員会が各取締役ごとに役職に応じた基準額相当(月額報酬の1倍~3倍程度)の割当数を検討し、取締役会に答申します。取締役会で審議を行い、決定することとしています。

(ⅳ) 報酬検討委員会

(構成員)

提出日現在(2024年6月27日)構成員は、独立取締役1名を含む社外取締役2名、社内取締役2名となっています。

(活動状況)

2023年6月6日

・2023年3月期に対する業績連動賞与支給額の審議

・2024年3月期譲渡制限付株式報酬の各自割当数の審議

2024年5月15日

・2024年3月期に対する業績連動賞与支給額の審議

・2025年3月期譲渡制限付株式報酬の各自割当数の審議

2.社外取締役の報酬等

社外取締役の報酬につきましては、社外の立場から客観的なご意見やご指摘をいただくことを期待しており、その立場に鑑み、業績に連動しない固定報酬である基本報酬のみとしています。

報酬限度額は、1997年6月29日開催の定時株主総会において、取締役全体で年額3億円以内と決議しています。

3.監査役の報酬等

監査役の報酬につきましては、固定報酬である基本報酬のみであり、報酬限度額は1997年6月29日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しています。監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

167,325

130,332

36,993

6

監査役

(社外監査役を除く)

7,800

7,800

2

社外取締役

10,800

10,800

3

社外監査役

7,350

7,350

4

(注)1.取締役の報酬限度額は、年額300,000千円以内としています。(使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額を除く)

2.監査役の報酬限度額は、年額30,000千円以内としています。

3.上記には、2023年6月23日開催の第38期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した監査役3名(うち2名は社外監査役)の報酬等を含んでおります。

4.2023年6月23日開催の第38期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任し監査役に就任した森山勇二氏については、取締役在任期間分は取締役に、監査役在任期間分は監査役にそれぞれ区分して上記の総額と員数に含めて記載しております。

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資は、行わないこととしています。保有しています株式は純投資目的以外の目的である株式であり、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有する株式は、取締役会において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業上のメリット及び当該株式の市場価格、配当収益その他の経済的合理性等を基に、当該株式の継続保有が当社の企業価値向上に資するかどうかを毎年個別銘柄ごとに検証し、保有合理性が確認されないものは適切な時期に削減することといたします。

b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

2,146

非上場株式以外の株式

1

12,262

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

6,400

6,400

(保有目的)  金融取引円滑性の向上

(定量的な保有効果)  (注)

12,262

6,963

(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。

③ 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

④ 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。