## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 80,308,700 | 80,308,700 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 80,308,700 | 80,308,700 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2012年６月14日 | 2013年６月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　５ 当社執行役員　　　　　　　　　　８ 当社子会社取締役　　　　　　　　２ | 当社取締役（社外取締役を除く）　５ 当社執行役員　　　　　　　　　　８ 当社子会社取締役　　　　　　　　２
新株予約権の数（個）　※ | 44 | 56
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 4,400　（注）１ | 普通株式 5,600　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １　（注）２ | １　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自 2012年７月３日 至 2042年７月２日 | 自 2013年７月２日 至 2043年７月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　901 資本組入額　451　　 （注）３ | 発行価格　　628 資本組入額　314　　 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

決議年月日 | 2014年６月17日 | 2015年６月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　７ 当社執行役員　　　　　　　　　　５ 当社子会社取締役　　　　　　　　３ | 当社取締役（社外取締役を除く）　７ 当社執行役員　　　　　　　　　　６ 当社子会社取締役　　　　　　　　２
新株予約権の数（個）　※ | 104 | 100
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 10,400　（注）１ | 普通株式 10,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １　（注）２ | １　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自 2014年７月４日 至 2044年７月３日 | 自 2015年７月３日 至 2045年７月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　565 資本組入額　283　　 （注）３ | 発行価格　　718 資本組入額　359　　 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

決議年月日 | 2016年６月16日 | 2017年６月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　６ 当社執行役員　　　　　　　　　　６ 当社子会社取締役　　　　　　　　１ | 当社取締役（社外取締役を除く）　６ 当社執行役員　　　　　　　　　　７
新株予約権の数（個）　※ | 148 | 84
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 14,800　（注）１ | 普通株式 8,400　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １　（注）２ | １　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自 2016年７月５日 至 2046年７月４日 | 自 2017年７月４日 至 2047年７月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　532 資本組入額　266　　 （注）３ | 発行価格　　1,015 資本組入額　　508　 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

決議年月日 | 2018年６月14日 | 2019年６月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　７ 当社執行役員　　　　　　　　　　４ | 当社取締役（社外取締役を除く）　７ 当社執行役員　　　　　　　　　　２
新株予約権の数（個）　※ | 57 | 52
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 5,700　（注）１ | 普通株式 5,200　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １　（注）２ | １　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自 2018年７月３日 至 2048年７月２日 | 自 2019年７月２日 至 2049年７月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　1,755 資本組入額　　878　 （注）３ | 発行価格　　2,873 資本組入額　1,437　 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

決議年月日 | 2020年６月11日 | 2021年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　６ 当社執行役員　　　　　　　　　　４ | 当社取締役（社外取締役を除く）　４ 当社執行役員　　　　　　　　　　８
新株予約権の数（個）　※ | 62 | 139
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 6,200　（注）１ | 普通株式 13,900　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １　（注）２ | １　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自 2020年７月２日 至 2050年７月１日 | 自 2021年７月13日 至 2051年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　3,415 資本組入額　1,708　 （注）３ | 発行価格　　3,447 資本組入額　1,724　 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人（嘱託社員を除く。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

（2）新株予約権者が、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人（嘱託社員を除く。）のいずれかに在任中もしくは在職中に死亡した場合又はこれらの地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から６ヵ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１.に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使条件

（注）４．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

以下に準じて決定する。

① 新株予約権者が、権利を行使する前に、新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、以下イ、ロ又はハの議案が当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額(百万円) | 資本準備金 残高（百万円）
2022年３月31日 （注） | △2,732,700 | 83,267,300 | － | 12,279 | － | 19,453
2024年３月29日 （注） | △2,958,600 | 80,308,700 | － | 12,279 | － | 19,453

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 34 | 29 | 85 | 295 | 43 | 12,434 | 12,920 | －
所有株式数 （単元） | － | 295,626 | 27,841 | 2,815 | 358,970 | 490 | 117,080 | 802,822 | 26,500
所有株式数の割合（％） | － | 36.82 | 3.47 | 0.35 | 44.72 | 0.06 | 14.58 | 100 | －

（注）１．自己株式1,010,607株は「個人その他」に10,106単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。なお、2024年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく1,010,607株であります。

２．上記「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が44単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 13,426,400 | 16.93
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 10,875,700 | 13.71
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 3,436,407 | 4.33
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 1,882,600 | 2.37
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 1,440,000 | 1.82
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１） | 1,081,826 | 1.36
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 1,062,400 | 1.34
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 1,056,270 | 1.33
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 1,011,407 | 1.28
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 1,009,699 | 1.27
計 | － | 36,282,709 | 45.75

（注）１．2023年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2023年４月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（株） | 株券等保有 割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 3,186,100 | 3.83
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 3,231,300 | 3.88
計 | － | 6,417,400 | 7.71

２．2023年８月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2023年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（株） | 株券等保有 割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 1,467,000 | 1.76
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1 | 281,741 | 0.34
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド（BlackRock Fund Managers Limited） | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 163,900 | 0.20
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド（BlackRock Asset Management Ireland Limited） | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 1階 | 870,070 | 1.04
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ（BlackRock Fund Advisors） | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,044,800 | 1.25
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．（BlackRock Institutional Trust Company, N.A.） | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 590,700 | 0.71
計 | － | 4,418,211 | 5.31

３．2023年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）においてアセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者が2023年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（株） | 株券等保有 割合（％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 2,918,800 | 3.51
アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd.） | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 93,000 | 0.11
計 | － | 3,011,800 | 3.62

４．2024年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドが2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（株） | 株券等保有 割合（％）
マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド （Marathon Asset Management Limited） | 英国WC2H 9EAロンドン、アッパー・セントマーティンズ・レーン 5、オリオン・ハウス （Orion House, 5 Upper St. Martin’s Lane, London WC2H 9EA, UK） | 6,000,200 | 7.21
計 | － | 6,000,200 | 7.21

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,010,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 79,271,600 | 792,716 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 26,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 80,308,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 792,716 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数44個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ネットワンシステムズ 株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号ＪＰタワー | 1,010,600 | － | 1,010,600 | 1.26
計 | － | 1,010,600 | － | 1,010,600 | 1.26

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得及び会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得 |

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月９日）での決議状況 （取得期間　2023年５月10日～2023年12月31日） | 3,500,000 | 7,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,958,600 | 7,499,934,381
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 541,400 | 65,619
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 15.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 15.5 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 166 | 62,725
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬に関する株式の無償取得140株、単元未満株式の買取り26株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,958,600 | 7,700,604,697 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注１） | 66,880 | 186,186,759 | － | －
保有自己株式数 | 1,010,607 | － | 1,010,607 | －

（注）１．当事業年度の内訳は譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数62,280株、処分価額の総額173,303,813円）及び新株予約権の権利行使（株式数4,600株、処分価額の総額12,882,946円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、「企業価値の向上による株主利益の増大を目指すとともに、経営基盤の拡充と成長力の源泉である株主資本の充実を図り、長期にわたり安定的かつ業績を適正に反映した利益還元を行っていく」ことを基本方針としています。これらの観点から配当性向の水準につきましては、『連結配当性向40％』を目安に、業績推移や財務状況、中期事業計画の進捗等を総合的に勘案して決定します。さらに当事業年度より原則として累進配当制度を導入しました。

また、内部留保金については、中長期的な事業拡大のための投資やM&A、人財投資などの成長投資のほか、機動的な資本政策の一環として自己株式の取得等に活用します。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり77円の配当（うち中間配当37円）を実施することを決定し、その結果、連結配当性向は45.3％となりました。

内部留保資金につきましては、自己資本の充実を図る一方で、経営基盤の拡充と成長力の維持及び強化のために有効な投資を行いたいと考えています。
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月１日 | 取締役会決議 | 3,000 | 37.00
2024年６月26日 | 定時株主総会決議 | 3,171 | 40.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「人とネットワークの持つ可能性を解き放ち、伝統と革新で豊かな未来を創る」をPurposeとして位置づけ、「一人一人が卓越した専門性と高い倫理観を持つプロフェッショナルであり、社会とお客様の課題解決に貢献する」ことをMissionとしております。

当該企業理念のもと、当社は「ネットワークに留まらないすべての企業活動におけるリーディングカンパニー」になること、また「ガバナンスのロールモデルとなる企業」になることを目指しております。

コーポレート・ガバナンスは、これらを実現し、継続した成長と中長期的な企業価値の向上を図るための重要な基盤であり、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続して取り組んでおります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を、当社のウェブサイトにおいて公表しております。

https://www.netone.co.jp/ir/policy/governance/

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（提出日現在）

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役が過半数を構成し、かつ議長を務める取締役会の設置と、監査等委員会による経営・職務執行の監督及び監査並びに指名諮問委員会及び報酬諮問委員会による取締役及び執行役員の指名及び報酬等の公正性・客観性の確保等により監督機能の強化を図り、執行機能に関しては、各分野のファンクショナルマネージャーとしてのCxOチームによる経営戦略の立案と確実な遂行、執行役員制度の導入と権限委譲による業務執行の効率化・迅速化を通して、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

１）取締役及び取締役会

当社の取締役会は、原則として月１回開催しております。取締役会は、リーディングカンパニーの地位確立に向けた「攻め」の経営をリードするとともに、独立性・客観性・実効性の高い監督を実施するという役割を果たすため、必要な経営・業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行状況の報告等を通して、経営全般についての監督を行っております。

現在の取締役会は、竹下隆史、田中拓也、伊藤真弥、和田昌佳、海野忍、上原祐香、野口和弘、木内充及び飯塚幸子の９名（男性６名、女性３名）で構成されております。議長は社外取締役である伊藤真弥が務めており、取締役９名のうち６名（伊藤真弥、和田昌佳、海野忍、上原祐香、野口和弘、飯塚幸子）は独立社外取締役（全員を東京証券取引所へ独立役員として届出）であります。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 取締役会への出席状況
代表取締役 | 竹下　隆史 | 全18回中18回（100％）
取締役 | 田中　拓也 | 全18回中18回（100％）
取締役 | 木内　　充 | 全18回中18回（100％）
社外取締役 | 伊藤　真弥 | 全18回中18回（100％）
社外取締役 | 和田　昌佳 | 全18回中18回（100％）
社外取締役 | 海野　　忍 | 全15回中15回（100％）（注）１
社外取締役 （常勤監査等委員） | 野口　和弘 | 全18回中18回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 飯塚　幸子 | 全18回中18回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 日下　茂樹 | 全18回中18回（100％）

（注）１　海野忍氏は、2023年６月23日開催の第36回定時株主総会で取締役に新たに選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会（15回）への出席回数を記載しております。

２　2023年６月23日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役 須田秀樹氏は、退任前に開催された取締役会（３回）全てに出席しております。

取締役会における具体的な検討事項として、経営基本方針、中期経営計画、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、企業価値向上のための見える化、取締役会のあるべき姿、スキル・マトリックス、役員報酬制度、取締役会の実効性評価結果及び内部監査結果報告等を審議しました。

２）監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（男性２名、女性１名）で構成され、原則として月１回開催しております。監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を行っております。

現在の監査等委員会は、野口和弘、木内充及び飯塚幸子の３名（男性２名、女性１名）で構成されております。議長は常勤監査等委員である社外取締役の野口和弘が務めております。

また、監査等委員会は、監査等委員をして、経営委員会、リスク管理委員会等の重要な会議へ出席させ、経営・業務執行に関する重要事項等の審議に際しては適宜意見を述べさせ、経営・業務執行状況の報告を聴取させるとともに、当社及び当社子会社の業務及び財産の状況の調査等により、法令及び定款への適合性の観点から取締役の職務の執行を監査しております。

３）各種委員会

・指名諮問委員会

取締役及び執行役員の選任、解任及びサクセッションプラン（候補人材の選抜、アセスメントの実施、育成施策の実施等）等の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として取締役及び執行役員の指名等に関する審議及び答申を行う指名諮問委員会を設置しております。現在の指名諮問委員会は、議長である社外取締役海野忍、社外取締役伊藤真弥、社外取締役上原祐香、社外取締役飯塚幸子で構成されております。

指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名諮問委員会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 指名諮問委員会への出席状況
社外取締役 | 海野　　忍 | 全９回中９回（100％）（注）１
社外取締役 | 伊藤　真弥 | 全10回中10回（100％）
代表取締役 | 竹下　隆史 | 全10回中10回（100％）
社外取締役 | 須田　秀樹 | 全１回中１回（100％）（注）２

（注）１　海野忍氏は、2023年６月23日開催の第36回定時株主総会で取締役に新たに選任され就任しましたので、就任後に開催された指名諮問委員会（９回）への出席回数を記載しております。

２　須田秀樹氏は、2023年６月23日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって退任いたしましたの

で、退任前に開催された指名諮問委員会（１回）への出席回数を記載しております。

指名諮問委員会における具体的な検討事項として、スキル・マトリックス、2024年６月26日開催の第37回定時株主総会に付議する取締役候補者及びCEOに加え、CEO以外のCxOのサクセッションプラン等を審議し、答申を行いました。

・報酬諮問委員会

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）及び執行役員の報酬等の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として取締役及び執行役員の報酬等に関する審議及び答申を行う報酬諮問委員会を設置しております。現在の報酬諮問委員会は、議長である社外取締役和田昌佳、社外取締役伊藤真弥、社外取締役上原祐香及び社外取締役野口和弘で構成されております。

報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 報酬諮問委員会への出席状況
社外取締役 | 和田　昌佳 | 全９回中９回（100％）
社外取締役 | 伊藤　真弥 | 全９回中９回（100％）
取締役 | 木内　　充 | 全９回中９回（100％）

報酬諮問委員会における具体的な検討事項として、当事業年度の取締役及び執行役員の賞与、2025年３月期に向けた役員報酬制度の検討（役員報酬水準・構成や賞与の指標、割合等）等を審議し、答申を行いました。

・ガバナンス・企業文化諮問委員会

ガバナンスの強化、企業文化改革、再発防止策の継続的な履行及び内部統制システムの強化に関する実行計画の評価及び進捗状況のモニタリング、並びに継続的な経営陣によるモニタリングの関与と更なる改善を図るため、取締役会の諮問機関として設置し、これに関する事項について検討及び答申を行っております。現在のガバナンス・企業文化諮問委員会は、委員長である代表取締役竹下隆史、執行役員３名（金井朗子、若月孝昭及び石橋和明）、業務統制本部副本部長、西日本事業本部第３営業部長及び東日本第１事業本部パブリック第１技術部長で構成されております。

・経営委員会

取締役会の機能に関し、経営管理・監督機能に重点化を図り、経営の透明性及び公正性を確保するとともに、迅速かつ効率的な業務遂行体制を構築するため、代表取締役社長のもとに設置し、社内規程により取締役会の決議を要さない事項の決裁権限を委任しており、会社経営上基本的又は重要な事項につき適切かつ迅速に審議・決定しております。現在の経営委員会は、委員長である代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員で構成されております。

・投融資委員会

当社の投融資の管理等のため、これに係る事項を審議・決定しております。現在の投融資委員会は、委員長である執行役員、経営企画部長、財務経理部長、法務室長、業務企画部長、購買部長及びリスク管理部長で構成されております。

・リスク管理委員会

当社グループの企業価値の持続的な向上を図るため、リスク管理活動の評価と統制に関する重要な事項を審議し、決裁しております。現在のリスク管理委員会は、委員長である執行役員最高リスク管理責任者（CRO）、執行役員、業務統制本部副本部長、事業推進部長、リスク管理部長、セキュリティサービス部長及びプロダクトマネジメント部長で構成されております。

・コンプライアンス委員会

当社グループのコンプライアンス強化を推進するため、コンプライアンス活動の評価と統制の責任を担い、当社グループのコンプライアンス活動に係る重要事項を審議・決定しております。現在のコンプライアンス委員会は、委員長である執行役員最高コンプライアンス責任者（CCO）、執行役員東日本第３事業本部本部長、経営企画本部副本部長、技術部長、コンプライアンス室長及び業務管理部長並びに子会社執行役員で構成されております。

・サステナビリティ委員会

当社グループのサステナビリティに関する取り組みを推進するため、これに係る重要事項を審議・決定しております。現在のサステナビリティ委員会は、委員長である執行役員最高戦略・デジタル責任者（CSDO）、執行役員西日本事業本部長、コンプライアンス室長、法務室長、技術部長、経営企画部エキスパート及び西日本事業本部エキスパート並びに子会社営業部長で構成されております。

③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて運用を行っております。

それらの概要は、以下のとおりであります。

[内部統制システムの基本方針]

当社は、以下の基本方針に則り、企業運営の基盤となるべき内部統制システムの整備及び運用を図るとともに、その継続的改善に努める。

当社及び当社子会社の取締役、従業員の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するための体制

１．当社グループ共通の企業理念、行動指針及びコンプライアンスマニュアルを制定し、これらの見直しと周知・浸透を継続することにより、コンプライアンスに関する企業文化を醸成し、適法かつ公正な企業活動の実践を徹底する。

２．コンプライアンス委員会その他コンプライアンスの主管部門が中心となって、当社グループ全体のコンプライアンス活動の方針・計画に関する審議やモニタリング並びに重大なコンプライアンス違反事案の調査及び再発防止策の審議等を行う。また、コンプライアンスに関する社内規程の整備・運用改善を図るとともに、コンプライアンスと企業理念の一体化を基本に、コンプライアンス意識の醸成と向上を目的としたコンプライアンス研修を計画的かつ継続的に実施する。

３．当社グループにおけるコンプライアンスに違反する行為の早期発見や是正等を目的に、通報・相談窓口を社内外に設置するとともに、取締役及び執行役員のコンプライアンス違反に関する通報・相談を常勤監査等委員が受け付ける窓口を設置する。また、コンプライアンス違反に関する通報・相談があった場合、社内規程に基づき、通報・相談者の保護を徹底しながら適正かつ迅速に対処する。さらに、各種教育やイントラネットを通じて、通報・相談窓口の果たす役割と通報・相談の秘密厳守を積極的に周知する。

４．当社グループの社内規程において「反社会的勢力との交際禁止」を行動基準として明記し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針とする。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、所轄警察署、顧問弁護士など外部専門機関との密接な連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集と適切な助言・協力を確保できる体制を整備・強化する。さらに、当社グループ内のコンプライアンス研修等を通じて、反社会的勢力排除の周知徹底を図る。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．取締役会、経営委員会等の重要な会議体に係る議事録及び参考資料等、重要な文書については、法令及び社内規程に基づき保存及び管理を行い、取締役がこれらの文書を常時閲覧・謄写できる体制を整備する。

当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．リスク管理委員会その他リスク管理の主管部門が中心となって、当社グループにおける網羅的なリスク管理活動の方針・計画の策定及びリスク分析・評価を行う。

２．リスク管理委員会その他リスク管理の主管部門が中心となって、リスクの発生防止並びに顕在化したリスクへの対応に関する指示及びモニタリング等を行う。

３．当社グループにおけるリスクに関する情報がリスク管理委員会その他リスク管理の主管部門に適切に報告・集約される体制を整備する。

４．当社グループにおけるリスク管理に関連する社内規程の整備・運用改善を図るとともに、発生したリスクの共有等を通して、役職員のリスク管理意識の向上を図る。

５．当社グループにおける主なリスクは以下のとおりであり、これらリスクに対して上記のリスク管理活動を通じて適切に対処する。なお、オペレーショナルリスクに対するリスク管理活動については、いわゆる３ラインの概念を踏まえ、営業部門・事業部門を第１ライン、第１ラインを監視する業務統制部門を第1.5ライン、管理部門を第２ライン、内部監査部門を第３ラインとする組織体制を整備し、牽制機能の強化と適切なリスク管理を行うことができる体制の構築を図る。

(1）ビジネスリスク

①景気変動、為替変動、金利変動等の経済環境の変化、市場や顧客ニーズの変化、技術開発競争や販売競争に伴う製品・サービスの市場ポジションの変化など、いわゆるビジネスリスク

②大規模な自然災害、悪性の感染症の蔓延等により事業継続が困難となるリスク

③新たな事業・投資におけるリスク

(2）オペレーショナルリスク

①取締役及び従業員の不正行為や機密情報の漏えいにより会社の信用を失墜し事業が停滞するリスクなど、いわゆるオペレーショナルリスク

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．執行役員制度を導入し、取締役会の機能を経営管理・監督機能に重点化することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営管理・監督機能から分離された業務執行機能の迅速かつ効率的な遂行体制を構築する。

２．取締役会決議事項を除く経営・業務執行に関する重要事項については、経営委員会において審議・決定する。

３．主要な事項の執行決定に係る権限とプロセスは社内規程に定める。

４．業務効率向上（コスト低減と成果拡大）の観点から、業務システムの継続的な見直しと改善を図るとともに、これを支える情報システム基盤の整備・拡充を図る。

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「当社及び当社子会社の取締役、従業員の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するための体制」及び「当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載の体制のほか、以下の体制を整備する。

・子会社の取締役その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

１．当社グループ各社（当社グループのうち当社以外の会社を指す。以下同じ。）の主管部門を設置し、社内規程に基づき、経営状況及び財務状況等について定期的に報告を受けるとともに、経営上の重要事項の決定に際しては、事前協議を行う。

２．定期的にグループ事業連絡会を開催し、当社グループの経営上の諸課題等を共有するなど、円滑なグループ運営を推進する。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．中期経営計画を当社グループ各社も参画しながら策定し、当該経営計画に基づく当社グループ各社の経営状況等を定期的に報告させるとともに、進捗状況等を管理する。

２．当社グループ各社における主要な事項の執行決定に係る権限とプロセスを当社グループ各社の社内規程に定める。

・その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社の取締役又は従業員を当社グループ各社の取締役及び監査役として任命・派遣し、当社グループ各社における取締役及び従業員の業務執行状況を監督又は監査させる。

２．金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保に関しては、内部監査部門が、社内規程に基づき、当社グループ各社との連携により、当社グループの内部統制の整備・運用状況を定期的に把握・評価する。

当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該取締役及び従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査等委員会の職務を補助すべき従業員を配置する。

２．監査等委員会の職務を補助すべき従業員の人事異動及び人事評価等に関しては、監査等委員会の同意を得ることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

３．監査等委員会の職務を補助すべき従業員が監査等委員会からその職務に関して必要な指示を受けた場合、当該指示に従うよう必要な体制を整備する。

監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．当社グループの取締役及び従業員は、当社グループにとって重大な法令・定款違反の事実及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに自社の監査等委員会又は監査役（自社に監査等委員会又は監査役が存在しない場合は当社の監査等委員会）に報告する。

２．当社グループの取締役及び従業員は、当社の監査等委員会又は当社グループ各社の監査役からその職務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに当該事項について報告を行う。

３．前二項に基づき当社グループ各社の取締役及び従業員から報告を受けた当社グループ各社の監査役は、速やかにこれを当社の監査等委員会に対し報告する。また、当社グループの監査役連絡会を定期的に開催し、当社の監査等委員会は、当社グループ各社の監査役から当社グループ各社における監査の実施状況等について報告を受ける。

４．当社の監査等委員会及び当社グループ各社の監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、通報・相談窓口の果たす役割と通報・相談の秘密厳守を積極的に周知し、当社グループの役員及び従業員が安心して通報・相談できる環境を整備する。

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査等委員は、取締役会及び経営委員会等の重要な会議体への出席を通じ、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。また、常勤監査等委員は、代表取締役をはじめとする経営陣及び社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と定期的に会合を開き、意見交換を行った上で、その結果を他の監査等委員にも共有する。

２．内部監査の実効性及び業務執行部門からの内部監査部門の独立性を高めるため、内部監査部門は、当社における内部監査の基本方針及び年度計画について監査等委員会の承認を得た上で、監査等委員会に対して内部監査の実施状況及びその結果について、定期的に報告をし、必要に応じその指示を受ける。また、内部監査部門の長の人事異動及び人事評価等に関しては、監査等委員会の同意を得る。

３．監査等委員会は、会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を開き、意見交換を行う。

４．監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

[内部統制システムの運用状況の概要]

１）リスク管理体制

イ．リスク管理委員会の開催

当事業年度中は、取締役を管掌役員とし、CROである専務執行役員が委員長を務め、委員には副本部長及び部室長を任命し、計11回開催しました。なお、オブザーバーとして、社外取締役及び内部監査室長が参加しました。

ロ．リスク管理に関する取組

リスク管理委員会において、リスクの見直しを年次で実施し、グループ経営上重要なリスクの特定、評価、対応の具体化、対策の実行、モニタリングを行うことによりリスク管理活動を強化推進しております。

２）コンプライアンス体制

イ．コンプライアンス委員会の開催

当事業年度中は、取締役を管掌役員とし、CCOである専務執行役員が委員長を務め、委員には副本部長、部長・室長及び子会社の室長を任命し、計12回開催しました。なお、オブザーバーとして、社外取締役、内部監査部門の室長、リスク管理統括部門の部長、特別顧問及び顧問弁護士が参加しました。

ロ．コンプライアンスに関する取組

内部通報制度の信頼性を一層高めるため、通報窓口と通報者が匿名で直接やりとりできる仕組みを備えた通報相談窓口のシステムを運用し、通報者保護と窓口業務の統制及びスピードアップを両立できる仕組みとしております。また、各部門で取り組むべきコンプライアンスに関する活動計画の策定や意見交換を実施するとともに、部門又はチーム単位での会計リテラシーや内部統制（J-SOX）を題材にした事例研究会を開催しました。さらに、法令違反に係る重大リスクを未然に防ぐことを目的とし、当社業務に紐づく法令リスクの洗い出しと法令リスクに対応したルールの整備及び持続可能な体制整備を推進しています。その他、従業員及び協力会社社員を対象としたアンケート調査、教育啓蒙活動（eラーニング及び宣誓）及び新入社員・中途入社社員を対象とした研修等を実施するとともに、過去の不祥事をテーマとして設置した教育施設を全従業員が訪問しています。これらの活動内容はコンプライアンス委員会において審査・検討を行ったうえで具体的な対応及び措置を実施しております。

なお、当事業年度において、法令違反等に関わる重大な通報・相談案件はありませんでしたが、今後の法令違反に係る重大リスクを未然に防ぐことを目的とし、当社業務に紐づく法令リスクの洗い出しと法令リスクに対応したルールの整備及び持続可能な体制整備を推進しています。

３）効率的業務執行体制

社内規程に定めた取締役会及び経営委員会での決議事項等の意思決定ルールに基づき、取締役会（当事業年度中に計18回（その他、取締役会決議があったものとみなす書面決議が計３回）開催）及び経営委員会（当事業年度中に計22回開催）において、各付議事項を審議し、効率的な意思決定を行っています。

４）子会社管理体制

子会社の取締役及び監査役には当社の取締役又は従業員を任命しております。

当社グループ各社の管理の主管部門は、社内規程の定めにより、子会社の事業計画等を経営委員会に付議しその承認を得るとともに、その経営状況について取締役会、経営委員会及び投融資委員会へ報告しております。また、当事業年度において、グループ事業連絡会を11回開催しました。

５）監査等委員監査体制

監査等委員は、取締役会、経営委員会、ガバナンス・企業文化諮問委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、投融資委員会及び社外役員連絡会等の重要な会議へ出席するとともに、当社代表取締役との意見交換会（当事業年度中に２回開催）、当社グループの役員及び従業員とのディスカッション（ローテーションを組みながら毎月開催）、グループ会社監査役連絡会（当事業年度中に１回開催）及び重要な連結子会社の監査等を実施しました。

また、会計監査人から、法令に基づく事業年度の監査結果についての定期報告を受け、内部統制システムの整備状況や再発防止策に対する運用状況などについて情報交換、意見交換を実施しました。

④取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役を除く。）との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は、以下のとおりであります。

１）被保険者の範囲

当社及び当社子会社の取締役、監査等委員、監査役、執行役員及び管理職従業員

２）保険契約の内容の概要

当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為若しくは犯罪行為又は故意による法令違反に起因する損害賠償請求に関しては、填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

１）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能にするためであります。

２）中間配当金

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

３）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の定める範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 社長執行役員 最高経営責任者（ＣＥＯ） | 竹下　隆史 | 1965年３月28日生 |
1988年４月 | アンガマン・バス株式会社入社
1989年５月 | 当社入社
2006年４月 | ネットワークサービスアンドテクノロジーズ株式会社（現 ネットワンシステムズ株式会社）テクニカルサービス本部執行本部長（出向）
2009年６月 | 同社取締役
2011年７月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役 執行役員
2021年４月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員 最高経営責任者（ＣＥＯ）（現任）
| (注)２ | 66,728
取締役 執行役員 最高執行責任者（ＣＯＯ） | 田中　拓也 | 1969年４月７日生 |
1992年４月 | 日本ユニシス株式会社（現 BIPROGY株式会社）入社
1996年８月 | 日本シスコシステムズ株式会社（現 シスコシステムズ合同会社）入社
2000年８月 | 同社西日本営業本部長
2009年４月 | 当社入社 ネットワンパートナーズ株式会社 西日本営業本部長
2013年４月 | 同社執行役員
2014年４月 2017年４月 | 同社取締役 執行役員 当社執行役員 ネットワンパートナーズ株式会社 取締役 常務執行役員
2018年４月 2018年６月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員（現任） 当社取締役 執行役員
2021年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2022年４月 | 当社取締役 専務執行役員 最高執行責任者（ＣＯＯ）
2024年４月 | 当社取締役 執行役員 最高執行責任者（ＣＯＯ）（現任）
| (注)２ | 15,195
取締役 (注)１ | 伊藤　真弥 | 1976年12月28日生 |
2002年10月 | 弁護士登録 あさひ・狛法律事務所（現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
2007年７月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）出向
2010年４月 | 駿河台大学法科大学院非常勤講師
2012年８月 | 独立行政法人中小企業基盤整備機構中小企業大学校講師
2016年１月 | 西村あさひ法律事務所（現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業） パートナー（現任）
2019年６月 | 株式会社オプティマスグループ社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年４月 | ヒューマンライフコード株式会社社外監査役（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年４月 | 株式会社社ジェイ・ウィル・コーポレーション社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | 559

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (注)１ | 和田　昌佳 | 1959年１月５日生 |
1983年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2007年７月 | 同社執行役員　VP グローバル・エンジニアリング・ソリューション担当
2008年５月 | キヤノンマーケティングジャパン株式会社　経営企画本部付本部長
2010年３月 | キヤノンITソリューションズ株式会社取締役　上席執行役員　基盤事業本部長
2013年３月 | 同社取締役　上席執行役員 　基盤事業本部長 兼 キヤノンITSメディカル株式会社取締役
2014年１月 | キヤノンITソリューションズ株式会社取締役　上席執行役員 SIサービス事業本部副本部長
2016年３月 | 同社常勤監査役
2020年３月 | ソフトマックス株式会社取締役（開発部門担当）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | 727
取締役 (注)１ | 海野　忍 | 1952年８月４日生 |
1975年４月 | 日本電信電話公社 （現日本電信電話株式会社）入社
2003年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ取締役経営企画部長
2008年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社代表取締役副社長
2012年６月 | エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社代表取締役社長
2018年６月 | 株式会社インターネットイニシアティブ社外取締役
2019年５月 | 株式会社テラスカイ社外取締役
2020年６月 | 株式会社日立国際電気社外取締役
2021年６月 | 日本アビオニクス株式会社社外取締役 （現任）
2021年７月 | エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社シニアアドバイザー
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
2024年４月 | 学校法人北野学園理事（現任）
| (注)２ | 1,038
取締役 (注)１ | 上原　祐香 | 1969年10月２日生 |
1993年４月 | ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社
1994年７月 | メリルリンチ証券株式会社（現BofA証券株式会社）入社
2007年２月 | 同社株式資本市場部マネージングディレクター
2012年３月 | 同社資本市場部門株式資本市場部長マネージングディレクター
2015年11月 | みずほ証券株式会社入社 エクイティグループ金融戦略部ディレクター
2016年４月 | 同社プロダクツ本部エクイティキャピタルマーケット第一部長
2018年４月 | 同社投資銀行本部シニアエグゼクティブ
2019年７月 | JPモルガン証券株式会社入社 投資銀行本部株式資本市場部マネジングディレクター
2021年12月 | Retty株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年５月 | プレミアアンチエイジング株式会社執行役員コーポレートコミュニケーション本部長（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） (注)１ | 野口　和弘 | 1957年６月６日生 |
1985年９月 | 監査法人中央会計事務所入所
1989年３月 | 公認会計士登録
2000年７月 | 中央青山監査法人 パートナー
2007年８月 | 新日本監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人） シニアパートナー
2019年７月 | 野口和弘公認会計士事務所設立 （現任）
2020年６月 | 株式会社ニチリョク社外監査役 （現任）
2021年６月 | 当社常勤社外監査役
2022年６月 | 当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 335
取締役 （監査等委員） | 木内　充 | 1958年12月26日生 |
1981年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社
2009年７月 | 同社長野支店長
2012年６月 | 同社関西業務支援部長
2013年６月 | 同社執行役員
2015年７月 | 社会保険診療報酬支払基金常勤監事
2019年７月 | 東京海上日動ファシリティーズ株式会社常勤監査役
2021年３月 | 当社顧問
2022年４月 | 当社専務執行役員
2022年６月 | 当社取締役 専務執行役員
2023年４月 | 当社取締役 専務執行役員 最高人事責任者（ＣＨＲＯ） 最高リスク管理責任者（ＣＲＯ） 最高コンプライアンス責任者（ＣＣＯ）
2024年４月 | 当社取締役
2024年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 11,699
取締役 （監査等委員） (注)１ | 飯塚　幸子 | 1969年９月16日生 |
1994年10月 | 学校法人大原学園大原簿記学校入社
1998年４月 | 公認会計士登録
2000年１月 | 株式会社ディーバ（現 株式会社アバント）入社
2012年３月 | 株式会社ラウレア代表取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社幸楽苑ホールディングス社外監査役
2019年９月 | 株式会社BeeX社外監査役（現任）
2020年６月 | 当社社外監査役
2021年３月 | センクサス監査法人代表社員（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現任）
| (注)３ | 869
計 | 97,150

（注）１. 取締役 伊藤真弥氏、和田昌佳氏、海野忍氏、上原祐香氏、野口和弘氏及び飯塚幸子は、社外取締役であります。なお、当社は、全ての社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２. 2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３. 2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４. 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

なお、提出日（2024年６月27日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2024年３月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

５. 当社では、取締役会の機能を経営管理・監督機能に重点化することにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営管理・監督機能から分離された業務執行機能の迅速かつ効率的な遂行体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在の執行役員は次の15名であります。

氏　名 | 役職及び担当
竹下 隆史 | 社長執行役員　最高経営責任者（CEO）
田中 拓也 | 執行役員　最高執行責任者（COO） ネットワンパートナーズ株式会社 代表取締役社長
北島 雅幸 | 執行役員　最高財務責任者（CFO） ネットワンパートナーズ株式会社 取締役
篠浦 文彦 | 執行役員　最高技術責任者(CTO)
辻　晃治 | 執行役員　最高戦略・デジタル責任者（CSDO）
金井 朗子 | 執行役員　最高人事責任者（CHRO）
若月 孝昭 | 執行役員　最高リスク管理責任者（CRO） 最高コンプライアンス責任者（CCO）
石橋 和明 | 執行役員　経営企画本部長　管理本部長　業務統制本部長
上野 潤二 | 執行役員　東日本第１事業本部長
畠山 大輔 | 執行役員　東日本第２事業本部長 ネットワンネクスト株式会社 取締役
成田 吉充 | 執行役員　東日本第３事業本部長
松本 陽一 | 執行役員　中部事業本部長
橋本 正樹 | 執行役員　西日本事業本部長
藤田 雄介 | 執行役員　セールスエンジニアリング本部長　ビジネス開発本部長 ネットワンネクスト株式会社 取締役
土屋 孝敏 | 執行役員　カスタマーサービス本部長

②社外役員の状況

１）当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）は４名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役伊藤真弥氏は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業のパートナーであり、当社は同事務所のシンガポール事務所に特定案件に係る法律事務の委任をしておりますが、当社は同事務所に所属する同氏以外の弁護士に依頼しており、同氏が当社の案件に携わることは一切ありません。なお、同事務所との間に顧問契約はありません。また、同事務所に対する委任料は、同事務所の年間収入の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

社外取締役和田昌佳氏は、キヤノンITソリューションズ株式会社の出身者（2016年３月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の約0.2％、2023年３月期の第４四半期から2024年３月期の第３四半期における当社の同社からの仕入高は同社の2023年12月期の売上高の約0.1％に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

また、同氏は、キヤノンITSメディカル株式会社の出身者（2016年３月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

さらに、同氏は、ソフトマックス株式会社の出身者（2022年３月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

社外取締役海野忍氏は、エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社の出身者（2023年６月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の約0.2％、当期における当社の同社からの仕入高は同社の2024年３月期の売上高の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

社外取締役上原祐香氏は、みずほ証券株式会社の出身者（2019年６月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の約1.2％に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

なお、社外取締役伊藤真弥氏、和田昌佳氏、海野忍氏、野口和弘氏及び飯塚幸子氏は、「①　役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有しております。

２）当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）は、独立した立場からの客観的かつ中立的な視点に基づき経営に対する監督・監査の職務を遂行しております。

弁護士としての豊富な知見・経験並びに他社における監査等委員である社外取締役及び監査役としての経験を当社の経営の監督に十分に活かすために伊藤真弥氏、他社における取締役及び監査役としての経験並びに情報通信事業分野の豊富な知見・経験を当社の経営の監督に十分に活かすために和田昌佳氏、企業経営者としての経験及び情報通信事業分野の豊富な知見・経験を当社の経営の監督に十分に活かすために海野忍氏、証券会社での長年にわたる経験を通して培ったファイナンス・資本戦略分野の豊富な知見・経験及び他社における監査等委員である社外取締役としての経験を当社の経営の監督に十分に活かすために上原祐香氏を起用しています。

監査等委員である社外取締役はそれぞれの専門分野に関する豊富な知見・経験を持ち寄ることで、多様な視点に基づいた客観的な監査を実施しており、経営の健全性と透明性が十分に確保されております。

公認会計士として培ってきた財務・会計に関する幅広い知見・経験を当社の経営の客観的かつ中立的な監査に十分に活かすために野口和弘氏、公認会計士としての財務・会計に関する幅広い知見・経験及び他社における代表取締役としての豊富な知識と経験を当社の経営の客観的かつ中立的な監査に十分に活かすために飯塚幸子氏を選任しています。

当社は、指名諮問委員会の審議を経たうえで社外取締役の独立性基準を以下のとおり定めております。

＜独立性基準＞

当社は、以下のとおり社外取締役の独立性基準を定め、社外取締役のうち、以下のいずれにも該当しない者を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外役員と判断します。

１　現在又は過去において、当社及び当社の子会社の業務執行者※１であり又はあった者

２　当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社の仕入額が、その者の当該事業年度における売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者

３　当社の取引先で、直近事業年度における当社の売上高が、当社の当該事業年度における売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者

４　当社の総議決権の10％以上を保有する大株主又はその業務執行者

５　公認会計士、弁護士、コンサルタント等で、当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）

６　当社から直近事業年度において年間1,000万円を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する　者）

７　過去３年間において、上記２から６までのいずれかに該当していた者

８　下記のいずれかに該当する者の配偶者又は２親等以内の親族

（1）現在又は過去３年間において、当社及び当社子会社の重要な業務執行者※２であった者

（2）上記２から４に該当する者

ただし、「業務執行者」とは重要な業務執行者をいう。

（3）上記５又は６に該当する者

ただし、「団体に所属する者」とは、当該団体の重要な業務執行者（又は重要な業務執行者と同等の重要性を有していると判断される者）又は当該団体が、監査法人又は法律事務所等の専門家である場合、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を保有する者をいう。

※１ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。

※２ 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び 部門長等の重要な業務執行を行う者をいう。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び経営委員会への出席を通じて、また、監査等委員である社外取締役は、「（３）監査の状況」に記載のとおり、監査等委員会への出席を通じて、内部監査、監査等委員による監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

１）監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会監査の組織、人員及び手続については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「（２）役員の状況　②社外役員の状況」を参照下さい。なお、常勤監査等委員である社外取締役の野口和弘氏及び監査等委員である社外取締役の飯塚幸子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

２）監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会を13回、開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

区　分 | 氏　名 | 監査等委員会への出席状況
常勤監査等委員 （社外取締役） | 野口　和弘 | 全13回中13回（100％）
監査等委員 （社外取締役） | 飯塚　幸子 | 全13回中13回（100％）
監査等委員 （社外取締役） | 日下　茂樹 | 全13回中13回（100％）

監査等委員会における具体的な検討内容として、内部統制システムの整備・運用状況（リスク管理体制、ガバナンス体制、海外を含む企業集団内部統制など）、重要監査項目等、監査環境の整備、会計監査人の監査の相当性、競業取引・利益相反取引、不祥事等への対応について、各監査等委員と協議しました。

また、常勤監査等委員の活動として、当社代表取締役並びに当社グループの役員及び従業員からのヒアリング、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、現場往査等を実施しました。

②内部監査の状況

内部監査については、監査等委員会直属の組織として内部監査室（18名）を設置しており、内部監査室が、会社における事業活動が事業計画、経営方針、社内規程等に沿い、また、法令や社会倫理等に抵触することなく適正かつ効率的に行われているかを調査し、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況をフォローしております。

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、それぞれ定期的又は必要に応じて会合を開催し、監査計画、監査実施状況等の報告を行い、相互の連携強化を図っております。また、内部監査の実効性及び業務執行部門からの内部監査部門の独立性を高めるため、内部監査部門は、当社における内部監査の基本方針及び年度計画について監査等委員会の承認を得たうえで、監査等委員会及び代表取締役社長に対して内部監査の実施状況及びその結果について、定期的に報告をし、必要に応じその指示を受けております。そのうえで、監査等委員会は、内部監査部門からの報告内容を定期的に取締役会に報告しております。また、必要に応じて内部監査部門が取締役会に対しても報告を行う仕組みを構築しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

３年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　柴谷　哲朗

指定有限責任社員 業務執行社員　横山　雄一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

補助者　　　 　　公認会計士４名、その他23名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考え、「ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価」に記載の評価を実施し、監査等委員会の決議を経て株主総会に付議することとしています。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

（1）処分対象

太陽有限責任監査法人

（2）処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヵ月

（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヵ月　（2024年１月１日から同年３月31日まで）

（3）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

今回の処分は、個別性の高い事案であり、当社に対する監査は厳正かつ適正に対応されていることから、通常の監査における品質等への影響はないものと考えております。また同監査法人は業務改善について計画に基づき既に着手し、一部の施策については完了していることから、太陽有限責任監査法人が会計監査人として当年度の監査を遂行することに問題はないと判断しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査方法・監査結果の妥当性、監査法人の独立性・専門性、監査体制等の他、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」に基づき策定した当社の14項目の評価基準に基づいて実施しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 84 | － | 70 | －
連結子会社 | 19 | － | 16 | －
計 | 103 | － | 86 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法

・取締役の報酬等

当社は、監査等委員会設置会社への移行を契機として、2023年３月期を初年度として策定した中期経営計画に定める業績目標及び当社の社会的存在意義を確固たるものとするための非財務目標の着実な遂行、並びに過年度に発覚した不正取引事案に対する再発防止策の徹底及び企業文化改革の浸透を通じ、中長期的な企業価値の向上を取締役にこれまで以上に強く動機付けることを目的として、役員報酬制度の見直しを行うこととし、2022年６月22日開催の取締役会において、当該見直しを踏まえて役員報酬決定方針を改訂することを決議いたしました。

その後、役員報酬における業績連動報酬としての賞与について、目標とすべき財務指標及び非財務指標の割合、内容等に関して報酬諮問委員会及び取締役会での審議を通じ、より株主の皆さまとの利益共有に資する役員報酬制度とするために、より利益を意識した経営を推進するため利益指標（営業利益率／営業利益額）のウェイトを高め、利益指標と売上指標（売上高及びサービス戦略）のウェイトを同水準とする、及び過度なリスクテイクを誘引することは重要であるものの、中期経営計画最終事業年度の目標必達により稼ぐ力を実現するため、取締役と執行役員の賞与に対するインセンティブを高めるため、各指標の達成率による支給上限値を150％から200％に引き上げる等、賞与支給額を決定する指標等について再度見直すことを2024年６月26日開催の取締役会において決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

改訂後の役員報酬決定方針の内容は、次のとおりであります。

[取締役の報酬等]

改訂後の役員報酬決定方針
１．役員報酬の基本方針 当社の役員報酬制度は、以下を基本方針とします。 ①　継続した成長と企業価値の向上を図るため、当社の長期ビジョン、中期経営計画及び企業文化改革の実現に資するものであること。 ②　株主との利害共有や株主視点の経営意識も高めるものであること。 ③　株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすことのできる、客観性・透明性が高い報酬制度であること。
２．報酬の水準 報酬水準は、各ポジションの役割の大きさを基軸に設定します。 各人の報酬水準は、当社グループの経営環境及び外部の市場に対する競争力を考慮し、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用のうえ、売上高が同規模の他企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定します。 また、報酬水準は、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において妥当性を検証のうえ、取締役会の決議において決定します。

３．役員報酬制度の概要 役員の報酬等は、①定額の基本報酬（ABS：Annual Base Salary）、②短期インセンティブとしての年度毎の全社業績等に連動する賞与（STI: Short Term Incentive）、③中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式による株式報酬（LTI：Long Term Incentive）で構成されます。 報酬構成の割合は、株主との利害共有や株主視点の経営意識も更に高めることを目的として報酬構成割合における株式報酬の割合を増やし、また、上位階層ほどインセンティブ報酬割合（STI＋LTIの割合）が逓増する以下の体系とします。
階層 | ABS | STI | LTI
CEO | 44％ | 22％ | 33％
CxO | 50％ | 20％ | 30％
執行役員 | 55％ | 25％ | 20％
※小数第一位を四捨五入しているため、合計が100％にならない場合があります。 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その役割や独立性を考慮し、基本報酬のみを支給します。 監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、基本報酬のみを支給します。監査等委員である取締役の個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
４．各報酬の概要 ①　基本報酬 各ポジションの役割や責任を明確にし、それらに沿った金額を毎月一定額ずつ支給する金銭報酬です。
②　賞与 予め定めた指標ごとの目標に対する達成度に応じて支給額が決定する金銭報酬です。 指標については、「結果及び株主へのコミットメント（※１）」又は「結果（※１）」として「売上高」、「営業利益率」又は「営業利益額」、「サービス戦略」及び「ROE」を、「布石（※２）」として「企業文化改革」及び「マテリアリティ」を、「約束（※３）」として「個人目標」を採用し、指標ごとのウェイトは以下のとおりとします。
| 「結果及び株主へのコミットメント」／「結果」 | 布石 | 約束
対象者 | 売上高 | 営業利益率／ 営業利益額（※４） | サービス 戦略 | ROE | 企業文化 改革 | マテリア リティ | 個人目標
取締役 | ５％ | 30％ | 25％ | 10％ | 15％ | 15％ | －
CxO 執行役員 | ５％ | 25％ | 20％ | 10％ | 15％ | 10％ | 15％
※１　「結果及び株主へのコミットメント」及び「結果」は、最終的な会社の財務結果への責任を負う指標として設定するもの。取締役は、株主へ直接的な責任を負っているため「結果及び株主へのコミットメント」とし、CxO及び執行役員は「結果」とします。 ※２　「布石」は、目先の財務数字のみではなく、企業価値の維持・向上に向けた布石に対して、年度で成果創出に責任を負う指標として設定するもの。 ※３　「約束」は、CxO及び執行役員が経営陣の一員として、結果や布石につながるCEOとの日々のオペレーション・行動に関する約束実現に責任を負う指標として設定するもの。 ※４　取締役、CxO及び事業部門を管掌していない執行役員については「営業利益率」を、事業部門を管掌する執行役員については「営業利益額」を指標として採用します。 これらの指標の目標達成度等に基づいて、基準額の０％～200％で変動して支給します。
③　株式報酬 譲渡制限付株式報酬制度を導入します。具体的には、各ポジションの役割の大きさに応じて毎年一定額の株式を支給し、取締役等の退任時に譲渡制限が解除される設計とします。

５．報酬決定の手続き・方法 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申します。取締役会は、報酬諮問委員会からの答申に従って、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬を決定します。
６．マルス・クローバック制度 高水準のコーポレートガバナンス体制の構築に向けた取り組みの一環として、賞与及び株式報酬について、以下の仕組み（マルス・クローバック制度）を導入します。 ①　決算内容の重大な修正又は重大な不正行為が発生した場合に、支払い済みの賞与を強制的に返還させる仕組み
②　譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限期間満了後に、対象役員が譲渡制限期間中に法令違反等の行為を行っていた事実が発覚した場合、当社が、当該対象役員に対し、その保有する割当株式の全部又は一部の返還又は当該株式に代わる時価相当額の金銭の支払いを請求することができる仕組み
③　譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限期間中に、対象役員が法令違反等の行為を行った事実が発覚した場合、当社が当該対象役員の保有する割当株式の全部又は一部を無償で取得する仕組み

また、改訂前の役員報酬決定方針（以下「改訂前方針」といいます。）の内容は、次のとおりであります。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が改訂前方針と整合していることや、諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、改訂前方針に沿うものであると判断しております。

改訂前の役員報酬決定方針
１．役員報酬の基本方針 当社の役員報酬制度は、以下を基本方針とします。 ①　継続した成長と企業価値の向上を図るため、当社の長期ビジョン、中期経営計画及び企業文化改革の実現に資するものであること。 ②　株主との利害共有や株主視点の経営意識も高めるものであること。 ③　株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすことのできる、客観性・透明性が高い報酬制度であること。
２．報酬の水準 報酬水準は、各ポジションの役割の大きさを基軸に設定します。 各人の報酬水準は、当社グループの経営環境及び外部の市場に対する競争力を考慮し、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用のうえ、同業の他企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定します。 また、報酬水準は、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において妥当性を検証のうえ、取締役会の決議において決定します。

３．役員報酬制度の概要 役員の報酬等は、①定額の基本報酬（ABS：Annual Base Salary）、②短期インセンティブとしての年度毎の全社業績等に連動する賞与（STI: Short Term Incentive）、③中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式による株式報酬（LTI：Long Term Incentive）で構成されます。 報酬構成の割合は、株主との利害共有や株主視点の経営意識も更に高めることを目的として報酬構成割合における株式報酬の割合を増やし、また、上位階層ほどインセンティブ報酬割合（STI＋LTIの割合）が逓増する以下の体系とします。
階層 | ABS | STI | LTI
CEO | 44％ | 22％ | 33％
CxO | 50％ | 20％ | 30％
執行役員 | 55％ | 25％ | 20％
※小数第一位を四捨五入しているため、合計が100%にならない場合があります。 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その役割や独立性を考慮し、基本報酬のみを支給します。 監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、基本報酬のみを支給します。監査等委員である取締役の個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
４．各報酬の概要 ①　基本報酬 各ポジションの役割や責任を明確にし、それらに沿った金額を毎月一定額ずつ支給する金銭報酬です。
②　賞与 財務指標及び非財務指標をそれぞれ70％：30％のウェイトとします。 財務指標として、新中期経営計画でも重要視している指標である「売上高」、「営業利益率又は営業利益額（※１）」、「サービス比率」、「重点３サービス（※２）」及び「ROE」を採用します。中でも、当社グループが現在取り組む、物販を中心としたビジネスモデルから、ICTに関する総合的なサービスを提供するビジネスモデルへの変革を一層推進することを目的に「サービス比率」及び「重点３サービス」を重要視して以下のウェイトとします。
売上高 | 営業利益率又は 営業利益額 | サービス比率 | 重点３サービス | ROE
10％ | 10％ | 20％ | 20％ | 10％
※１　取締役、CxOのポジションにある者及び事業部門を管掌していない執行役員については「営業利益率」を、事業部門を管掌する者については「営業利益額」を財務指標として採用します。 ※２　「重点３サービス」とは、サービスの中でも特に重要視している「自社クラウドサービス」、「マネージドサービス」及び「コンサルティングサービス」をいいます。 非財務指標としては、不祥事の反省も踏まえつつ、更なる企業価値の向上を実現するために必要不可欠である「企業文化改革」、「マテリアリティ」及び「その他個人目標」を採用し、以下のウェイトとします。
企業文化改革 | マテリアリティ | その他個人目標
15％ | 10％ | ５％
これらの指標の目標達成度等に基づいて、基準額の０％～150％で変動して支給します。
③　株式報酬 譲渡制限付株式報酬制度を導入します。具体的には、各ポジションの役割の大きさに応じて毎年一定額の株式を支給し、取締役等の退任時に譲渡制限が解除される設計とします。

５．報酬決定の手続き・方法 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申します。取締役会は、報酬諮問委員会からの答申に従って、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬を決定します。
６．マルス・クローバック制度 高水準のコーポレートガバナンス体制の構築に向けた取り組みの一環として、賞与及び株式報酬について、以下の仕組み（マルス・クローバック制度）を導入します。 ①　決算内容の重大な修正又は重大な不正行為が発生した場合に、支払い済みの賞与を強制的に返還させる仕組み
②　譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限期間満了後に、対象役員が譲渡制限期間中に法令違反等の行為を行っていた事実が発覚した場合、当社が、当該対象役員に対し、その保有する割当株式の全部又は一部の返還又は当該株式に代わる時価相当額の金銭の支払いを請求することができる仕組み
③　譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限期間中に、対象役員が法令違反等の行為を行った事実が発覚した場合、当社が当該対象役員の保有する割当株式の全部又は一部を無償で取得する仕組み

[監査等委員である取締役の報酬等]

監査等委員である取締役の報酬等の決定に際しては、株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定します。監査等委員である取締役の報酬等の構成は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとしております。

２）役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

[取締役の報酬等]

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の報酬額は、2022年６月22日開催の第35回定時株主総会において、年額280百万円以内（うち社外取締役分は年額80百万円以内）、また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の賞与の報酬額は、基本報酬とは別枠で年額150百万円以内と決議いただいております（当該株主総会の終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役の員数は３名））。

また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬に関する報酬額は、2022年６月22日開催の第35回定時株主総会において、基本報酬及び賞与とは別枠で年額150百万円以内（上限株式数は年100,000株以内）と決議いただいております（当該株主総会の終結時の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は３名）。

[監査等委員である取締役の報酬等]

監査等委員である取締役の報酬額は、2022年６月22日開催の第35回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております（当該株主総会の終結時の監査等委員である取締役の員数は３名）。

３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等（基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬）の額については、取締役会の諮問に基づき、報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申のうえ、当該答申に従って取締役会が決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

４）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会に係る手続の概要

当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置し、同委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申するプロセスを経て、取締役会において最終決定しております。

また、報酬諮問委員会の構成については、取締役会において選定された３名以上の取締役で構成し、構成員の過半数は独立役員の要件を満たした社外取締役とするものとし、委員長は独立役員の要件を満たした社外取締役の中から、構成員である取締役の互選により決定することを基本的な方針としております。

＜報酬諮問委員会の構成（2024年６月26日時点）＞

委員長：和田昌佳（社外取締役）

委　員：伊藤真弥（社外取締役）、上原祐香（社外取締役）、野口和弘（社外取締役・常勤監査等委員）

５）当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動

当社は、当事業年度において、報酬諮問委員会を計９回開催いたしました。当事業年度においては、中期経営計画に即した役員報酬制度の運用（財務目標及び非財務目標の評価方法等）に関する審議のほか、報酬制度の妥当性（報酬水準及び業績連動比率の検証等）に関する審議を行いました。なお、報酬諮問委員会には、必要に応じて外部専門機関が陪席しており、客観的かつ独立した立場からの助言及び情報提供を受けており、審議内容は適宜取締役会に報告及び答申しております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員報酬決定方針に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等の算定方法及びこれに基づく支給額の算出等について多角的に審議・検討を行ったうえで原案を取締役会に答申し、取締役会においてもかかる審議経過及び答申を尊重し決定していることから、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の個人別の報酬等の内容は、役員方針決定方針の内容に沿うものであると判断しております。

６）業績連動報酬に係る指標及び当該指標を選択した理由並びに業績連動報酬の額の決定方法

当社は、当事業年度における業績連動報酬としての賞与の支給額の算出にあたり、財務指標として「売上高」、「営業利益率」、「サービス比率」、「重点３サービス」及び「ROE」を、また非財務指標として「企業文化改革」、「マテリアリティ」及び「その他個人目標」を採用しており、当該指標を採用した理由及び業績連動報酬の額の決定方法は、「１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法」に記載の「改訂前の役員報酬決定方針」のとおりであります。

７）当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議によって決定した当事業年度における業績連動報酬としての賞与の評価指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

指標（ウェイト） | 目標 | 実績 | 支給率（％）
財務指標（70％） | 売上高（10％） | 2,248億円 | 2,051億円 | 56
営業利益率（10％） | 11.2％ | 9.5％ | 75
サービス比率（20％） | 1,129億円 | 1,006億円 | 0
重点３サービス（20％） | 210億円 | 160億円 | 37
ROE（10％） | 19.5％ | 18.0％ | 0
非財務指標（30％） | 企業文化改革（15％） | 59.5％ | 54.0％ | 0
マテリアリティ（10％） | B | A | 150
その他個人目標（5％） | B | B | 103

（注）１．企業文化改革の目標については、全従業員を対象に実施している「パルスサーベイ」における「経営陣への信頼」（執行役員以上の経営陣を信頼できると感じる）の設問に対する、最終の調査結果の肯定的な回答結果の割合を採用しております。

２．マテリアリティの目標については、サステナビリティ方針のもと、持続可能な社会への貢献と当社グループの持続的成長の両立に向けて特定した４つのマテリアリティである「安心・安全な高度情報社会の実現」、「プロフェッショナル人財の活躍」、「脱炭素社会への貢献」及び「持続可能な成長を実現するガバナンス体制の維持強化」に基づき設定したテーマごとのKPIを採用しております。上記実績は、サステナビリティ委員会において各KPIの達成度に基づく評価を行い、報酬諮問委員会において評価結果を審議するプロセス（S・A・B+・B・B-・C・Dの７段階評価）を経て最終的に決定しております。

３．その他個人目標については、当事業年度末に各人において自己評価を行い、報酬諮問委員会において評価結果を審議するプロセス（CEO以外については、CEOによる評価結果を報酬諮問委員会において審議するプロセス。いずれもS・A・B+・B・B-・C・Dの７段階評価。）を経て最終的に決定しており、７段階評価結果のうち最も人数が多かった評価結果を記載しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬
取締役（監査等委員を除く。） | 213 | 133 | 15 | 64 | 7
（うち社外取締役） | (50) | (50) | (－) | (－) | (4)
取締役（監査等委員） | 57 | 57 | － | － | 3
（うち社外取締役） | (57) | (57) | (－) | (－) | (3)
計 | 270 | 191 | 15 | 64 | 10
（うち社外役員） | (107) | (107) | (－) | (－) | (7)

（注）１．上記には、2023年６月23日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）を含めております。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の報酬限度額は、2022年６月22日開催の第35回定時株主総会において、年額280百万円以内（うち社外取締役分は年額80百万円以内）と決議いただいております（当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役の員数は３名））。

３．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の賞与の報酬限度額は、2022年６月22日開催の第35回定時株主総会において、年額150百万円以内と決議いただいております（当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は３名）。

４．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬の報酬限度額及び株式数の上限は、2022年６月22日開催の第35回定時株主総会において、年額150百万円以内、年100,000株以内と決議いただいております（当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は３名）。

５．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年６月22日開催の第35回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております（当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名）。

６．対象となる役員の員数につきましては、実際の支給人数を記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有する投資株式を、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。これらの株式を取得する際には、当社と投資先との取引状況、当社における戦略的及び戦術的位置付け、予想されるリスクとその対策等を勘案のうえ取得の是非を決定しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 22
非上場株式以外の株式 | － | －

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。