該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 普通株式5株を1株とする株式併合を行ったことによるものであります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式139,093株は、「個人その他」1,390単元、「単元未満株式の状況」に93株を含めて記載しております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引等による株式数は含まれておりません。
当社の配当に関する考え方は、効率的な業務運営による収益力の向上・財務体質の強化を通じ、安定的な配当の維持を基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、年1回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。
また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
配当性向につきましては、30%を目安としております。内部留保資金につきましては、長期展望に立って収益を確保できる体質への改善を図るべく新製品開発、新技術開発に有効活用してまいります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株につき25円の配当を実施することに決定しました。更なる収益力の向上、財務体質の強化を通じて今後とも安定的な配当を継続してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は「技術の優位性」と「人の和」を経営の理念として掲げ、「For The Customer」を経営の基本方針として、企業活動を展開しております。
これらの経営理念を実現するためには、ダイニックグループとそれを取り巻く広範にして多様なステークホルダー(株主、顧客、取引先、社員)とのあいだに育まれる良好な関係が前提になります。グループ会社の役員・社員全員が法令を遵守すること、さらに社内規程の遵守、社会規範の尊重、企業倫理に則った行動をとること、すなわち「コンプライアンス」の徹底が不可欠です。当社グループは、日常の企業活動において、社会人として良識と責任ある行動を実践いたします。
企業活動において求められるあらゆる法令等の厳守はもとより、CSR行動指針を実践した誠実かつ公正で透明性の高い企業活動を遂行し企業価値の向上を目指しております。
当社における、企業統治の体制は、「監査役会設置型」を採用しており、当連結会計年度末(2024年3月31日)現在、監査役は5名以内とする旨定款に定めております。
提出日現在12名の取締役(内、2名は社外取締役)で構成される取締役会により監督等が行われております。決議された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、月1回の定例及び必要の都度開催する取締役会の他に、年20回開催の「経営会議」及び月1回開催の「グループ経営会議」を設けております。社外監査役を含む監査役会は取締役会の他、分担して「経営会議」「グループ経営会議」に出席し、経営の監査を行っております。監査役会は、月1回以上の頻度で開催しております。
b. 内部統制システム構築の基本方針について
業務の適正を確保するための体制についての決議内容
当社は2024年5月14日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。
ⅰ.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
事業活動における企業倫理・法令・社内規程等の遵守を確保するため、「コンプライアンス宣言」を定め、コンプライアンス担当取締役を置き、当該取締役はコンプライアンス推進部署からの補佐や、コンプライアンス委員会の諮問等を受け、コンプライアンスを推進し統括管理する。
当社グループにおいて展開している、CSR行動指針に従い、反社会的勢力による不当要求に対して、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係を排除し、その他一切の関係を持たない。
ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は文書にて記録し、重要な書類は10年保存とする。文書の保存期間及び管理に関する体制は法令に従うとともに社内規程に定める。
「情報セキュリティ基準規程」を制定し、責任体制を明確化するとともに、情報漏洩・改ざん及びコンピュータネットワークの破壊や不正使用などが発生しないよう、適切な保護対策を実施する。
ⅲ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。具体的な活動を補佐するため、筆頭常務取締役を委員長とするリスク管理運営委員会を設け、教育、リスク対応に係る全社調整、リスク情報のグループ共有等を行う。併せて、半期ごとに各部門からリスクの報告を受け、定期的なリスク評価の見直しを行い、リスク管理委員会に報告する。
当社並びに国内の一部グループ会社で使用している基幹ITシステムに、アウトソーシングによるバックアップ体制を構築し、災害発生時の停止時間短縮を実現する。
ⅳ.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し会社財産の保全及び経営効率性の向上を図るため、内部監査を所管する「業務監査室」を置く。
月1回の定例及び必要な都度開催される取締役会の他、年20回取締役社長、担当役員及び各部門責任者で構成する「経営会議」と、月1回取締役社長、担当役員及び国内各グループ会社経営者で構成する「グループ経営会議」を開催する。
ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ会社の経営について、その自主運営を尊重しながら、国内は月1回、海外は年1回の定例及び必要な都度開催される「グループ経営会議」を通じ、事業内容の定期的報告、重要案件の協議等を行い、各社の連携体制を強固なものとする。
当社グループとしてコンプライアンスの徹底を図りながら、それを補完するため公益通報者保護法に則った「ダイニック・ホットライン」(内部通報制度)を運用し、コンプライアンスに反する事項の把握、早期是正を図る体制をとる。コンプライアンス担当取締役または使用人は、監査役会に定期的にその業務の状況を報告する。
ⅵ.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役(または監査役会)には、次に掲げる事項を報告するものとする。
(a) 経営会議に附議、報告される案件の概要
(b) 内部統制に係る部門の活動概況
(c) 重要な会計方針・会計基準及びその変更
(d) 業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
(e) 内部通報制度の運用及び通報の内容
(f) 監査役会がその職務を遂行するために必要と判断し、当社及び子会社の取締役または使用人に求めた事項
監査役会への報告は、常勤監査役への報告をもって行う。監査役会は報告者が報告をしたことをもって不利な取り扱いを受けない様、留意する。
また、監査役会は決議により、取締役及び使用人から報告を受ける監査役を決定している。
ⅶ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人、取締役社長、本社管理部門とも定期的及び必要に応じて会議を開催し、意見交換の機会を持つ。また、監査役は「経営会議」及び「グループ経営会議」他の重要な会議に出席する。
監査役が職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当社所定の手続きに従って支弁する。
ⅷ.監査役の職務を補助する使用人に関する体制
(a) 当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。
(b) 当該使用人の指揮命令権は監査役に有るものとする。
(c) 当該使用人の任命、評価・異動等については監査役会の同意を得るものとする。
ⅸ.財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法第24条の4の4に規定される「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適正に行うため、取締役社長直轄の業務監査室が、内部統制活動の整備・運用状況を監査し、取締役社長に報告する。
ⅹ.役員報酬等議案の検証の体制
総務人事部門統括役員を委員長とし、社外取締役が過半を占める「報酬委員会」を設置し、役員報酬議案と役員報酬等の決定方針の整合性を検証し、取締役会へ答申している。
ⅺ.サステナビリティに関する考え方と取組の体制
当社グループでは、「サステナビリティ取組み方針」に基づき、「リスク管理委員会」と連携し、課題に対する推進体制を検討するとともに、活動計画及び実績を審議し、サステナビリティ取組みを推進する為に、「サステナビリティ委員会」を設置している。
当第161期における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
ⅰ.コンプライアンス
当社は、企業倫理・法令・社内規程等の遵守を確保するため「コンプライアンス宣言」を定め、ダイニック手帳に掲載することにより、周知を図っております。また、リスク・コンプライアンス情報を早期に把握し、迅速な対応を行うため「ダイニック・ホットライン」(内部通報制度)を設けており、当期の利用状況は、3件でありました。
取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を開催し、コンプライアンスに係る事項を把握するとともに、必要な指示を行っています。当期においては、定例コンプライアンス委員会を2回開催いたしました。
ⅱ.損失の危険の管理
取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を当期2回開催いたしました。当委員会には、当社の各部門、並びに国内外のグループ会社から、それぞれが晒されているリスクの棚卸を行いその内容を報告しております。また、具体的な活動を補佐するため、筆頭常務取締役を委員長とするリスク管理運営委員会を当期5回開催いたしました。
本社のIT基幹ホストコンピューターは2019年に遠隔のデータセンターへ移設が完了、及びファイルサーバーの自動バックアップ体制を稼働させました。
ⅲ. 取締役会による監督等
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役12名の体制で定例取締役会及び臨時取締役会を開催し、法令または定款その他社内規程に定められた事項を決議するとともに、取締役の職務執行等に関する法令及び定款等への適合性、並びに合理的な経営判断に基づく業務執行の妥当性について監督を行いました。取締役会は、定例・臨時を合わせて当期15回開催いたしました。
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上(年間15回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は下記のとおりです。
法令または定款に定められた事項を審議及び決議し、個別業績及び連結業績を月次で進捗確認を行い、業務執行状況の妥当性を監督いたしました。
リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、環境保全委員会、報酬委員会より報告を受け審議いたしました。
社内規程に定められた投資案件、資金調達案件、子会社に対する保証案件、資産処分案件、損失処理案件等を審議し、決議を行いました。
取締役社長、担当役員及び各部門責任者で構成する「経営会議」を当期は20回開催いたしました。他に、国内グループ経営会議を当期12回、海外グループ経営会議を当期3回開催いたしました。
「報酬委員会」は人事労務部門担当役員を委員長とし社外取締役2名を加え、役員報酬議案と役員報酬等の決定方針との整合性を検証しており、年1回の定例開催の他、必要都度開催しております。当委員会での検証結果は取締役会へ答申しております。当事業年度においての「報酬委員会」は1回開催いたしました。
ⅳ. 監査役による監査等
常勤監査役及び社外監査役は、分担して取締役会、経営会議、グループ経営会議、他重要な会議に出席し、取締役等の業務執行の状況、財産状態の調査及び経営の適法性監査を実施いたしました。会計監査人、取締役社長、本社管理部門、業務監査室と定期的及び必要に応じて会議を開催し、意見交換を行いました。監査役会は、当期15回開催いたしました。業務監査室との会議は常勤監査役が出席して当期12回(うち4回には社外監査役も出席)開催いたしました。
当社の内部統制システムの整備の状況は、次の模式図に従ったものとなっております。

提出日現在、当社と4名の監査役並びに、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)とは、会社法第427条第1項に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当社では特別取締役を選出する制度を設けておりません。
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。また、取締役の解任決議は、会社法の定めるところによります。
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
当社は、普通株式以外の種類株式を発行しておりません。
当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会から成っております。
損失の危険を管理するため、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、半期に1回グループのリスクの洗い出しを行い、評価を行うとともに、情報を共有しリスクの早期発見、回避・抑制を図っております。当該委員会には、監査役が出席しております。
コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設け、半期に1回の定例及び必要な都度開催し、コンプライアンスの徹底を図ると同時にリスク・コンプライアンス情報に関する対応を行っております。当該委員会には、監査役が出席しております。それを補完するため、「ダイニック・ホットライン」(内部通報制度)を運用し、コンプライアンスに反する事項の早期把握に努めております。「ダイニック・ホットライン」の利用状況は、全てコンプライアンス委員会に報告されております。なお、当該ホットラインは、通報者を保護するため、通報方法として社内窓口への通報に加え、顧問弁護士を通じた通報も受付ける体制となっております。
リスク管理委員会、コンプライアンス委員会の内容は取締役会に報告されております。
当内部統制システム構築の中で財務報告の信頼性を確保するために、内部統制の整備・運用を確実なものとするため、内部監査を所管する取締役社長直轄の業務監査室を設置しております。業務監査室は内部統制の有効性を担保するため、全社的な内部統制の評価並びに業務プロセスに係る内部統制、ITの利用に係る内部統制等の独立的評価を実施し、不備への対応、不備の是正を指示するとともに、金融商品取引法の定める内部統制報告書(案)を作成しております。開示すべき重要な不備が発見された場合は監査役も出席する取締役会、経営会議、会計監査人に報告するものとしております。
男性
(注) 1.取締役のうち、伊藤 祐子、下中美都の両名は、社外取締役であります。
2.監査役のうち、奥谷 洋之、渡辺伸充の両名は、社外監査役であります。
3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結から1年間
4.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結から4年間
5.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結から4年間
6.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の員数並びに当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係について
社外取締役2名並びに、社外監査役2名はいずれも当社「社外役員の独立性に関する基準」に則り、特別な人的関係、資本的関係、取引関係、または利害関係がない独立役員として選任しております。
社外取締役は独立性の高い立場から、取締役会での議案審議等で監視牽制機能を果たす他、外部の広範な知見に基づく適切且つ柔軟な経営判断を下すための機能を果たしております。
社外監査役においても独立性の高い立場から、保有される専門的知見により取締役会での意思決定の客観的且つ適切な助言・提言を行う機能及び監査の役割を果たしております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会、その他重要な会議にも適宜出席し、経営の監視機能を備えた体制をとっております。
社外取締役及び社外監査役は、会計監査人、財務部門担当取締役、コンプライアンス担当取締役及び内部統制評価を主管する業務監査室とも、定期的及び必要に応じて会議を開催し、内部統制・財務情報等の意見交換、財務内容について情報交換、コンプライアンスに係る情報交換、内部統制評価の状況に係る情報交換を定期的及び必要に応じて連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、社外監査役2名と、監査役(常勤)2名とから構成され、社外監査役は金融機関等における長年の経験と財務に関する豊富な見識を持ち、常勤監査役はそれぞれ開発、技術、知財法務、環境保全に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月1回以上(年間15回)開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会では、監査方針、監査計画、監査役選任議案、会計監査人の評価及び再任・不再任監査報告書案の検討などを行いました。
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、取締役社長、会計監査人、業務監査室、財務部門との定期的な会議により意見交換を行っております。常勤監査役は、経営会議、グループ経営会議やコンプライアンス委員会など社内の重要な会議委員会への出席や、事業所や子会社の責任者との意見交換や、決裁文書の閲覧等を行っております。
当社の業務監査室の人員は、4名で構成されており、会計・販売・製造・工場設備等の各部門の経験者を擁しております。
また、業務監査室は会計監査人、監査役会と定期的及び必要に応じて会議を開催し、内部統制評価等の意見交換、報告の機会を持っております。
内部監査部門である業務監査室は、取締役社長への内部統制状況の報告を年2回行い、当該報告は企画担当の取締役より取締役会へも報告がされております。
有限責任 あずさ監査法人
55年
1968年以前の調査が困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
羽津 隆弘、山中 智弘の2名であります。
公認会計士12名、その他15名であります。
当社の監査役会では、会計監査人の再任・不再任に関する評価基準を定めており、新規の監査法人選定にあたっては同評価基準を準用することとしております。当該評価基準は品質管理、独立性、職業的専門性及び経営者等とのコミュニケーション等を総合的に勘案して会計監査人の再任・不再任を判断することであります。
当社の監査役会は、公正で円滑な監査法人による監査が実施されるよう監査法人の評価を行っております。
内部監査部門や経理部門等と随時情報交換を行い会社法第340条第1項該当の有無を聴取し、必要な場合は監査役全員の同意の下に監査法人の解任をいたします。また、監査法人の再任・不再任に関する評価基準を準用しております。
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、監査法人から提示を受けた、監査計画の内容、監査日数(予定)、監査要員(予定)、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して監査報酬を決定しております。
当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定について会計監査人の監査報酬見積書並びに財務部門からの交渉経緯報告を入手し協議をいたしました。当期の監査報酬見積について監査時間、人員配置を前期の監査計画及び実績と比較・評価するとともに、当期における当社及び連結子会社等の状況を勘案、検討した結果、妥当であると判断し会社法第399条第1項の同意をしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という)を取締役会にて定めており、その概要は、「取締役の責務に相応しい報酬とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、会社規模や役員の員数を勘案し、当面、業績連動報酬並びに非金銭報酬等は実施しない」としています。
基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針については、「役位、職責及び貢献度、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与水準も考慮し総合的に勘案しながら決定するもの」としています。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を検証しており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
社外取締役と監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成されています。
当社取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第143期定時株主総会において年額350百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)。当該定時株主総会終結の時点での取締役の員数は12名(うち、社外取締役は0名)です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第143期定時株主総会において年額52百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結の時点での監査役の員数は4名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.160期定時株主総会で退任した役員への報酬も含まれております。
2.固定報酬のうち賞与については、当事業年度に掛かるもの(冬期は支払実績、夏季は期末引当額)を含んでおります。
3.使用人兼務役員の使用人給与は含んでおりません。なお、使用人給与合計は59,600千円であり、対象となる役員の員数は5名であります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上メリットの享受等が諮られ、取引先及び当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合において、取引先等の株式を取得及び保有することがあります。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(1) 当社は、①に基づき保有する株式(政策保有株式という)については、個別銘柄毎に中長期的な経済合理性等を検証し、定期的に取締役会に報告し、当該株式の保有の可否を検証することとしております。その際、信用状況等の安全性、取引採算等の収益性、政策保有の主たる目的である経営戦略の達成度合及び定性的な面も含め、経済合理性を総合的に評価しております。検証の結果、保有合理性が薄れたと判断した株式については売却を検討します。
(2) 政策保有株式についての議決権行使にあたっては、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、また取引先の株主共同の利益に資するものであるか等を総合的に判断し適切に行使しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.定量的な保有効果については、取引先との機密保持の関係上、記載が困難であります。
保有の合理性については、資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断しております。
2.凸版印刷株式会社は2023年10月1日にTOPPANホールディングス株式会社に商号変更しております。
3.株式会社ヤクルト本社は2023年10月1日付で、同社普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数に発行会社の持株会に加入している事による保有株数の増加分を加え記載しています。
4.三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は2024年1月1日付で、同社普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数で記載しています。
みなし保有株式
(注) 1.退職給付を目的に信託設定しており議決権行使の指図権を有しております。
2.定量的な保有効果については、取引先との機密保持の関係上、記載が困難であります。
3.みなし保有株式は当社の貸借対照表には計上しておりません。
4.事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。