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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
38,413,600 |
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計 |
38,413,600 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数 (千株) |
資本金 (千円) |
資本準備金 (千円) |
|||
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増減数 |
残高 |
増減額 |
残高 |
増減額 |
残高 |
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2008年6月25日 |
△2,009 (注) |
25,372 |
- |
5,933,221 |
- |
6,803,362 |
(注) 2008年4月30日開催の取締役会決議に基づき、2008年6月25日付で自己株式の消却を行っております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合 (%) |
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100.00 |
- |
(注)1 自己株式2,881,540株は、「個人その他」に28,815単元及び「単元未満株式の状況」に40株含めて記載しております。
2 「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
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NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) |
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MICHAEL 1925 LLC (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
251 LITTLE FALLS DR, WILMINGTON, DE,USA, 19808 (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) |
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計 |
- |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄及び議決権の数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株、議決権10個が含まれております。また、単元未満株式には当社所有の自己株式40株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
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大阪市中央区備後町 2丁目4番9号 |
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計 |
- |
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(注) 当社所有の単元未満株式40株は含まれておりません。
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
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取締役会(2023年10月30日)での決議状況(取得期間2023年11月1日~2024年3月29日) |
350,000 |
1,000,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
350,000 |
985,975 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
14,025 |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
1.40 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
1.40 |
会社法第155条第7号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
355 |
1,008 |
|
当期間における取得自己株式 |
125 |
306 |
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
会社法第155条第13号による取得
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
625 |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
125 |
- |
(注) 譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
12,800 |
37,350 |
- |
- |
|
その他 (従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分) |
19,990 |
52,093 |
- |
- |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
2,881,540 |
- |
2,881,790 |
- |
(注)1 当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2023年6月23日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
2 当期間における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」、「その他(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分)」、「その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)」及び「保有自己株式数」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
当社は、株主価値の増大を図ることを基本方針とし、株主の皆様への利益還元を重要な課題のひとつと考えております。株主還元につきましてはDOE(連結純資産配当率)3.5%を目安とし、配当水準の向上と安定化を目指します。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、1株当たり70円の配当(うち中間配当35円)を実施することを決定致しました。この結果、当事業年度の配当性向は54.1%(連結配当性向47.8%)となりました。
なお、次期の配当につきましては、1株当たり74円を予定しております。
内部留保資金については、大規模災害や感染症の蔓延など不測の事態への備えとして確保しつつ、新製品の開発、生産能力の増強、デジタル化及びサステナビリティの推進など、さらなる成長に向けた基盤構築を推進するため有効に投資していく方針であります。これらの投資が将来、収益の向上をもたらし、株主の皆様への利益還元に繋がるものと確信しております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、普遍的なミッションである『経営理念』、現在の存在意義を明確にした『パーパス』、2030年という未来における当社のありたい姿を表現した『NFC VISION 2030』、これらを経営戦略の策定や経営の意思決定の拠りどころとなる基本方針と位置付けています。また、基本的な価値観や倫理観を共有し、これを業務に反映させていくために「社員行動指針」と「倫理綱領」を制定しています。
『経営理念』
・日本精化は化学を通じて社会に貢献する
・日本精化は我社をとりまく全ての人に貢献する
・日本精化は社員の自己実現に貢献する
『パーパス』
「カガク」と「キレイ」のチカラで笑顔あふれるサステナブル社会創造に貢献し続ける
『NFC VISION 2030』
「キレイ」のチカラでみんなを笑顔に
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営の監督・監査機能の強化と業務執行の効率性・迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から、代表取締役執行役員社長のもと、重要度が高まるサステナビリティ課題への対応を推進するために、4つの推進委員会(「リスクマネジメントシステム推進委員会」、「サステナビリティ推進委員会」、「情報セキュリティ推進委員会」、「知的財産推進委員会」)の活動を統括・指導する「サステナブル経営委員会」を新設し、「内部統制委員会」、「内部統制推進委員会」、「倫理委員会」、「開示委員会」と合わせて各委員会及び各推進委員会の役割を明確化し、実効性を高めました。引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営上の重要な課題として取り組んでまいります。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りであります。
取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の経営上の意思決定を行い、執行役員の職務の執行を監督しております。
当社は執行役員制度を採用しており、常務会は常勤取締役3名(うち執行役員兼務3名)及び執行役員4名の合計7名で構成され、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般事項を協議決定しております。
主な設置機関の詳細は以下の通りであります。
(取締役会)
取締役会では、当社の経営上の意思決定を行い、執行役員の職務の執行を監督しています。矢野浩史(代表取締役執行役員社長)、川林正信、大橋幸浩、太田進氏(社外取締役)、松若恵理子氏(社外取締役)の合計5名で構成されています。
(監査役会)
監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しています。堀江清、三築正典、益田哲生氏(社外監査役)、鈴木一史氏(社外監査役)の4名で構成されています。
(会計監査人)
当社は、会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を受けています。指定有限責任社員2名(西方実、美濃部雄也)、公認会計士8名、公認会計士試験合格者3名、その他11名で構成されています。
(指名報酬委員会)
指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、独立社外取締役が委員の過半数を構成しています。代表取締役の選定・解任及び取締役候補者の指名及び取締役報酬の決定、並びに監査役会の同意した監査役候補者の指名等について審議を行っており、その内容を取締役会に答申しています。委員長は指名報酬委員会の決議により、委員の中から選定しています。
(常務会)
取締役会で決定された基本方針に基づき、経営に関する全般事項を協議決定するとともに、取締役会の決議事項について多面的な事前審議を行っています。矢野浩史(代表取締役執行役員社長)、川林正信、大橋幸浩、山﨑晋、新村明寛、松本正樹、岩本豊の7名で構成されています。
(内部監査室)
年間の内部統制評価計画書を作成し、これに基づき各事業所及び各グループ会社の内部統制の有効性と業務の効率性について監査を実施します。その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。内部監査室次長の池田一民、他2名で構成されています。
(サステナブル経営委員会)
サステナブル経営委員会は、リスクマネジメントシステム推進委員会、サステナビリティ推進委員会、情報セキュリティ推進委員会、知的財産推進委員会の4つの下部委員会の活動の統括・指導を目的に設置しております。代表取締役執行役員社長の矢野浩史を委員長とし、常務会メンバーで構成されています。
(リスクマネジメントシステム推進委員会)
リスクマネジメントシステム推進委員会は、当社の事業活動に関わるリスクを正しく認識し、適切に管理することでリスクの顕在化を防止し、持続可能な事業活動の発展を図るとともに、リスクが顕在化した場合の影響を極小化し、社会的損失をできる限り発生させないことを目的として設置しております。管理本部長の新村明寛(上席執行役員)を委員長とし、各部門長及びリスクマネジメントシステム事務局により構成されています。
(サステナビリティ推進委員会)
サステナビリティ推進委員会は、サステナブル社会の実現と当社の持続的な成長の両立を目指すことを目的として、設置しております。管理本部長の新村明寛(上席執行役員)を委員長とし、委員長が任命した委員で構成されています。
(情報セキュリティ推進委員会)
情報セキュリティ推進委員会は、当社の保有する情報資産に対する適切な管理を重要な経営課題として認識し、情報セキュリティ確保の全社的推進を目的として設置しております。管理本部長の新村明寛(上席執行役員)を委員長とし、委員長が任命した委員で構成されています。
(知的財産推進委員会)
知的財産推進委員会は、特許、商標等の産業財産権及びその他知的財産権に関する社内担当各部門の戦略立案・実行の全社的推進を目的として設置しております。代表取締役執行役員社長が指名した大橋幸浩(取締役常務執行役員)を委員長とし、委員長が指名した委員で構成されています。
(内部統制委員会)
内部統制委員会は、当社及び当社グループにおいて実施する、会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備、運用並びに評価をすることを目的として設置しております。代表取締役執行役員社長の矢野浩史を委員長とし、常務会メンバーで構成されています。
(内部統制推進委員会)
内部統制推進委員会は、当社及び当社グループの内部統制の整備、運用並びに評価の方法を計画すると共に、それらの計画を実践することを目的として設置しております。代表取締役執行役員社長が指名した委員長である管理本部長の新村明寛(上席執行役員)及び副委員長(置く場合)、経理部門、総務部門、人事部門、経営企画部門及び内部監査部門の各部門長、システム部署長又はその指名した代行者、その他代表取締役執行役員社長が指名した者で構成されています。
(倫理委員会)
倫理委員会は、当社グループの倫理法令遵守に関する重要事項の審議・決定を行なう機関として設置しております。委員長は当社の代表取締役執行役員社長の矢野浩史とし、委員会は、当社の常勤取締役、執行役員及び事務局で構成されています。
(開示委員会)
開示委員会は、当社及び当社グループについて、会社法、金融商品取引法、証券取引所の規程その他の関係法令、規則等により求められる報告書や会社情報等の開示に関して、情報の真実性、開示の適時性並びに開示方法の適切性を確保することを目的とし、設置しております。管理本部長の新村明寛(上席執行役員)を開示委員長とし、委員会は常勤取締役及び執行役員で構成されています。
③ 企業統治に関するその他の事項
(子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況)
子会社の監督指導は、子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査を行っております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できることを目的とするものであります。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用の損害を填補しております。
当該保険契約の被保険者は当社及び子会社(海外子会社を除く。)の取締役及び監査役であり、その保険料は会社が全額を負担しております。
(取締役の定数)
当社の取締役の定数は9名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の任期は1年である旨を定款に定めております。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
イ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ロ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ハ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ニ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を遂行することを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(取締役会の活動状況)
当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項のほか、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画等、経営上の重要な業務に関する事項について議論し、戦略的な方向付けを踏まえて決定しております。また、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、取締役及び監査役の出席状況については次の通りです。
|
氏 名 |
2024年3月期 取締役会出席状況 (全12回) |
諮問委員会(任意含)の 兼務状況 |
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矢野 浩史 |
12回 |
指名報酬委員会 |
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矢野 進 |
12回 |
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川林 正信 |
12回 |
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大橋 幸浩 |
12回 |
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村瀬 千弘 |
12回 |
指名報酬委員会 |
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太田 進 |
12回 |
指名報酬委員会 |
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堀江 清 |
12回 |
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|
三築 正典 |
12回 |
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益田 哲生 |
12回 |
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|
鈴木 一史 |
12回 |
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当事業年度の取締役会では、2023年4月からスタートした中期経営計画(2023-2026年度の4ヵ年)で掲げた資本政策に基づき持続的成長に向けた戦略的投資とあわせた株主還元の強化等の議論の中で政策保有株式の縮減を決議した他、取締役会の多様性確保に向けた女性役員候補の選任、また、引き続きサステナビリティを巡る課題への対応が重要な経営課題であるとの認識のもと、マテリアリティ(重要課題)、TCFD対応等の課題について決議しました。
(指名報酬委員会の活動状況)
当事業年度は、指名報酬委員会を6回開催しており、3名の委員全員が全てに出席しております。同委員会においては、取締役候補者及び監査役候補者、並びに役員報酬等について審議の上、取締役会に答申しました。
(取締役会の実効性評価)
当社は、事業年度毎に取締役と監査役を対象にアンケートを実施し、その集計結果をもとに取締役会で議論し、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っております。
当事業年度の結果は、中期経営計画で掲げた資本政策に基づき政策保有株縮減の取組みを適宜実施したことや、多様性の確保に向けた議論を進めたことで、取締役会の実効性は概ね向上したとの肯定的な評価を得ており、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価しております。一方で、課題としては以下が挙げられました。
・経営陣幹部候補の育成に関与する場の設定
・サステナビリティ、リスクマネジメントを巡る議論の深化
・社外役員への情報提供の最適化及び説明資料の更なる改善による運営効率化
今回の実効性評価の結果を踏まえ、引き続き改善に取り組んでまいります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役常務執行役員 グループ生産統括 兼プラントエンジニアリング部 管掌 |
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取締役常務執行役員 グループ研究開発統括 兼研究開発本部長 兼研究所長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。
(当社と当社の各社外取締役及び社外監査役につき、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要)
独立役員として指定している社外取締役太田進氏は、2021年6月をもって東レエンジニアリング株式会社の相談役を退任しております。東レエンジニアリング株式会社と当社との間に、2024年3月期実績において設備等の取引がありましたが、当社が定める独立性基準を満たしております。また、同氏は当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
独立役員として指定している社外取締役松若恵理子氏は、公認会計士であり株式会社Stand by C Womanの代表取締役社長であります。同社と当社との間に、2024年3月期実績において、取引はありません。また、同氏は当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
独立役員として指定している社外監査役益田哲生氏は、中之島中央法律事務所代表パートナーで弁護士であります。同事務所と当社との間に、2024年3月期実績において取引がありましたが、当社が定める独立性基準を満たしております。また、同氏は当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
社外監査役鈴木一史氏は、太陽鉱工株式会社の代表取締役社長であります。太陽鉱工株式会社と当社との間に、2024年3月期実績において取引はありません。なお、太陽鉱工株式会社による当社株式の所有状況については、「1 株式等の状況(6)大株主の状況」に記載しております。また、同氏は当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
(当社の社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割)
当社では社外取締役及び社外監査役を選任することで、取締役会の透明性を高め、監督・監査機能の強化を図っております。
社外取締役2名は、企業経営について十分な知識と経験を有しており、社外取締役太田進氏は、当社の経営について長期的な展望や当社の従前の発想とは異なった視点から適切な意見を得るとともに、高い独立性をもって取締役会の監督機能の強化を図っております。社外取締役松若恵理子氏は、公認会計士として企業会計に精通するとともに、当社の経営について長期的な展望や従前の発想とは異なった視点からの意見を得るとともに、高い独立性をもって取締役会の監督機能を強化することを期待役割としております。
社外監査役益田哲生氏は弁護士として独立性・中立性を持った立場から、社外監査役鈴木一史氏は経営者として培われた豊富な経験や幅広い見識を活かし、取締役の監督及び的確な助言、提言を得ております。
(当社の社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方)
社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、会社法第2条第15号及び第16号を参考とし、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」が定める独立役員の要件に加え、当社の社外役員の独立性に関する基準に照らし判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査、会計監査及び内部統制監査の報告を受け、必要に応じて意見表明を行っております。また、社外監査役は、取締役会において、監査役監査、会計監査及び内部統制監査について、必要に応じて意見表明を行っております。
社外監査役2名を含む監査役会は会計監査人との間で必要に応じ会計監査、内部統制監査に関する報告会を開催し、社外監査役による監督、監査の強化を図っております。
① 監査役監査の状況
(組織、人員)
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は4名(うち、2名は常勤監査役、2名は社外監査役(うち、1名は独立性を有する社外監査役))で構成されており、監査役会議長は常勤監査役が務めています。
(監査役会の活動状況)
監査役会では、監査役会の規則、監査役監査の基準を定めており、各監査役は、監査計画(年度監査方針、監査方法、重点監査項目、年間監査スケジュール及び監査役の職務分担等)に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査、業務執行状況の監査等を通じ、独立した立場から取締役の職務の遂行状況の監視、監督を行っております。監査計画は、毎年6月に開催される定時株主総会終了後の監査役会で決議し、同日の取締役会に報告しております。
第156期事業年度における重点監査項目は以下の3項目です。
・ 「内部統制システムに関する基本方針」(2020年12月16日取締役会決議)の運用・遵守状況の監査
・ 改訂コーポレートガバナンス・コード(2021年6月11日)における当社課題事項の対応状況の監査
・ リスクマネジメント活動状況の監査
第156期事業年度においては、監査役会を合計13回開催し、4名の監査役全員がすべての監査役会に出席しました。また、年間12回開催されたすべての取締役会に全員が出席し、必要な報告、意見の表明を行いました。さらに、監査役会として社外取締役との意見交換会を2回開催致しました。
監査役会では、監査報告書の作成の他、会計監査人の株主総会での再任の可否を検討、会計監査人の報酬等の決定に関する同意等の法定事項について審議の上決議を行っております。また、金融商品取引法に基づく当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性評価について、会計監査人の内部統制監査の進捗と併せて適宜報告を受けております。
期末には会計監査人の監査の相当性、取締役の職務執行状況とその適法性等を確認し、各監査役及び監査役会の監査報告について審議しました。
(監査役の活動状況)
第156期事業年度における重点監査項目に関する監査については、常勤監査役が主に担っており、具体的には、常勤監査役2名は、期中において開催された内部統制委員会に出席して必要な意見を表明するとともに、監査した内部統制システムの整備、運用状況、得られた情報等への対応に関する監査活動を監査役会に報告しております。
また、その他重要な会議または委員会(常務会、経営戦略会議、グループ各社会、開示委員会、倫理委員会、月次業務ヒアリング、予算ヒアリング等)への出席、主要な部門、事業所、グループ子会社に対する調査・往査・ヒアリング、議事録・決裁書類ほかの重要書類の閲覧を通して経営状況や取締役、執行役員の業務執行について監査を行っております。
なお、常勤監査役1名は、昨期に引き続きサステナビリティ推進委員会(サステナビリティ基本方針、マテリアリティ(重要課題)及び取り組み内容・KPI(評価指標)、関連規程、TCFD提言への対応、気候変動に係るリスクと機会、TCFDレポート及びサステナビリティレポートの作成等を協議)にオブザーバーとして出席し、必要な意見の表明を行っております。
重点監査項目に関するこれらの監査結果は、監査役会に報告し、適時共有しております。
さらに、重点監査項目に関する監査結果等に基づき、会長、代表取締役との意見交換会を7回開催致しました。また、内部統制システムの構築及び運用の実効性について、会計監査人、内部監査室と定期的に会合を持ち、緊密な連携を通して当社の状況を適時適切に把握する体制をとっております。
社外監査役2名は、監査役会に出席してこれらの監査の状況の報告を受けるほか、「高い専門性と豊富な経験」及び「社外からの視点」に基づき、業務執行を監視し、取締役会において忌憚のない質問、意見具申を行い、社外取締役とともに重要な決裁案件の確認を行っております。
また、第156期事業年度では、社外取締役とともに加古川東工場の見学を実施し、今後の生産技術本部における組織体制、活動方針・内容の確認を行っております。
② 内部監査の状況
業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室(3名)を設置しております。事業年度ごとに当社及び当社グループ会社を対象として策定、承認された監査計画書に基づき、会計監査人と連携して内部統制の有効性評価、コンプライアンスの状況及びリスク管理体制の有効性について監査を実施し、結果を代表取締役執行役員社長、監査役が出席する取締役会にて報告しております。
また、常勤監査役と定期的に協議し、意見交換を実施しております。
③ 会計監査の状況
会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査及び内部統制監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記の通りです。
(継続監査期間)
44年
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲の期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
指定有限責任社員 業務執行社員 西方実、美濃部雄也
(会計監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 8名、公認会計士試験合格者 3名、その他 11名
監査役4名(うち社外監査役2名)、内部監査室(3名)、会計監査人との間で必要に応じ連絡会を開催し、効果的な監査の実施に努めております。また、弁護士等の第三者からは、業務執行上の必要に応じ、適宜アドバイスを受けております。
(監査法人の選定方針と理由)
当社では、外部会計監査人を選定・評価する基準を、監査役会が策定し、当該基準に基づき外部会計監査人の監査実施状況や監査報告その他をもとに評価しています。
(監査役及び監査役会による監査法人の評価)
監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、TCFDの対応に関する助言指導業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、TCFDの対応に関する助言指導業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談及び税務申告業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠について確認し検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬として同意しました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を2022年4月28日開催の取締役会にて決議致しました。その概要は、取締役の報酬については、取締役の業績向上への意欲を高め、長期的な企業価値の増大に資する体系とすること、また、監査役の報酬については、その職務及び責任に見合った水準とすることを基本としております。
当社では、取締役会の諮問を受けて、独立社外取締役を委員の過半数とする指名報酬委員会にて取締役の報酬に係る社内規程及び報酬等の額に関して十分な審議を行い、その内容を取締役会に答申しています。取締役会は、指名報酬委員会からの答申を踏まえて審議を行い、決定しています。以上の点から、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役報酬額は、2022年6月23日開催の第154回定時株主総会の決議により年額2億5千万円以内としております。また、上記金銭報酬とは別枠で2022年6月23日開催の第154回定時株主総会の決議により、譲渡制限付株式報酬として社外取締役を除く取締役に対し支給する金銭債権の総額は、年額5千万円以内(ただし、使用人部分を有する取締役へ支給する使用人職務分の給与及び賞与は含めません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内としております。
監査役の報酬については、2022年6月23日開催の第154回定時株主総会の決議により、年額5千万円以内としております。なお、当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は6名(うち社外取締役2名)、監査役は4名(うち社外監査役2名)です。
取締役(社外取締役を除く。)報酬は、基本報酬、業績連動賞与、株式報酬により構成されており、その報酬構成比率は業績を100%達成の場合、基本報酬:業績連動賞与:株式報酬=55:35:10とします。なお、社外取締役は、基本報酬のみとします。
基本報酬は月額の固定報酬とし、役職毎に社内規程に基づき決定しております。
業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高める為、評価指標を反映した現金報酬としております。評価指標は、連結EBITDA及び連結純利益の目標値に対する達成度合及び前年度実績に対する成長率、連結純資産配当率(DOE)の実績値、管掌部門の業績及びESG目標の進捗度合など総合的な会社貢献に関する評価をもとに算出します。なお、当該年度の実績は、連結EBITDAは5,496百万円、連結純利益は3,327百万円、DOEは3.5%です。
株式報酬は、譲渡制限付株式を利用し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の 員数(名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、取引関係の維持、強化や事業運営上の必要性その他の理由を勘案し、中長期的に見て企業価値向上に資すると判断した場合に、政策保有株式を取得し、保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別の政策保有株式毎に、中長期的な経済合理性等を含めた検証を行い、原則年1回、取締役会において精査し、保有の適否を検証しております。保有の妥当性が認められない場合、縮減を図ります。具体的な経済合理性の項目としては、
・保有企業との中長期的な取引方針
・保有企業の業績動向
・保有企業の株式残高が当社総資産に与える影響
等であります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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機能性製品セグメントにおける取引先であり、事業関係及び取引関係の維持・強化等を目的に保有 株式分割により株式数が増加 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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有 (注2) |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。