## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 33,000,000
計 | 33,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,378,600 | 9,378,600 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 9,378,600 | 9,378,600 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年６月30日 （注） | 45,300 | 9,378,600 | 25 | 2,291 | 25 | 791

（注)　新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 21 | 42 | 25 | 3 | 5,632 | 5,731 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,112 | 2,299 | 54,569 | 13,238 | 205 | 21,336 | 93,759 | 2,700
所有株式数の割合（％） | － | 2.252 | 2.452 | 58.201 | 14.119 | 0.218 | 22.756 | 100.000 | －

（注）　自己株式728株は、「個人その他」に７単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
TPR㈱ | 東京都千代田区丸の内１丁目６－２ | 5,207,100 | 55.53
CITIC SECURITIES BROKERAGE （HK） LIMITED AC CLIENT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 26／F CITIC TWR１ TIM MEI AVENUE, CENTRAL, HONGKONG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 444,408 | 4.74
SRG GLOBAL, LLC （常任代理人 大和証券㈱） | 800 STEPHENSON HIGHWAY, TROY, MICHIGAN 48083 U.S.A （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号） | 377,655 | 4.03
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券㈱） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） | 368,900 | 3.93
㈱JCU | 東京都台東区東上野４丁目８－１号 | 180,000 | 1.92
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 138,400 | 1.48
國府田　広明 | 埼玉県さいたま市緑区 | 130,100 | 1.39
㈱SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 107,970 | 1.15
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 56,200 | 0.60
㈱みみっく | 兵庫県川辺郡猪名川町白金３丁目11－２ | 50,000 | 0.53
計 | － | 7,060,733 | 75.29

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,375,200 | 93,752 | －
単元未満株式　（注） | 普通株式 | 2,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 9,378,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 93,752 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ファルテック | 川崎市幸区堀川町580番地 | 700 | － | 700 | 0.01
計 | － | 700 | － | 700 | 0.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式 | 728 | － | 728 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、剰余金の配当につきましては、長期的な視点に立ち、商品開発、生産性向上のための設備及び成長領域への投資や財務基盤の充実を図りつつ、当社及び当社グループの業績や財務の状況を考慮し配当を行うよう努めていきたいと考えております。

また、当社定款には配当の決定機関は、株主総会の決議によらず取締役会で決議できる旨を定めており、臨機応変に配当を決定できるようにしております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては当期の業績や財務の状況を勘案し、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきます。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「時代をリードする価値ある商品・サービスを提供し、美しく豊かなクルマ社会の実現に貢献する」という経営理念の下、法令を遵守し公正かつ良識ある企業活動を展開のうえ、信頼されるパートナーとなることを目指しております。

こうした中、当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。

②会社の機関の内容

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は原則として月１回以上開催しています。主に、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により、業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。社外取締役は経営者としての豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。なお、業務執行については執行役員制度を採用しており、執行役員及び従業員に権限委譲しております。

ｂ．経営会議

業務執行取締役、執行役員、常勤監査役を主なメンバーとした経営会議を月１回以上開催し、職務権限規程に基づき、業務執行に関する重要事項について、審議決定すると共に取締役会に上程すべき議題（決議事項・報告事項）について決定しております。

ｃ．指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役を委員とした指名報酬委員会を設置しており、取締役及び監査役の指名に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に対し答申を行っております。

ｄ．リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会

リスク管理委員会は、取締役社長、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役及び部署長をメンバーとして年２回以上開催し、リスク管理活動を円滑に実践、かつ徹底し、リスク管理に必要な情報の共有化を図っております。

また、コンプライアンス委員会は、取締役社長、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役及び部署長をメンバーとして年２回以上開催し、法令遵守を円滑に実践、かつ徹底を図っております。

ｅ．監査役会

当社は監査役会設置会社です。監査役会は社外監査役２名を含む計４名の監査役で構成されており、うち２名が常勤監査役です。各監査役は取締役会に常時出席するとともに監査役監査基準に従い、取締役の職務執行及び取締役会の意思決定の監査を行っています。また、全監査役で構成する監査役会においては、監査報告の作成及び監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法等監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。監査役会は月１回以上開催しております。監査役は取締役会やその他重要な会議への出席や取締役及び執行役員の職務の状況を聴取する等を通して、職務の執行状況を監査しております。また、代表取締役・業務執行取締役・社外取締役・執行役員・部署長と定期的な会合を持ち、意見交換を行っております。監査役相互には、監査役会において情報共有を図るとともに監査室からは定期的に監査計画及び監査結果の報告を受けております。また、監査役は会計監査人からも監査計画及び監査結果の報告を受け、その妥当性を確認しております。

ｆ．監査室

当社の監査室（４名）は、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び国内・海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書を作成し、監査対象部署に改善を指摘しております。監査対象部署は、指摘事項について、通知後速やかに指摘事項に対する措置回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

また、コンプライアンス及びＪ－ＳＯＸに係る監査を実施しております。監査室と監査役は、月次定例監査役会の内部監査報告に加え、随時の常勤監査役と監査室メンバーとのミーティングにおけるリスク認識の意見交換等により、連携強化を図ります。

ｇ．会計監査人

当社は会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、会社法及び金融商品取引法に基づき監査を受けております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は機関の長）

地位 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 指名報酬 委員会 | 監査役会
取締役会長 | 末廣　　博 | ○ | ○ | ○ |
代表取締役社長 | 河井　芳浩 | ◎ | ◎ | ○ |
代表取締役 | 篠田　好洋 | ○ | ○ | ○ |
取締役 | 天野　豊彦 | ○ | ○ |  |
取締役 | 矢野　和美 | ○ | ○ |  |
取締役 | 羽石　和弘 | ○ | ○ |  |
取締役 | 藤城　豪二 | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 木村　　新 | ○ |  | ◎ |
社外取締役 | 坂本　　剛 | ○ |  | ○ |
常勤監査役 | 中澤　　稔 | ○ | ○ |  | ◎
常勤監査役 | 篠﨑　功夫 | ○ | ○ |  | ○
社外監査役 | 平野　高志 | ○ |  | ○ | ○
社外監査役 | 佐藤　明典 | ○ |  | ○ | ○
専務執行役員 | 小林　　毅 |  | ○ |  |
常務執行役員 | 田中　俊之 |  | ○ |  |
常務執行役員 | 諏訪　敦彦 |  | ○ |  |
執行役員 | 舘野　英之 |  | ○ |  |
執行役員 | 大根田　貞生 |  | ○ |  |
執行役員 | 田代　俊一 |  | ○ |  |
執行役員 | 古内　孝幸 |  | ○ |  |
執行役員 | 高橋　俊行 |  | ○ |  |

③　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　内部統制システムの整備の状況

下記内容について2021年５月24日の取締役会において決議しております。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

当社は、社会の一員として法令及び定款に適合した公正、透明かつ効率的な事業活動を推進し社会的責任を果たします。

１） 取締役会を取締役会規則に基づき１ヶ月に１回以上開催し、重要な業務執行について審議、決定すると共に、取締役から業務執行状況の報告を受ける事などにより取締役の職務の執行を監督します。

２） 業務執行取締役、執行役員、常勤監査役を主なメンバーとした経営会議を月１回以上開催し、職務権限規程に基づき、業務執行に関する重要事項について、審議決定すると共に取締役会に上程すべき議題（決議事項・報告事項）について決定します。

３） 委員の過半数が社外役員で構成され、且つ社外役員を委員長とする指名報酬委員会は、代表取締役の業務執行の適正に関する評価を行い、これに基づき取締役会に対して提言及び必要に応じた勧告を行う機能を有し、代表取締役の職務の執行を監督します。

４） リスク管理活動の円滑な実践とリスク情報の共有を目的として、取締役社長、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役及び部署長をメンバーとしたリスク管理委員会を設けます。

５） 法令遵守の基本方針並びに遵守事項の徹底を図ることを目的に、取締役社長、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役及び部署長をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設けます。

６） 「ファルテックグループ行動規範」を制定し当社及び当社グループに所属する全員が法令・規則等並びに社内規程の遵守を推進します。

７） 反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては、関連する社内規程等に基づき、毅然として対応します。

８） 当社業務の有効性・効率性及び法令遵守を確保するために内部監査部門による内部監査を実施し、その結果は取締役社長に報告されるほか定期的に取締役会に報告されます。

９） 当社は財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報資産管理規程等の当社諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存します。取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の業務執行に係るリスクについて、その内容に応じてリスク管理規程等関連する社内規程に基づき、リスク管理委員会並びに各部門で適切に対応します。大規模地震等の非常災害発生に備え、対応組織の整備、情報連絡体制の構築、並びに定期的な防災訓練の実施等適切な対応体制を構築します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営上の重要事項については、取締役会や経営会議において適宜審議決定し、また業務執行取締役、執行役員、常勤監査役を主たるメンバーとした ＣＯＭ (Corporate Officers Meeting) その他の報告会議体において情報共有する等、効率的な業務運営を実施します。各取締役は、役員規程、職務権限規程に基づき指定された決定権限の範囲内で、担当業務について決定し執行します。取締役は、３ヶ月に１回以上、職務の執行状況について取締役会に報告します。また内部監査部門は、効率的な取締役の業務執行がなされるよう内部監査を実施し、その結果を取締役社長に報告します。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人は取締役社長並びに業務を担当する取締役の指揮命令の下、ファルテックグループ行動規範並びにコンプライアンス規程等社内規程に基づき職務の執行を行います。使用人の職務の執行は業務執行手続や報告等を通して、取締役の監督を受けます。

また、コンプライアンス委員会を定期的に開催し法令遵守の徹底を図ると共に内部監査を実施しその結果を取締役社長に報告します。

更には、監査部門、監査役及び外部弁護士を窓口とした内部通報体制を構築し、通報者の保護を図りつつ公正な職務の遂行を確保する体制を確立します。内部通報の情報についても定期的に取締役会に報告します。

ｆ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は親会社と相互に経営の独立性を維持しながら企業グループを形成し、親会社と共にグローバルな自動車業界でのプレゼンスを高めていきます。親会社からの独立性の維持にあたり親会社と当社の利益相反に十分留意します。

また、当社及び当社子会社よりなる当社企業グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるよう当社は当社子会社に対し適切な管理監督、協議、指導助言が行われる体制を構築します。

１） 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社子会社管理規程により各子会社の承認事項、報告事項を定め、当社決裁権限者が承認、報告受領する体制を構築します。当社各部門は子会社との連携を密接にし、子会社における重要な業務の進展に関与します。

２） 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は各子会社に対し経営に関する重要な計画を策定させると共に、各子会社から業績並びに業務の進展状況に係る報告を定期的に受領し、定期的に当社取締役会に報告します。各子会社はリスク管理規程を制定の上リスク管理を実行し、リスク管理上重要な発生事実に関しては、発生後直ちに発生事実報告を当社あて提出する体制とします。

３） 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社各部門が子会社の重要な業務に関し本社会議体を活用した協議、指導助言を行うほか、当社子会社管理規程並びに各子会社の職務権限規程により子会社取締役等の決裁権限を規定し、子会社の業務遂行が効率的に行われる体制を構築します。

４） 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
ファルテックグループ行動規範をグループ各子会社に展開し、誓約書提出及び継続的な誓約書確認によりコンプライアンス意識の維持、向上を図ると共に各子会社がコンプライアンス規程を制定の上、法令並びに定款の遵守を図ります。
当社内部監査部門が子会社の内部監査も行うほか、当社内部通報窓口は子会社からの通報にも対応する体制とします。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当社監査役と協議の上、必要に応じて当社監査役の職務を補助する使用人を置きます。

ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助する使用人は、当社取締役から独立しており監査役の指揮命令にのみ服します。

ｉ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の人事及び給与等の待遇を決定ないし変更するに際しては監査役会との事前協議を要します。

ｊ．監査役への報告に関する体制

１） 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
取締役及び使用人は、監査役が報告すべきと定めた事項、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実のほか当社の業務執行上重要と判断される事項について監査役に報告します。また、内部通報窓口への通報についても監査役に報告します。

２） 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、グループ会社各社における重大なリスクの発生及びファルテックグループ行動規範や法令等に対する違反を監査役に報告します。内部通報窓口に対するグループ各社からの通報についても監査役に報告します。

ｋ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制

当社は監査役への報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当社並びに当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。また内部通報を行った者に対しても、通報者の不利益取扱いを禁止します。

ｌ．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役又は監査役会が監査の実施のために、弁護士、公認会計士、その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定、その他の事務を委託するなどのために所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを承認します。

ｍ．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社並びに子会社の取締役は、監査役の職務の執行のための必要な体制（監査環境）の整備に留意します。

監査役は取締役会の他重要な会議に出席すると共に、当社が保存・管理する資料等を閲覧できるものとします。代表取締役・業務執行取締役・社外取締役・執行役員・部署長と監査役とは、経営環境や重要課題等について相互に認識を高めるため定期的に会合を持ちます。

監査役監査の有効性を確保するため、当社及び当社グループの内部監査を実行する当社監査部署は、毎月監査役に対して監査報告を行います。監査役は、監査役監査基準に従い、当社及び当社子会社の取締役の職務執行及び取締役会の意思決定の監査を通して、監査役監査の有効性を確保します。

⑤　リスク管理体制の整備状況

当社は業務等から生じるリスクのコントロールが、健全なる企業経営のための重要課題の一つと認識しております。そのため、リスク管理委員会を軸として、事業戦略リスク、事業運営リスク、環境リスク、災害リスク等の各種リスク管理に注力しております。また、コンプライアンスへの取組みとして、「ファルテックグループ行動規範」を定め、グループ会社に適用しております。周知徹底を目指して、各年度初めに行動規範の再確認と遵守の誓約を行っております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

定款第19条第２項において、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、第３項に「累積投票によらない」旨を規定しています。

⑧　剰余金配当の決定機関

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款第38条で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　中間配当の決定機関

株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款第39条第２項で定めております。

⑩　取締役等の責任免除の決定機関

取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役の損害賠償責任につき、取締役会の決議にて法令の限度において免除することが出来る旨を定款第29条で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件の変更

会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款第16条第２項で定めております。これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を図る目的によるものであります。

⑫　支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の筆頭株主かつ主要株主であるTPR㈱は、当社の議決権の55.54％を所有しております。当社は、主要株主と取引を行う際は、少数株主の権利を不当に害することのないよう、その可否、条件等につき十分な協議・交渉を行い、職務権限規程に基づき、社外取締役２名を含む取締役会において決議を行い、少数株主の保護に努めて参ります。また、当社では社外監査役２名を含む監査役は取締役会に出席し、監査役会にて適切な監査意見を形成するプロセスを経ることで、取締役の少数株主に配慮した職務執行を担保して参ります。

⑬　取締役会、指名報酬委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計15回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

地位 | 氏名 | 当事業年度の出席状況
取締役会長 | 岸　　雅伸 | 全15回中15回（出席率100%）
代表取締役社長 | 河井　芳浩 | 全15回中15回（出席率100%）
代表取締役 | 篠田　好洋 | 全15回中15回（出席率100%）
取締役 | 天野　豊彦 | 全15回中15回（出席率100%）
取締役 | 末廣　　博 | 全15回中15回（出席率100%）
取締役 | 矢野　和美 | 全15回中15回（出席率100%）
取締役 | 羽石　和弘 | 全15回中15回（出席率100%）
社外取締役 | 木村　　新 | 全15回中15回（出席率100%）
社外取締役 | 坂本　　剛 | 全15回中15回（出席率100%）
常勤監査役 | 佐藤　孝之 | 全３回中３回（出席率100%）
常勤監査役 | 内山　勝弘 | 全15回中15回（出席率100%）
常勤監査役 | 中澤　　稔 | 全12回中11回（出席率91.7%）
社外監査役 | 吉野　保則 | 全３回中３回（出席率100%）
社外監査役 | 平野　高志 | 全15回中15回（出席率100%）
社外監査役 | 佐藤　明典 | 全12回中12回（出席率100%）

（注）１．常勤監査役佐藤孝之氏及び社外監査役吉野保則氏の任期満了に伴う退任までに開催されました取締役会は合計３回となります。

（注）２．常勤監査役中澤稔氏及び社外監査役佐藤明典氏の就任以降開催されました取締役会は合計12回となります。

取締役会において経営戦略や課題解決に向けて積極的な討議を行ってまいりました。

主な決議事項・報告事項 | 主な討議事項
グループの事業計画に関する事項 | 事業の進捗に関する事項
事業の進捗及び業績予想に関する事項 | 海外事業の経営状況改善に関する事項
重要プロジェクトのモニタリング | 事業計画に関する事項
海外子会社の経営計画 | 利益率改善に関する事項
内部監査実績結果、Ｊ－ＳＯＸ実績結果及び内部通報実績結果 |

ｂ．指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を合計２回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

地位 | 氏名 | 当事業年度の出席状況
代表取締役社長 | 河井　芳浩 | 全２回中２回（出席率100%）
代表取締役 | 篠田　好洋 | 全２回中２回（出席率100%）
取締役 | 末廣　　博 | 全２回中２回（出席率100%）
社外取締役 | 木村　　新 | 全２回中２回（出席率100%）
社外取締役 | 坂本　　剛 | 全２回中２回（出席率100%）
社外監査役 | 吉野　保則 | 全１回中１回（出席率100%）
社外監査役 | 平野　高志 | 全２回中２回（出席率100%）
社外監査役 | 佐藤　明典 | 全１回中１回（出席率100%）

（注）１．社外監査役吉野保則氏の任期満了に伴う退任までに開催されました指名報酬委員会は合計１回となります。

２．社外監査役佐藤明典氏の就任以降開催されました指名報酬委員会は合計１回となります。

指名報酬委員会において取締役の評価等について積極的に討議してまいりました。

主な決議事項・報告事項 | 主な討議事項
代表取締役、取締役の報酬に関する事項 | 取締役の評価に関する事項
執行役員の業務に関する事項 | 取締役の報酬に関する事項

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 末廣　博 | 1958年９月11日生 | 1981年４月　㈱富士銀行入行 2003年５月　㈱みずほ銀行 水戸支店長 2004年９月　㈱みずほコーポレート銀行 欧州営業第一部長 2006年４月　同行 欧州業務管理部長 2008年４月　同行 執行役員 営業第七部長 2011年４月　同行 常務執行役員 アジア・オセアニア地域統括役員 2014年４月　㈱みずほ銀行 常務執行役員 米州地域ユニット長 2015年４月　同行 専務執行役員 米州地域ユニット長 2017年４月　同行 副頭取執行役員 米州地域本部長 2018年５月　TPR㈱ 副社長執行役員 2018年６月　同社 取締役副社長執行役員 2019年６月　当社 取締役会長 TPR㈱ 代表取締役会長 兼 CEO（現任） 2021年４月　当社 取締役 2024年６月　当社 取締役会長（現任） | (注)３ | －
代表取締役社長 最高経営責任者 | 河井　芳浩 | 1964年７月１日生 | 1987年４月　日産自動車㈱入社 2000年５月　北米日産会社 出向 2006年４月　日産自動車㈱ CEO/COOオフィス 主管 2007年９月　同社 購買企画部 主管 2009年４月　ルノー・ニッサンパーチェシングオーガニゼーション（RNPO）出向 2013年４月　日産自動車㈱ ベンダーツーリングプロジェクト購買部長 2017年４月　同社 共同購買本部 理事 2021年４月　当社 常務執行役員 兼 関係会社室長 2022年４月　当社 常務執行役員 2022年６月　当社 代表取締役社長 最高経営責任者（現任） | (注)３ | 2,600
代表取締役 専務執行役員 最高財務責任者 | 篠田　好洋 | 1958年１月17日生 | 1981年４月　㈱富士銀行入行 2004年７月　㈱みずほ銀行 王子支店長 2006年２月　同行 関連事業部長 2008年４月　同行 公務第三部長 2011年６月　社団法人中小企業研究センター 専務理事 2013年４月　公益社団法人中小企業研究センター 専務理事 2018年６月　当社 専務執行役員 兼 経営管理センター長 2019年６月　当社 取締役専務執行役員 最高財務責任者 兼 経営管理センター長 2021年６月　当社 代表取締役専務執行役員 最高財務責任者 兼 経営管理センター長（現任） | (注)３ | 3,000
取締役 常務執行役員 | 天野　豊彦 | 1959年11月30日生 | 1984年４月　日産自動車㈱入社 2008年４月　同社 日本商品企画室 主管 2010年４月　日本電産トーソク㈱ 精機事業部営業部長 2011年１月　当社 第二営業部 主管 2011年４月　当社 営業管理部 主管 2012年10月　当社 グローバル営業部 担当部長 2016年４月　当社 執行役員 兼 日産、AJ、日産車体、ホンダ、マツダ、ガラスメーカー担当部長 2017年４月　当社 執行役員 兼 セールス＆マーケティングセンター副センター長 兼 グローバル営業部長 2018年４月　当社 常務執行役員 兼 セールス＆マーケティングセンター長 2022年６月　当社 取締役常務執行役員 兼 セールス＆マーケティングセンター長（現任） | (注)３ | 2,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 矢野　和美 | 1957年２月８日生 | 1982年８月　TPR㈱入社 2006年６月　同社 長野工場 生産技術部長 2009年６月　同社 技術開発部長 2011年６月　同社 長野工場 生産技術部長 2012年６月　同社 執行役員 長野工場長 兼 生産企画室長 2013年12月　同社 執行役員 長野工場長 2017年６月　同社 取締役常務執行役員 兼 TPR工業㈱ 代表取締役社長 2019年６月　同社 取締役専務執行役員 2021年４月　同社 代表取締役社長 兼 COO（現任） 2021年６月　当社 取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 羽石　和弘 | 1966年２月１日生 | 1991年１月　TPR㈱入社 2015年６月　同社 海外事業第二部付 主幹、 TPR AMERICA INC. 社長 2017年６月　同社 名古屋営業所長 2020年２月　同社 経営企画室 主幹 2020年４月　同社 執行役員 経営企画室長 2022年４月　同社 執行役員 企画・システム担当、経営企画室長 2022年６月　当社 取締役（現任） 2023年４月　TPR㈱ 執行役員 企画・人事・総務・秘書・システム担当（現任） | (注)３ | －
取締役 | 藤城　豪二 （注）２ | 1965年１月５日生 | 1987年４月　㈱富士銀行入行 2010年４月　㈱みずほ銀行 品川支店長 2012年４月　㈱みずほコーポレート銀行 営業第十七部長 兼 みずほ証券㈱ 投資銀行グループコーポレートカバレッジ第７部長 2014年４月　㈱みずほフィナンシャルグループ 秘書室長 2015年４月　同社 執行役員 秘書室長 2016年４月　㈱みずほ銀行 常務執行役員 営業部店担当役員 2018年４月　㈱みずほフィナンシャルグループ 執行役常務 グローバルプロダクツユニット長 2019年４月　同社 執行役常務アセットマネジメントカンパニー長 兼 グローバルプロダクツユニット長 2020年４月　㈱みずほ銀行 専務執行役員 西日本地区担当 2021年４月　同行 副頭取執行役員 西日本地区担当 2021年５月　同行 副頭取執行役員 西日本地区担当 兼 関西リージョナルグループ長 2023年４月　同行 理事 2023年６月　TPR㈱ 副社長執行役員 2024年４月　同社 副社長執行役員（海外事業部門担当）（現任） 2024年６月　当社 取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 木村　新 （注）１ | 1949年５月11日生 | 1974年４月　ダイハツ工業㈱入社 2000年６月　同社 商品企画部長 2002年６月　同社 取締役（国内企画部長・商品企画部担当） 2007年６月　同社 常務取締役管理統轄副本部長、総務・広報・東京支社ブロック担当、東京支社長兼務 2008年６月　㈱ダイハツライフネット 取締役社長 2011年４月　㈱ビジネスサポートセンター 取締役社長 2012年６月　㈱ダイハツテクナー 取締役社長 2014年６月　㈱ダイハツビジネスサポートセンター 相談役 2015年６月　当社 社外取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 坂本　剛 （注）１ | 1957年３月21日生 | 1979年４月　安田火災海上保険㈱入社 2004年４月　㈱損害保険ジャパン 四国サービスセンター 部長 2006年７月　同社 中部サービスセンター 第一部長 2010年４月　同社 東京サービスセンター 業務部長 2011年４月　同社 執行役員 東京サービスセンター 業務部長 2012年４月　同社 執行役員 サービスセンター 企画部長 2013年５月　独立行政法人土木研究所 監事 2015年５月　国立研究開発法人土木研究所 監事 2017年７月　独立行政法人国立印刷局 監事 2021年７月　当社 社外取締役（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 中澤　稔 | 1959年４月２日生 | 1983年４月　橋本フォーミング工業㈱入社 2005年４月　㈱アルティア橋本 第一営業部 主管 2009年４月　当社 営業管理部長 2011年４月　当社 監査室長 2017年４月　当社 営業戦略部長 2020年６月　当社 監査室長 2023年６月　当社 常勤監査役（現任） | (注)４ | 400
常勤監査役 | 篠﨑　功夫 | 1961年11月２日生 | 1986年４月　TPR㈱ 入社 2015年６月　同社 監査室 次長 2018年１月　同社 監査室長 2022年６月　TPRノブカワ㈱ 常務取締役 2023年６月　当社 監査室長 2024年６月　当社 常勤監査役（現任） | (注)５ | －
監査役 | 平野　高志 （注）１ | 1957年２月６日生 | 1985年４月　八木（現 牛島）総合法律事務所 入所 1988年８月　米国　Masuda,Funai,Eifert&Mitchell 法律事務所入所 1990年８月　ブレークモア法律事務所入所 1991年１月　同所 パートナー 2000年４月　マイクロソフトアジアリミテッド入社 2003年９月　マイクロソフト㈱ 執行役 法務・政策企画本部 統括本部長 2006年２月　ブレークモア法律事務所 パートナー（現任） 2006年６月　一般社団法人コンピュータソフトウェア協会（現一般社団法人ソフトウェア協会）理事（現フェロー） 2019年６月　当社 社外監査役（現任） 2024年３月　リョービ㈱ 社外監査役（現任） 2024年３月　㈱ミルボン 社外監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 佐藤　明典 （注）１ | 1961年12月23日生 | 1984年４月　山和証券㈱入社 1986年10月　新光監査法人入所 1988年７月　太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1997年７月　監査法人テイケイエイ飯塚毅事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2008年７月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員（現パートナー） 2022年７月　佐藤明典公認会計士事務所開設 2023年６月　当社 社外監査役（現任） | (注)４ | －
計 | 8,200

（注）１．取締役 木村新及び坂本剛は、社外取締役であります。

監査役 平野高志及び佐藤明典は、社外監査役であります。

２．取締役 藤城豪二は、2024年６月27日にTPR㈱取締役 副社長執行役員に就任予定であります。

３．2024年６月25日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年６月27日から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年６月25日から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、地位、担当、委嘱及び氏名は次のとおりであります。

地位 | 担当 | 委嘱 | 氏名
社長 最高経営責任者 | 監査室 |  | 河井　芳浩
専務執行役員 | 原価企画部 新商品開発部 電装開発部 | 開発センター長 | 小林　　毅
専務執行役員 最高財務責任者 | 経営管理センター | 経営管理センター長 | 篠田　好洋
常務執行役員 | 企画室 生産管理部 | 生産センター長 | 田中　俊之
常務執行役員 | セールス＆マーケティングセンター | セールス＆マーケティングセンター長 | 天野　豊彦
常務執行役員 | 購買センター | 購買センター長 セールス＆マーケティングセンター副センター長 | 諏訪　敦彦
執行役員 | グローバル開発部 | 開発センター副センター長 | 舘野　英之
執行役員 | 生産技術部 | 生産技術部長、工場生産技術担当 | 大根田　貞生
執行役員 | 品質管理部 | 品質管理部長 | 田代　俊一
執行役員 | 苅田/犀川/館林/福島工場 FPS推進室 | 生産センター副センター長 FPS推進室長 | 古内　孝幸
執行役員 | 新車プロジェクト管理部 | 新車プロジェクト管理部長 | 高橋　俊行

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社社外取締役　木村新は、過去にダイハツ工業株式会社及びそのグループ会社の業務執行者を歴任しております。ダイハツ工業株式会社グループと当社は取引関係にありますが、取引の規模等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、自動車産業の豊富な知識、経営者の見地から、社外取締役としての役割を果たしていると考えております。

当社社外取締役　坂本剛は、株式会社損保ジャパンにおいて多くの業務執行者を歴任しております。また、業務執行者として豊富な知識・知見を有しており、経験や外部の視点を当社の経営に活かして専門的な観点から監督、助言等いただき、社外取締役としての役割を果たしていると考えております。

当社社外監査役　平野高志は、弁護士としての豊富な経験とともに、マイクロソフト株式会社の業務執行者や、複数の会社の監査役を歴任しております。現在、ブレークモア法律事務所パートナー、リョービ株式会社社外監査役及び株式会社ミルボン社外監査役を兼任しておりますが、同所と当社の間には、取引関係はありません。また、弁護士としての法律に関する豊富な専門知識と高い見識から社外監査役としての役割を果たしていると考えております。

当社社外監査役　佐藤明典は、過去に、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の業務執行者として勤務しておりました。同法人と当社は取引関係にありますが、取引の規模等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。現在、佐藤明典公認会計士事務所所長を兼任しておりますが、同所と当社の間には、取引関係はありません。また、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な専門知識と高い見識から社外監査役としての役割を果たしていると考えております。

当社では、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に該当し、企業経営に於ける高い見識や経験をもとに当社の経営に対し独立した客観的な立場から建設的な指摘・提言を行えることを要件にしております。

③　社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

委員の過半数が社外役員で構成され、且つ社外役員を委員長とする指名報酬委員会を設置し、代表取締役の業務執行の適正に関する評価を行い、これに基づき取締役会に対して提言及び必要に応じた勧告を行う機能を有し、代表取締役の職務の執行を監督しております。また、事業計画に基づいた会社の業務の遂行状況を確認することを目的とし、毎月実施される予実算会議にも社外役員は参加し、会社事業の遂行状況を監督又は監査しております。

監査役と監査室は毎月連絡会を開催し、必要な情報を共有する等相互連携を図っております。

社外取締役と監査役は、原則四半期毎に連絡会を開催し、情報を共有する等相互連携を図っております。

監査役と会計監査人は毎四半期、監査結果に基づく報告会を実施すると共に、必要に応じて適宜打ち合わせを行う等相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．当社は監査役会設置会社です。監査役会は社外監査役２名を含む計４名の監査役で構成されており、うち２

名が常勤監査役です。

ｂ．監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

地位 | 氏名 | 当事業年度の出席状況
常勤監査役 | 佐藤　孝之 | 全３回中３回（出席率100%）
常勤監査役 | 内山　勝弘 | 全14回中14回（出席率100%）
常勤監査役 | 中澤　　稔 | 全11回中11回（出席率100%）
社外監査役 | 吉野　保則 | 全３回中３回（出席率100%）
社外監査役 | 平野　高志 | 全14回中13回（出席率92.9%）
社外監査役 | 佐藤　明典 | 全11回中11回（出席率100%）

（注）１．常勤監査役佐藤孝之氏及び社外監査役吉野保則氏の任期満了に伴う退任までに開催されました監査役会は合計３回となります。

２．常勤監査役中澤稔氏及び社外監査役佐藤明典氏の就任以降開催されました監査役会は合計11回となります。

監査役会において取締役の業務執行について積極的な討議を行ってまいりました。

主な決議事項 | 主な報告事項
監査役会監査方針・監査計画の決定 | 重要な会議・書類閲覧/監査の結果報告
会計監査人の再任、会計監査人報酬の同意 | 業務監査結果の報告
内部統制システムの評価 | 実地棚卸監査結果の報告
第20期監査役監査報告 | 会計監査人による監査結果の報告
| 監査室による監査結果の共有

ｃ．監査役会の主な活動

各監査役は取締役会に常時出席するとともに監査役監査基準に従い、取締役の職務執行及び取締役会の意思決定の監査を行っています。また、全監査役で構成する監査役会においては、監査報告書の作成及び監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法等監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。監査役会は月１回以上開催しております。監査役は取締役会やその他重要な会議への出席や取締役及び執行役員の職務の状況を聴取する等を通して、職務の執行状況を監査しております。

代表取締役・業務執行取締役・執行役員・部署長と定期的な会合を持ち、また社外取締役とは半期に１回懇談の機会を持ち、意見交換を行っております。

当社グループ内においては、重要な子会社の監査役と毎月常勤監査役が面談を行い子会社の業務執行状況等を確認しております。

監査役相互には、監査役会において情報共有を図るとともに監査室からは定期的に監査計画、監査結果の報告並びに重要な子会社の監査役からは監査の状況の報告を受け、また、会計監査人からは監査の実施状況・監査結果の報告を受け、その妥当性を確認しております。

監査活動の概要

主な実施項目 | 確認、検証内容等
取締役会及び重要な会議への出席 | 取締役会、経営会議、予実算会議、リスク/コンプライアンス委員会、品質会議、設備投資委員会等
業務執行ヒアリング | 常勤取締役・執行役員・部長層に対し業務執行状況の ヒアリング
代表取締役・社外取締役との定期ミーティング | 経営方針、中計課題、業務課題等に関する意見交換
稟議書及び重要な書類の閲覧 | 稟議書、株主総会資料、取締役会資料/議事録、内部監査 報告書等
法定開示資料等の検証 | 決算短信・事業報告書・有価証券報告書等
本体工場及び国内/海外子会社の監査 | 内部統制の整備・運用、コンプライアンス遵守等の確認
内部監査部門・会計監査人との連携 | 内部監査状況、会計監査計画、四半期レビュー、会計監査 結果報告等

②　内部監査の状況

当社の監査室（４名）は、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び国内・海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。

毎月、内部監査や監査結果に関する改善の進捗状況について監査役と定期的な会合を持ち報告及び意見交換を行っております。

また、監査室は年２回（４月、10月）、取締役会に当該年度の内部監査進捗状況及びJ-SOX評価・運用の実績について報告しております。

監査対象部署は、指摘事項について、通知後速やかに指摘事項に対する措置回答を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

18年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　月本　洋一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　江下　聖

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係わる補助者は、公認会計士4名、その他14名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査法人の専門性、独立性、監査品質、品質管理体制、及びグローバルな監査体制を有している等総合的能力を勘案し、監査法人を選定致します。EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、上記方針に照らし適任と判断したためであります。

なお、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める条項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任します。また、上記に加え、会社法、金融商品取引法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの業務停止等の重大な処分を受けた場合、または監査法人の専門性、独立性、監査品質、品質管理体制等総合的能力等の観点から、監査を遂行するのに不十分であると判断した場合等には、解任または不再任に関する議案を決議し、当社取締役会は、当該決議に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査役会で設定した評価基準に基づき、毎年監査法人の専門性、独立性、監査品質、品質管理体制、及び監査チーム体制等適正について評価し、再任・不再任の審議を行います。その結果、EY新日本有限責任監査法人は当社会計監査人として適任であると判断し再任しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 52 | － | 53 | －
連結子会社 | 8 | － | 12 | －
計 | 61 | － | 65 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 8 | － | －
連結子会社 | 27 | 8 | 30 | 13
計 | 27 | 17 | 30 | 13

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査期間、監査人員、監査内容等総合的に勘案し、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を通じ、会計監査人の監査計画の内容、過年度における職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬
2021年度分 | 2022年度分
取締役 | 80 | 80 | － | － | 5
（うち社外取締役） | （9） | （9） | （－） | （－） | （2）
監査役 | 36 | 36 | － | － | 6
（うち社外監査役） | （9） | （9） | （－） | （－） | （3）
合計 | 116 | 116 | － | － | 11
（19） | （19） | （－） | （－） | （5）

（注）１．取締役の支給人員は、無報酬の取締役４名を除いております。

２．各役員の個別報酬については、取締役会にて指名報酬委員会の答申内容に従うことを確認しております。

３．業績連動報酬等の額は、各取締役基本年俸の30％を超えないものとしております。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、2013年３月28日開催の取締役会にて決議いたしました。

当社は、2012年１月18日開催の臨時株主総会において承認された報酬等の額の範囲で他社水準等を考慮の上、当社グループ各事業年度の業績向上並びに中長期的な企業価値の増大を念頭に、当社取締役に求められる能力及び責任に見合った水準とすることを基本方針としております。また、報酬額は取締役報酬の内容決定に関する権限の適切な行使並びに手続の公正性・透明性・客観性を維持するために、指名報酬委員会の答申した内容を踏まえたうえで、決定しております。

１）常勤取締役

固定報酬としての基本報酬、会社業績及び個人業績に連動した報酬としての業績連動報酬の他、当社グループの企業価値向上に向けたインセンティブとしてストックオプションを付与することも可能としております。

(ⅰ)基本報酬

役位に応じた全社的な役割、貢献に対する定額報酬

(ⅱ)業績連動報酬

各事業年度の会社業績及び個人業績に連動した報酬

毎事業年度の経営会議において決定される業績賞与支給基準により算出する業績連動報酬の額は、業績連動報酬に係る指標に基づき報酬総額を算定し、各取締役の支給額は貢献度合いに応じ決定します。支給は翌事業年度以降の基本報酬に加算いたします。

２）社外取締役・非常勤取締役

その職務に鑑み、基本報酬のみを支給致します。

３）常勤監査役・社外監査役

監査役の報酬は、監査役が当社グループ全体の職務執行を監査する責務を負うところから役位に応じて定額報酬として支給致します。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議の決議年月日及び決議の内容

取締役の報酬額は、2012年１月18日開催の臨時株主総会において年額220百万円以内と決議されております。

監査役の報酬額は、2008年４月１日開催の臨時株主総会において年額84百万円以内と決議されております。

ｃ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法、最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬は、毎事業年度の経営会議において決定される業績賞与支給基準により算出しております。当事業年度の業績連動報酬の額は、業績連動報酬に係る指標に基づき報酬総額を算定し、役員毎の報酬額は貢献度合いに応じ決定します。

業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標は、経営上の収益性目標の達成状況を判断する指標として掲げている連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益であります。

なお、当事業年度における業績指標値の目標は連結営業利益1,800百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益300百万円であり、実績は連結営業利益が2,093百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は790百万円となりました。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役の基本報酬の額および業績連動報酬の評価配分内容を指名報酬委員会にて審議し取締役会に対し答申を行っております。

各取締役個人別報酬額の具体的内容は、指名報酬委員会の答申に基づき、経営を統括する最高経営責任者である河井芳浩代表取締役社長に一任しております。

ｅ．最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会、委員会等の活動内容

当該事業年度の役員の報酬等の額は、2023年５月23日開催の指名報酬委員会で承認の後、2023年６月27日開催の取締役会において決議されております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式、そうでない場合を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、業績の推移及び事業戦略上のメリットや企業価値向上への寄与等を総合的に勘案し、保有の適否を決定いたします。

2023年７月開催の取締役会において、４銘柄について取引状況や配当等を総合的に勘案し、継続保有していくことを確認いたしました。（ENEOSホールディングス㈱、本田技研工業㈱及びトヨタ自動車㈱は当事業年度にて売却済みのため、本書提出日現在は１銘柄となります）

今後も継続して取締役会で同様の検証を実施いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 12 | 21
非上場株式以外の株式 | 1 | 8

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 94

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ENEOSホールディングス㈱ | － | 48,741 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有でありましたが、保有の合理性について検証した結果、当事業年度にて売却しました。 | 無
－ | 22
本田技研工業㈱ | － | 6,000 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有でありましたが、保有の合理性について検証した結果、当事業年度にて売却しました。 | 無
－ | 21
トヨタ自動車㈱ | － | 8,500 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有でありましたが、保有の合理性について検証した結果、当事業年度にて売却しました。 | 無
－ | 15
KTC㈱ | 2,904 | 2,904 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、ａ．をご参照ください。 | 無
8 | 5

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。