当社は、2024年6月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年6月26日
第1号議案 定款一部変更の件
①当社は、2024年5月23日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、本総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
②自然災害や感染症などの不測の事態等を踏まえた柔軟な株主総会運営を図るため、現行定款第11条第2項を削除するものであります。
③当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離するとともに役割を明確化し、取締役会の監督機能をより一層強化することを目的に、役付取締役に関する規定を廃止することとし、現行定款第22条を削除するものであります。
④取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第30条第2項を変更するものであります。当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
⑤その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件
佐々田 正徳氏、中村 謙一氏、門田 康氏、越永 堅士氏、河野 豪氏、小山 克彦氏、櫻井 政夫氏を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
大木 延佳氏、堤竹 あかね氏、佐藤 香織氏、本間 洋一氏、山本 節子氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額400百万円以内(うち社外取締役分は20百万円以内。)とするもの、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会に委任するものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額70百万円以内とするもの、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとするものであります。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。