第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,800,000

8,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,000,000

4,000,000

東京証券取引所

スタンダード市場

 単元株式は100株であります。

4,000,000

4,000,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

1987年11月25日

180,000

4,000,000

9,000

310,000

△9,000

310,093

 (注) 1987年11月25日  無償株主割当    180千株

割当率     1:0.05

発行価格      50円

資本組入額     50円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

2

11

35

9

2

632

691

所有株式数(単元)

-

1,787

203

12,869

260

15

24,816

39,950

5,000

所有株式数の割合(%)

-

4.5

0.5

32.2

0.7

0.0

62.1

100

 (注) 自己株式763,513株は、「個人その他」に7,635単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

公益財団法人ホース未来福祉財団

東京都大田区南雪谷2-17-8

400,000

12.36

㈱井門コーポレーション

東京都品川区東大井5-15-3

258,700

7.99

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

175,900

5.43

秋山 武男

埼玉県桶川市

171,400

5.30

秋山鉄工建設㈱

埼玉県桶川市大字坂田539-3

149,700

4.63

㈱フリーパネル

埼玉県桶川市大字坂田539-3

139,000

4.29

馬場 邦明

東京都大田区

111,330

3.44

㈱井門エンタープライズ

東京都品川区東大井5-15-3

100,000

3.09

㈱カバロ企画

東京都大田区南雪谷2-17-7

100,000

3.09

頴川 欽和

兵庫県神戸市

97,500

3.01

1,703,530

52.64

(注) 当社は自己株式を763,513株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

763,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,231,500

32,315

単元未満株式

普通株式

5,000

 1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

4,000,000

総株主の議決権

 

32,315

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

サンユー建設㈱

大田区

南雪谷2-17-8

763,500

763,500

19.09

763,500

763,500

19.09

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年12月14日)での決議状況

(取得期間  2023年12月15日~2023年12月25日)

382,200

348,948,600

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

382,200

348,948,600

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

50

51,400

当期間における取得自己株式

  (注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

16,614

13,856,076

保有自己株式数

763,513

763,513

 (注) 保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、安定的な経営基盤の確保と内部留保の充実等を勘案し、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。また、2008年3月期までは期末配当の年1回でしたが2009年3月期より中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを取締役会にて決議しております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 以上の方針のもと、2024年3月期の1株当たり年間配当金は当初の予定から5円増配し、中間配当10円、期末配当20円、合計30円となりました。また、内部留保資金の使途につきましては、経営体質の強化および事業に有効的な投資の原資に備えてまいります。

 なお、当社は2007年6月27日開催の株主総会において「取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めました。

 当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月14日

36,187

10

取締役会決議

2024年6月26日

64,729

20

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現するため、法令を遵守し、公正かつ迅速な経営判断と意思決定ができるような経営体制の整備を図っております。

 弁護士・税理士・司法書士等外部専門家との契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けることにより経営の健全性、透明性、コンプライアンス等に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社の主な機関として取締役会、経営幹部会、監査役会、指名・報酬委員会があります。

指名・報酬委員会は2024年4月の取締役会決議により設置致しました。

 取締役会(提出日現在)は、代表取締役社長 馬場宏二郎が議長を務め、その他メンバーは代表取締役副社長 馬場雄一郎、取締役 大友正弘、取締役 村山泰一、取締役 長谷川哲夫、社外取締役 永塚良知、社外取締役 細渕英男の取締役7名(うち社外取締役は2名)により構成され、経営上の業務執行に係る重要事項の報告、意思決定を行っております。また、経営幹部会は取締役を含む経営幹部により構成され、取締役会を補完しております。監査役会は常勤監査役 宇髙稚彦、社外監査役 工藤隆志、社外監査役 千葉進の常勤監査役1名、社外監査役2名により構成されております。指名・報酬委員会は社外取締役 永塚良知(委員長)、社外取締役 細渕英男、代表取締役副社長 馬場雄一郎の3名で構成されています。

 

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の図示となります。

 

0104010_001.png

 

b.当該体制を採用する理由

 当社は、上記のように取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性、適正性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目的として、企業統治をより一層充実させるため、本体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況等

当社は、原則毎月1回開催の取締役会に加えて緊急な意思決定が必要な場合においては臨時の取締役会を開催し、経営上の業務執行に係る重要事項の報告、意思決定を迅速かつ的確に実施しております。なお、当社は経営効率及び迅速な意思決定機能を維持し、機動的な経営判断による継続的な企業価値の向上を図っておりますが、客観的かつ独立した立場の社外取締役の選任により、取締役会の監督機能の強化を図っております。経営幹部会は毎週開催し、取締役会における決定事項の報告のほか、業務執行に係る事項を審議することにより、取締役会を補完し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築しております。当社は監査役制度を導入しており、常勤監査役を中心とする監査役は原則毎月開催される取締役会に出席し、取締役会の重要な意思決定の過程、妥当性、適正性を確保するための助言、提言を客観的見地から適宜実施するほか、取締役等よりその職務の執行状況を聴取する等の方法により取締役の職務を監査いたしております。また、監査役会を開催することにより、監査役間の情報共有及び意思疎通を図るほか、会計監査人より監査実施結果等に関し、適宜説明を受けております。なお、当社常勤監査役は芝信用金庫の支店長を歴任してきたことから監査役として相当程度の知見を有しており、社外監査役2名は両名共に税理士であることから税務・会計に関する相当程度の知見を有するとの判断から監査役に選任しております。

また、法令遵守等に関し、適宜顧問弁護士よりアドバイスを受けております。

 

b.リスク管理体制の整備状況

 当社は、リスク管理規定に基づき定期的に取締役・経営幹部会出席者より潜在的リスクを含めたアンケート調査を実施し、経営に対し重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクについて取締役会において審議し、予防対策を実施しているほか、リスク発生時においては社長を中心とするリスク管理組織が迅速な危機管理を実行できる体制を構築しております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社を主管する当社の役員が、子会社の経営会議に必要に応じて出席し、その業務、取締役等の職務の執行状況、その他経営上の重要事項等の報告を受けております。また、子会社の役員は一定の重要事項について適時・適切に報告を行う体制をとり、この情報に基づき当社は子会社のリスク評価等を行うほか、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保しております。

 また当社は、子会社における職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、会社の基本方針を企業集団で共有し、コンプライアンス意識の向上を図っております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役、監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

 

e.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

f.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

g.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

h.株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

Ⅰ.自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって市場等より自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

Ⅱ.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として取締役会決議をもって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

i.取締役会の活動状況

 当社は、2022年6月の定時株主総会において社外取締役2名を選任し、社外取締役1名体制から2名体制となりました。本報告書提出時点における取締役の人数は7名(うち2名社外取締役)となっています。取締役の人数は実質的な討議を行うのに適切な規模としており、社長が取締役会を招集し議長にあたっています。

当事業年度において当社は取締役会を月1回程度開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

備考

 馬場 宏二郎

12回

12回

 

 馬場 雄一郎

12回

11回

 

 清本 孝敏

12回

12回

2024年6月26日退任

 大友 正弘

12回

12回

 

 村山 泰一

12回

12回

 

 下瀬川 泰

12回

12回

2024年6月26日退任

 長谷川 哲夫

12回

12回

 

 永塚 良知(社外)

12回

12回

 

 細渕 英男(社外)

12回

   10回

 

 取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制に関する事項を決議しております。

 また、法令に定められた事項及び重要な業務執行状況につき報告を受け、経営上の重要事項について社外役員と社内取締役との間で情報共有・意見交換を行っております。

 

j.指名・報酬委員会の活動状況

 当社は2024年4月に指名委員会を設置しましたので当事業年度の開催はございません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

馬場 宏二郎

1976年10月29日

1999年4月

㈱富士工入社

2002年12月

当社入社

2009年1月

当社建築営業部課長

2009年4月

2010年6月

2010年6月

2011年6月

2014年6月

当社社長室長

当社取締役

当社企画開発部長

当社専務取締役

当社代表取締役社長(現)

 

(注)4

86

代表取締役副社長

馬場 雄一郎

1971年1月20日

1996年3月

㈱パオ設計入社

1998年8月

当社入社

2004年12月

当社企画部長

2004年12月

当社取締役

2006年7月

2012年4月

2014年6月

2016年6月

2018年6月

当社総務部長

当社設計部長

当社常務取締役

当社専務取締役

当社代表取締役専務

2020年6月

当社代表取締役副社長(現)

 

(注)4

91

取締役

建築部長

大友 正弘

1962年1月13日

1981年6月

当社入社

2010年4月

当社建築部次長

2014年4月

当社建築部第二工事部長

2014年6月

当社取締役

2020年6月

当社取締役建築部長(現)

 

(注)4

10

取締役

住宅事業部長兼

不動産部長

村山 泰一

1963年10月19日

1989年4月

大匠建設㈱入社

1992年8月

同社常務取締役

1999年11月

同社代表取締役

2010年4月

2012年9月

2012年10月

2016年6月

㈱オシダリハウス建築営業部長

当社入社

当社住宅事業部長

当社取締役住宅事業兼

不動産部長(現)

 

(注)4

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

総務部長

長谷川 哲夫

1969年3月18日

1992年4月

㈱東京相和銀行入行

2001年2月

当社入社

2015年4月

当社総務部長

2018年4月

2020年6月

当社執行役員総務部長

当社取締役総務部長(現)

 

(注)4

7

取締役

永塚 良知

1965年3月30日

1996年4月

第一東京弁護士会登録

1996年4月

宮内・田坂法律事務所入所

2009年4月

東京地方裁判所

民事調停員(現)

2010年3月

永塚パートナーズ法律事務所

開設

2012年5月

公益財団法人 日弁連交通事故相談センター本部監事

2013年7月

日章鋲螺㈱ 監査役(現)

2016年6月

2019年2月

2021年3月

 

2021年6月

2021年9月

当社取締役就任(現)

日本弁護士連合会 事務次長

オンコリスバイオファーマ㈱

監査役(現)

日本金属㈱ 取締役(現)

光和総合法律事務所入所(現)

 

(注)4

-

取締役

細渕 英男

1956年2月22日

1981年4月

㈱間入社(現㈱安藤・間)

2011年4月

同社東京建築支店副支店長

2014年4月

同社執行役員 建築事業本部福本部長 兼 建築事業企画部長

2016年6月

同社取締役常務執行役員建築事業本部長

2018年6月

安藤ハザマ興業㈱代表取締役社長就任

2021年6月

同社顧問

2022年6月

当社取締役就任(現)

 

(注)4

-

常勤監査役

宇髙 稚彦

1954年2月23日

1978年4月

東調布信用金庫(現芝信用金庫)入庫

1999年4月

鵜の木支店支店長

2001年4月

御岳山支店支店長

2005年7月

鴨居支店支店長

2011年7月

2016年7月

大森駅前支店支店長

雪が谷支店支店長

2018年6月

当社監査役就任(現)

 

(注)5

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

工藤 隆志

1946年11月14日

1965年4月

仙台国税局勤務

1966年3月

横浜中税務署勤務

2005年7月

大曲税務署署長就任

2006年7月

大曲税務署退職

2007年1月

当社税理士

2009年6月

2020年2月

当社監査役就任(現)

㈱イタガキ計算センター

代表取締役(現)

 

(注)5

-

監査役

千葉  進

1956年12月4日

1975年4月

国税局入局

以後東京国税局及び税務署

歴任

2012年7月

八戸税務署署長

2013年7月

東京国税局

2016年7月

品川税務署署長就任

2017年7月

品川税務署退職

2017年8月

千葉進税理士事務所開所(現)

2022年6月

当社監査役就任(現)

 

(注)5

-

203

 (注)1 代表取締役副社長馬場雄一郎は、代表取締役社長馬場宏二郎の兄であります。

    2 取締役永塚良知及び細渕英男は、社外取締役であります。

    3 監査役工藤隆志及び千葉進は、社外監査役であります。

4 2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

5 2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

6 当社は執行役員制度を導入しており、2024年6月27日現在の執行役員は次のとおりであります。

役職

氏名

担当

執行役員第一工事部長

岩瀬 正彦

第一工事部担当

執行役員第二工事部長

大谷 太郎

第二工事部担当

執行役員埼玉事業部長

信田 祐志

埼玉事業部門担当

執行役員第一営業部長

中村 啓太

営業担当

執行役員第二営業部長

鶴岡 又治

営業担当

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役の永塚良知氏は、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、永塚良知氏は本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。

 社外取締役の細渕英男氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、細渕英男氏は本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。

 社外監査役の工藤隆志氏は、税務署各署を歴任し、税理士としての税務及び会計に関する豊富な知識・経験等も有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、工藤隆志氏は本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。

 社外監査役の千葉進氏は、税務署各署を歴任し、税理士としての税務及び会計に関する豊富な知識・経験等も有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、千葉進氏は本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。

 上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しない独立性の高い立場にあります。

 なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、この基準に基づき選任する社外役員の知見に基づく助言、監督が取締役会の健全な経営判断に資すると考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

 統制部門との関係

 内部監査は、内部監査チームが行っており、事業活動の運用状況、実施業務の有効性及び正確性、コンプライアンス遵守の状況等について監査を行い、その結果を取締役会に対して報告するとともに、社内業務の改善指導等を行っております。また、内部監査チームは内部監査結果を監査役に提出する等、密接な連携をとっており、監査役が内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

 監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は監査業務を円滑に実施するため定期的に監査役会を開催し、また、会計監査人との積極的な情報交換により相互の意思疎通、連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。

 常勤監査役 宇髙稚彦氏は、芝信用金庫の支店長を歴任し、幅広い知見と豊富な経験を有しております。社外監査役 工藤隆志氏及び千葉進氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を月1回程度開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

宇髙 稚彦

9回

9回

工藤 隆志

9回

9回

千葉 進

9回

9回

 監査役会における具体的な検討事項として、取締役会への提出議案及びその関連書類、重点監査項目の監査状況、内部統制システムの整備・運用状況、監査環境の整備、会計監査人の監査の相当性等について検討しつつ取締役の職務遂行を監査しております。

 また、常勤監査役の活動として、会計監査人である仰星監査法人と定期的な打合せ及び意見交換を行い、相互に情報の共有、連携体制の強化に努めております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部管理体制の充実を目的に認証取得した「ISO9001」に基づき、社内監査人(32名)による内部監査及び外部機関の審査を実施することにより、法令遵守の徹底、顧客満足度の向上、コンプライアンス意識の徹底、社内改善指導等を図っており、この内部監査及び外部機関による審査の結果報告書を取締役会、常勤監査役に提出しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

 

b.継続監査期間

20年

 

c.業務を執行した公認会計士の名前

神 山 俊 一

春 田 岳 亜

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士      7名

会計士試験合格者等  5名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等についての書面の入手、面談、質問等を実施するほか、職務執行の状況や監査の品質等を勘案したうえで会計監査人選定評価を実施し、選定しております。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、現会計監査人は、監査実施体制が整備されており、監査日数、監査期間、監査費用等が合理的である他、会計監査が従前より適正に実施されていることを確認しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、仰星監査法人の再任を決議いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

20,500

20,500

連結子会社

20,500

20,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等からの見積もり提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もり等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

 

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.株式報酬(非金銭報酬等)の内容
 当社が導入している譲渡制限付株式報酬制度の内容は、取締役(社外取締役を除く)に対し企業価値の持続的な向上に資するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として割り当てるものです。
b.取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項
 当社取締役の基本報酬(金銭報酬)の額は、2006年6月28日開催の第57回定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額2億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は0名)です。また、当該基本報酬とは別枠にて取締役(社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬額について、2018年6月27日開催の第69回定時株主総会において、年額20百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名です。
 当社監査役の基本報酬(金銭報酬)の額は、2006年6月28日開催の第57回定時株主総会において監査役の報酬限度額は年額15百万円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。
c.取締役の個人別の報酬の内容についての決定方針に関する事項
ⅰ)当該方針の決定方法
 当社取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。
ⅱ)当該方針の内容の概要
 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、基本報酬とインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬で構成する。
 監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う。
 各取締役の個人別の基本報酬については月例の固定報酬とし、人格、勤続年数、職務経験、業績、資格等の包括的な諸条件、また当社の企業価値向上に対する実効力を勘案し、各取締役の重点施策の推進状況を反映し、株主総会にて定められた範囲内で決定する。
 譲渡制限付株式報酬については、取締役の役務と職務価値をもとに個人別の割当個数(株数)を取締役会で決定し、株主総会にて決議をいただいた範囲内で毎年一定の時期に付与する。
 基本報酬と譲渡制限付株式報酬の支給割合については、株主の皆様と各取締役が利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために最も適切な支給割合とする。

ⅲ)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
 当社においては、公正性・透明性を確保するため、株主総会でご承認いただいた報酬限度額の範囲内で、代表取締役副社長が報酬決定方針に基づく多角的な検討の結果作成した報酬原案を社長が承認していることから、取締役会も基本的にその原案を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
d.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
 取締役の報酬等のうち、基本報酬については、個人別の具体的内容の決定を代表取締役社長馬場宏二郎に委任する旨の決議を取締役会にて行い、代表取締役社長において決定を行っております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからでありますが、代表取締役副社長による多角的検討を経て決定されることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられています。

 なお、本提出日時点では各取締役の個別報酬については人格、勤続年数、職務経験、業績、資格等の包括的な諸条件、また、当社の企業価値向上に対する実効力に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会が個別報酬案を作成・答申し、この答申を踏まえて取締役会の委任決議を受けた代表取締役社長の承認を得て決定致します。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

譲渡制限付株式報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

128,377

111,486

16,891

-

16,891

7

監査役(社外監査役を除く)

3,600

3,600

-

-

-

1

社外取締役

4,680

4,680

-

-

-

2

社外監査役

1,740

1,740

-

-

-

2

(注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内訳は、譲渡制限付報酬16,891千円であります。

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

 

 

b.銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

6

223,978

非上場株式以外の株式

4

339,796

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

3,519

取引先持ち株会を通じた取得及び取引強化のための取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日本信号㈱

135,456.90

132,085.14

取引関係の維持・強化

140,603

140,274

鹿島建設㈱

50,000.00

50,000.00

取引関係の維持・強化

156,300

79,900

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

27,380.00

27,380.00

取引関係の維持・強化

42,630

23,215

工藤建設㈱

100.00

100.00

取引関係の維持・強化

262

252

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

208,560

1

103,400

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3,575

164,607