第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末
現在発行数(株)
(令和6年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(令和6年6月27日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

7,766,380

7,766,380

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

7,766,380

7,766,380

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

令和3年3月25日
 (注1)

△103

7,846

7,360

7,705

令和4年3月25日

(注1)

△80

7,766

7,360

7,705

 

(注) 1 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

令和6年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

17

22

95

85

4

3,045

3,268

所有株式数
(単元)

22,598

711

25,506

6,031

16

22,301

77,163

50,080

所有株式数の割合(%)

29.29

0.92

33.05

7.82

0.02

28.90

100.00

 

(注) 1.自己株式2,957株は、「個人その他」に29単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

2.「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が60株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

令和6年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己
株式を除く。)の
総数に対する所
有株式数の割合
(%)

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

563

7.25

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号
赤坂インターシティAIR

470

6.06

 森 明信 

大阪府大阪狭山市

441

5.69

大同生命保険株式会社
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

大阪市西区江戸堀1丁目2番1号
(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

440

5.67

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

367

4.74

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町2丁目2番1号

268

3.46

日本生命保険相互会社
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
日本生命証券管理部内
(東京都港区赤坂1丁目8番1号
赤坂インターシティAIR)

267

3.45

公益財団法人森教育振興会

大阪府河内長野市楠町東1615番地
モリ工業㈱内

247

3.18

阪和興業株式会社

東京都中央区築地1丁目13番1号

233

3.00

POSCO JAPAN株式会社

東京都中央区銀座5丁目11番14号

200

2.58

3,499

45.08

 

(注) 公益財団法人森教育振興会は、「公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律」及び「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」に基づき認定され、大阪府南部地区の小・中学校に対する教育機器の寄贈と教育研究団体への経済援助を実施することを目的とした公益財団法人であります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和6年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

77,134

7,713,400

単元未満株式

普通株式

50,080

発行済株式総数

7,766,380

総株主の議決権

77,134

 

 

② 【自己株式等】

令和6年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

モリ工業株式会社

大阪府河内長野市
楠町東1615番地

2,900

2,900

0.0

2,900

2,900

0.0

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び第155条第13号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1,562

1,945

当期間における取得自己株式

350

2,232

 

(注) 1.当事業年度における取得自己株式のうち1,100株は、譲渡制限付株式を無償取得したものであります。

2.当期間における取得自己株式には、令和6年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

2,957

3,307

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、令和6年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

利益配分につきましては、当面の間は実質無借金の状態を維持し、連結配当性向を40%程度といたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の期末配当金につきましては、連結、単独決算の当期損益を勘案し、令和6年6月26日開催の第82期定時株主総会において1株当たり150円と決議させていただきました。中間配当をあわせた通期の配当金額は1株当たり230円となります。

内部留保金につきましては、財務体質の強化及び今後の事業展開に資する所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

令和5年10月31日

取締役会決議

621

80.00

令和6年6月26日

定時株主総会決議

1,164

150.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の方針に従って、その充実を図ります。

a. ステークホルダーとの関係

イ 株主の権利・平等性を確保します。

ロ 株主との間で建設的な目的を持った対話を行います。

ハ 株主及びその他のステークホルダーとの良好な関係を構築します。

ニ 財務情報・非財務情報を適切に開示し、透明性を確保します。

b. コーポレート・ガバナンスの基本体制

イ 当社は監査等委員会設置会社とします。

ロ 取締役会は、法令が定める範囲内で業務執行を執行役員に委任し、経営の監督機能に重点を置きます。

c. 取締役の人数は定款によるものとします。また、社外取締役については複数名を選任します。

d. 取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成します。監査等委員には、財務・会計に関する適切な知識を有しているものを1名以上選任します。

e. 監査等委員会は定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るものとします。

f. 取締役会は、執行役員を選任し業務を分担して執行させます。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会の役割は、取締役の職務の執行を監査し、企業経営の健全性や適正であることを担保することであり、監査等委員が取締役として取締役会の議決権を持つことでコーポレート・ガバナンスの強化につながると考えております。また、社外取締役は当社の経営の透明性・経営のチェック機能を高めるとともにその経験と知見を生かした適切な意見をいただけるものと考えております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と非常勤の監査等委員である社外取締役3名の4名で構成され、監査等委員会の委員長は、常勤の監査等委員である取締役の奥村輝一が務めております。

非常勤の社外取締役監査等委員は、公認会計士である林修一、公認会計士である岩崎泰史、弁護士である齋藤友紀の3名であります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は企業価値の持続的向上をはかるため、経営の効率化を追求し、事業活動におけるリスクを適正に管理するためには、内部統制の整備が必要不可欠であり、これを継続的に改善し充実させていくことが重要であると考えております。

事業活動において想定される各種リスクに対応する基本的な方針は取締役会で決定し、各部門担当執行役員が具体的な体制を整備し、その実施状況等は取締役会が監督しております。また、監査等委員会はその状況の監視を行います。

取締役会等の重要な会議の開催並びにその記録等の保管、業務の執行に関する規程の整備並びに執行状況の報告等は適切に行われております。

連結子会社については当社の執行役員等が代表者を務めるなどにより当社と同等の体制が構築され、また、その状況が当社取締役会に報告される体制となっております。連結子会社の業務遂行における判断基準となるべき指針は、当社の関係する業務執行部門又は同種の業務の担当部門が作成又は承認し、担当の執行役員に報告することになっております。

部長級以上で構成される幹部会議を毎月開催し、業務執行状況などの情報の共有化とコンプライアンスの徹底をはかっております。

 

従業員の業務遂行におけるコンプライアンスは、行動規範を整備し、営業・製造・管理の3部門で情報を共有することによる相互牽制、業務執行状況の報告を都度行わせることなどにより、一定の水準を確保できていると考えております。

 

当社は、取締役に社内外を問わず広く適任者を得られるようにするため、取締役会の決議によって取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨を定款で定めております。当社は、当該規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。

 

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役の経営判断の誤りや従業員の不可抗力等による会社の損害、取締役の管理義務違反などに対する株主代表訴訟や第三者提訴による諸費用や損害賠償金などの損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、執行役員及び従業員等(過去の役員や相続人等も含む)であり、取締役会での決議を条件に全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月定例で開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

森  宏明

16回

16回

浅野 弘明

16回

16回

中西 正人

16回

16回

元山 耕一

16回

16回

濱﨑 貞信

 9回

 9回

小池 裕樹

16回

16回

林  修一

16回

16回

岩崎 泰史

16回

16回

 

(注) 開催回数及び出席回数は、当年度に取締役を退任するまでの、又は就任期間に対応する出席状況です。

取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度における取締役会(16回開催)では、市場の高まる要請に応えるため、当社の経営方針を明確にし、積極的に開示することに重点を置きました。当社各事業の取組状況を確認、監督するとともに、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応や中期経営計画の策定、新工場建設用地の取得などについて議論を行いました。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長執行役員

森   宏 明

昭和35年8月27日

昭和64年1月

当社入社

平成2年4月

モリ金属株式会社代表取締役社長

平成2年6月

当社取締役

平成6年6月

当社常務取締役

平成8年6月

当社専務取締役

平成8年7月

当社代表取締役専務

平成12年6月

当社代表取締役社長

令和2年6月

当社代表取締役社長社長執行役員(現)

(注)

86

取締役専務執行役員
営業部門担当

浅 野 弘 明

昭和30年3月6日

昭和55年2月

当社入社

平成8年4月

当社東京支店ステンレス部長

平成16年6月

株式会社ニットク代表取締役社長

平成22年6月

当社取締役

平成26年6月

当社常務取締役

令和2年6月

取締役常務執行役員

令和5年7月

取締役専務執行役員(現)

(注)

7

取締役常務執行役員
管理部門担当

中 西 正 人

昭和32年5月3日

昭和56年4月

当社入社

平成12年8月

当社財務部長

平成19年3月

当社人事部長

平成23年7月

当社総務部長

平成24年6月

当社取締役

令和元年6月

当社常務取締役

令和2年6月

取締役常務執行役員(現)

(注)

6

取締役常務執行役員
技術・製造部門担当

元 山 耕 一

昭和35年10月30日

昭和59年4月

当社入社

平成21年5月

当社茨城工場長

平成24年4月

当社第二製造部長

平成26年4月

当社第一製造部長

平成28年6月

当社取締役

令和2年6月

当社上席執行役員

令和3年6月

取締役常務執行役員(現)

(注)

5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(常勤監査等委員)

奥 村 輝 一

昭和36年8月10日

昭和59年4月

当社入社

平成30年4月

当社人事部長

令和元年7月

当社総務部長

令和3年9月

当社企画室長(現)

令和6年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)2

7

取締役
(監査等委員)

林   修 一

昭和45年11月25日

平成18年5月

公認会計士登録

平成18年10月

公認会計士・税理士林恭造事務所入所

平成19年4月

税理士登録

平成20年3月

株式会社トータル・プランニング・サービス代表取締役社長(現)

平成20年6月

当社監査役

平成21年6月

株式会社大阪第一食糧社外取締役

平成23年6月

大阪地下街株式会社社外監査役

平成24年1月

林公認会計士事務所代表(現)

平成27年11月

株式会社みどりトータル・ヘルス研究所監査役(現)

平成28年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

平成29年11月

株式会社久我監査役(現)

平成30年11月

富士化学株式会社監査役(現)

(注)2

取締役
(監査等委員)

岩 崎 泰 史

昭和43年11月10日

平成9年4月

公認会計士登録

平成9年7月

岩崎泰史公認会計士事務所代表(現)

平成9年8月

税理士登録

平成27年6月

当社監査役

平成28年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

令和4年10月

株式会社島津商会監査役(現)

(注)2

取締役
(監査等委員)

齋 藤 友 紀

昭和53年11月13日

平成18年10月

弁護士登録

平成24年1月

さくら法律事務所パートナー(現)

平成27年10月

非常勤裁判官(家事調停官)

令和5年6月

岩谷産業株式会社 社外監査役(現)

令和6年3月

クリヤマホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)(現)

令和6年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)2

113

 

(注) 1.監査等委員以外の取締役の任期は、令和7年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2.監査等委員である取締役の任期は、令和8年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役 林 修一、岩崎泰史、齋藤友紀の3名は、社外取締役であります。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 奥村輝一、委員 林 修一、委員 岩崎泰史、委員 齋藤友紀

5.当社は、執行役員制度を導入しています。

 執行役員は12名で取締役兼務者を除く執行役員は次のもので構成されています。

 上席執行役員 関東モリ工業株式会社 代表取締役社長  森  信司

 上席執行役員 中部・近畿地区営業・海外担当      桝田 克彦

 上席執行役員 資材部長・鋼管営業担当         竹谷 佳久

 上席執行役員 品質保証部長              北山 裕康

 上席執行役員 第一製造担当              川下 健一

 上席執行役員 管理部門担当              河野 博光

 執行役員   人事・OA・経理部門担当        新田 竜一

 執行役員   東京支店長               三木 信宏

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。

社外取締役林 修一は、株式会社トータル・プランニング・サービスの代表取締役社長を務めていることに加え、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験等をもって経営の客観性と公正な執行を監査・監督する役割を担っております。当該社外取締役と当社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外取締役岩崎泰史は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験等をもって経営の客観性と公正な執行を監査・監督する役割を担っております。当該社外取締役と当社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外取締役齋藤友紀は、弁護士としての専門的な見識・実務経験等をもって経営の客観性と公正な執行を監査・監督する役割を担っております。当該社外取締役は、当社が法律顧問契約を締結しているさくら法律事務所に所属しており、過去3年間の平均でその年間取引金額は10百万円未満であり、かつ、さくら法律事務所の年間売上高の1%未満となっております。また、岩谷産業株式会社の社外取締役に就任しており、同社と当社との間には取引関係がありますが、同氏は両社とも業務執行者ではないため、特別の利害関係を生じさせる懸念は無く、一般株主との利益相反の生ずるおそれは無いものと判断しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性について東京証券取引所の定める独立性基準に準拠した基準を設けており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切なチェック機能が期待され、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

社外取締役は、主要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役会等で意見を表明するなど、職務の執行状況を監査・監督しております。

 

③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役である監査等委員による監査と内部監査部門である監査室との関係は、監査等委員会を定期的に開催し、監査室より内部統制の状況に関する報告を受けるほか、必要に応じて適時意見交換を行うなど連携を図っております。

社外取締役である監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持つほか、必要に応じて適時会合を持つことにより、監査の効率化を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であります。

当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成され、監査等委員である取締役は主要な会議に出席するとともに、毎月定例で監査等委員以外の取締役より業務の執行状況等の報告を受け、また、必要に応じて監査等委員以外の取締役等に報告を求めるなど、その職務の執行状況の監視を行います。

監査等委員会は、定期的に監査室より内部監査の状況に関する報告を受けるほか、必要に応じて適時意見交換を行うなど連携を図ります。

監査等委員である取締役と会計監査人は定期的に会合を持つほか、必要に応じて適時会合を持つことにより、監査の効率化を図ります。

常勤の監査等委員である取締役の活動として、監査室等社内部門及び社外取締役と綿密に連携しており、実効性を高めています。

監査等委員である社外取締役林 修一、岩崎泰史の2名は公認会計士と税理士資格をそれぞれ有し、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものと考えております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を毎月定例で開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況は次のとおりであります。

区分

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員

濵 﨑 貞 信

 9回

 9回

社外監査等委員

小 池 裕 樹

15回

15回

社外監査等委員

林   修 一

15回

15回

社外監査等委員

岩 崎 泰 史

15回

15回

 

(注) 1.濵﨑貞信は、退任までの監査等委員会の開催回数と出席回数を記載しています。

 2.2024年6月26日開催の定時株主総会において、小池裕樹は任期満了で退任し、新たに齋藤友紀が選任され就任しております。

 

当事業年度における監査等委員会(15回開催)では、取締役の職務執行状況の妥当性・適法性、取締役の選任・解任および報酬、会計監査人監査の適切性、構築されている内部統制システムの運用状況等を中心として議論を行いました。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、監査室(専任者2名)が中心となり計画的、継続的に実施しております。子会社についても監査室が社内規程に準拠して内部監査を行っております。なお、監査結果につきましては、代表取締役社長のみならず、監査等委員会へも定期的に報告しており、取締役会へは管理部門担当取締役を通じて報告を行う仕組みとなっております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

51年

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

村 上   和 久

福 竹   徹

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等3名、その他6名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、以下の事由がある場合、会計監査人の解任又は不再任を決定する方針を定めております。

会社法第340条第1項各号に定める事由に該当することなどにより計算関係書類の監査に重大な支障が生じることが合理的に予想されるときは、監査等委員会は、全員の同意をもって会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人の職務遂行体制、監査能力、専門性等が当社にとって不十分であると判断したとき、又は会計監査人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断したときは、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価の方法は、日本監査役協会より公表されている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に準拠して作成した「会計監査人の選解任等の判断基準」に基づいており、会計監査人の解任又は不再任の検討資料としております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

32

32

連結子会社

32

32

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

4

2

4

3

4

2

4

3

 

連結子会社における非監査業務の内容の主なものは、「移転価格税制」に係るコンサルタント契約に基づくものであります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容、見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施するうえでいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会で決議することにより定めております。

(基本報酬)

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等につきましては、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で役員報酬規程に則り、各取締役の役位並びに企業業績等を勘案して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとなるよう、取締役会の委任を受けた管理部門担当取締役及び監査等委員である取締役の協議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で監査等委員会で協議・決定しております。

(株式報酬)

業務執行取締役を対象として、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とし、株式報酬規程を定める予定です。株主総会で決議した上限拠出額及び株式数の範囲内で、各取締役の役位並びに当該事業年度の業績への達成度を勘案したうえで、退任時に交付を受ける株式報酬です。

 

b. 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名に対しては、年2億5千万円以内(令和2年6月25日決議)であります。

監査等委員である取締役4名に対しては、年5千万円以内(令和元年6月26日決議)であります。

また、上記報酬の限度額とは別枠で、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(国内非居住者を除く。)を対象に、当社株式を報酬として交付する株式報酬制度を導入(令和6年6月26日決議)しております。その報酬等限度額は令和7年3月31日で終了する事業年度から令和9年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として、当社が拠出する金員の上限を3億51百万円、交付する当社株式等の総数の上限は54,000株であります。

 

c. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任を受けた管理部門担当取締役常務執行役員中西正人、監査等委員である取締役奥村輝一、林修一、岩崎泰史及び齋藤友紀の各氏の協議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、役員報酬規程及び株式報酬規程の基準額の妥当性の検証、功労加算の妥当性の検証であり、これらの権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。また取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう監視いたします。

これらの手続きを経て取締役会の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

 

d. 当社の役員報酬の基本報酬及び株式報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されております。

業績連動報酬以外の報酬は、各取締役の役位によって報酬額を決めております。

業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、金銭報酬については経常利益の予想額により、非金銭報酬については営業利益の達成率により支給率を決めており、その支給率より報酬額を算出しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は経常利益64億円(令和6年3月15日修正)であり、実績は経常利益63億円でありました。

 

e. 事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程

当社の役員の報酬は、株主総会後の7月から翌年6月までを1期間としております。

管理部門担当取締役と監査等委員である取締役は、毎年6月までに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の妥当性を協議いたします。

業績連動報酬以外の報酬は、各取締役の役位の金額が妥当かどうかを検証します。

業績連動報酬は、その決定プロセスを検証します。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数等

員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定
報酬

業績連動
報酬

退職慰労金

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

151

95

46

10

4

監査等委員

(社外取締役を除く)

19

12

5

1

1

社外役員

17

10

5

1

3

 

(注)1. 「退職慰労金」の欄には、役員退職慰労引当金繰入額を含めて記載しております。

  2. 上記は、退職慰労金制度廃止及び株式報酬制度導入(令和6年6月26日決議)以前の報酬等を記載しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、資産運用の一環として純投資目的で株式を保有する場合には、リスク等の評価や売買の権限などを適切に管理できる組織体制のもとで運用することとしておりますが、現時点ではその基準で運用している株式はないため、保有している株式はすべて政策保有株式であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の保有意義を以下のような基準で総合的に判定し、保有の適否を年一回取締役会で判断しております。

その場で保有すべきでないと判断された株式は、相手先にその理由を説明し理解を得た上で売却するものとします。

(保有意義の判定基準)

(イ) 定性基準

(ⅰ) 取引の有無

原材料・商製品の取引、金融取引、固定資産・工場備品等の取引、技術交流、人的及び財務情報等の交流の有無

(ⅱ) 保有する目的

取引の維持・拡大等明確な目的があること

(ⅲ) 保有しなくなった場合の取引上のリスク

取引の解消もしくは縮小に至るリスク、業務の安定性を脅かすリスク、経営に必要な情報が得られないリスク

(ロ) 定量基準

(ⅰ) 直近の取引額

原材料・商製品の取引の場合は原則年間1億円以上とする

(ⅱ) 受取配当金額、株式評価損益

無配又は株式評価損が多額の場合、経済合理性の面からも保有の適否を検討する

(議決権行使方針)

政策保有株式に係る議決権の行使については、その基となる指針を設定し、適切な対応を行っております。

 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

8

131

非上場株式以外の株式

21

3,904

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

50

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

(注2)

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

岩谷産業㈱

133,128

133,128

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
岩谷産業㈱は当社の商製品の販売に携わるとともに、工場で使用するガスの供給元でもあり、安定的に取引を継続するために、現時点においては保有の継続を決定しております。

1,137

770

㈱カノークス

200,000

200,000

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
㈱カノークスは当社の商製品の販売に携わっており、安定的に取引を継続するために、現時点においては保有の継続を決定しております。 

405

336

㈱T&Dホールディングス

153,800

153,800

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
㈱T&Dホールディングスは当社が融資を受けている金融機関の持株会社であり、資金調達が必要な場合に備えて緊密な関係を維持することは必要不可欠であると判断し、現時点においては保有の継続を決定しております。

(注3)

399

252

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

(注2)

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

194,660

194,660

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社が融資を受けている金融機関の持株会社であり、資金調達が必要な場合に備えて緊密な関係を維持することは必要不可欠であると判断し、現時点においては保有の継続を決定しております。

(注3)

303

165

阪和興業㈱

48,500

48,500

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
阪和興業㈱は当社の商製品の販売に携わっており、安定的に取引を継続するために、現時点においては保有の継続を決定しております。

287

191

㈱京都フィナンシャルグループ

102,400

25,600

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
㈱京都フィナンシャルグループは当社が融資を受けている金融機関の持株会社であり、資金調達が必要な場合に備えて緊密な関係を維持することは必要不可欠であると判断し、現時点においては保有の継続を決定しております。
株式数の増加は、株式分割によるものであります。

(注3)

282

160

フルサト・マルカホールディングス㈱

106,500

106,500

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
フルサト・マルカホールディングス㈱の子会社であるフルサト工業㈱は当社の商製品の販売に携わっており、安定的に取引を継続するために、現時点においては保有の継続を決定しております。

(注3)

234

298

日亜鋼業㈱

533,000

533,000

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
日亜鋼業㈱は同じ鉄鋼業界であり、各種情報共有のため、現時点においては保有の継続を決定しております。

177

157

ポスコ ADR

12,700

12,700

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
ポスコは当社の主原材料の供給元であり、将来にわたる主原材料の安定的な供給は経営上の重要な課題であるため、現時点においては保有の継続を決定しております。

(注3)

150

111

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

(注2)

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱UEX

102,400

102,400

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
㈱UEXは当社の商製品の販売に携わっており、安定的に取引を継続するために、現時点においては保有の継続を決定しております。

120

129

大同特殊鋼㈱

52,500

10,500

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
大同特殊鋼㈱は当社の主原材料の供給元であり、将来にわたる主原材料の安定的な供給は経営上の重要な課題であるため、現時点においては保有の継続を決定しております。
株式数の増加は、株式分割によるものであります。

95

54

日本冶金工業㈱

17,750

17,750

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
日本冶金工業㈱は当社の主原材料の供給元であり、将来にわたる主原材料の安定的な供給は経営上の重要な課題であるため、現時点においては保有の継続を決定しております。 

85

75

JFEホールディングス㈱

21,500

93,400

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
JFEホールディングス㈱は、当社の主原材料の供給元の持株会社であり、主原材料の安定的な供給のため保有しておりましたが、保有意義が薄れたと判定し、当事業年度において一部売却いたしました。

(注3)

54

156

㈱錢高組

7,600

7,600

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
㈱錢高組へは当社の工場・倉庫の建築を依頼しており、安定的に取引を継続するために、現時点においては保有の継続を決定しております。

32

22

㈱岡三証券
グループ

40,197

40,197

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
㈱岡三証券グループの子会社である岡三証券㈱は当社の証券窓口として金融・財務情報の提供を受けているため、現時点においては保有の継続を決定しております。

32

18

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

(注2)

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

虹技㈱

16,300

16,300

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
虹技㈱は同じ鉄鋼業界であり、各種情報共有のため、現時点においては保有の継続を決定しております。

23

16

 

㈱三井住友フィナンシャルグループ

2,667

2,667

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
㈱三井住友フィナンシャルグループは当社が融資を受けている金融機関の持株会社であり、資金調達が必要な場合に備えて緊密な関係を維持することは必要不可欠であると判断し、現時点においては保有の継続を決定しております。

(注3)

23

14

㈱りそなホールディングス

22,830

22,830

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
㈱りそなホールディングスは当社が融資を受けている金融機関の持株会社であり、資金調達が必要な場合に備えて緊密な関係を維持することは必要不可欠であると判断し、現時点においては保有の継続を決定しております。

(注3)

21

14

㈱神戸製鋼所

10,000

10,000

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
㈱神戸製鋼所は当社の主原材料の供給元であり、将来にわたる主原材料の安定的な供給は経営上の重要な課題であるため、現時点においては保有の継続を決定しております。

20

10

カネソウ㈱

2,000

2,000

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
カネソウ㈱は当社の商製品の販売先であり、安定的に取引を継続するために、現時点においては保有の継続を決定しております。

9

7

タカノ㈱

5,500

5,500

保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
タカノ㈱は当社の商製品の販売先であり、安定的に取引を継続するために、現時点においては保有の継続を決定しております。

5

3

 

(注1) JFEホールディングス㈱からタカノ㈱までの銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります。

(注2) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。

(注3) 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。