該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)増資
2024年3月31日現在
(注) 自己株式6,271株は、「個人その他」に62単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 単元未満株式欄の普通株式には、当社所有の自己株式71株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主に対する利益配分が大変重要であると考えており、将来の事業展開と提供する品質の更なる進化をはかるための内部留保の充実に留意するとともに、業績に基づく成果配分を安定的に実施する方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、前事業年度に引き続き大変遺憾ながら赤字決算となりましたが、日頃の株主の皆様のご支援に報いるため、期末配当として1株当たり3円とすることを決定いたしました。
内部留保資金の使途につきましては、事業発展のための中長期的視点に立った設備投資、研究開発投資等に充当してまいりたいと考えております。
なお、当社は取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、ステークホルダーとともに企業価値を高め、持続的な成長をはかり、広く社会から信頼される企業となるため、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応出来る経営体制を確立することが重要であると考えております。
コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず、全社員が意識し実践することが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は、取締役7名で構成され、うち2名は社外取締役であり、他の2名は親会社に属しておりますがうち1名は当社の常勤取締役であります。監査役は4名で、うち2名が社外監査役であり、他の1名は親会社に属しております。監査役の専従スタッフは置いておりませんが、財務経理部(1名)が補佐しております。
取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけており、月1回定時取締役会を、さらに必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、十分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。議長は代表取締役である花岡浩一、構成員は、取締役である長谷川隆敏、井上喜博、嘉村隆浩、杉山嘉則、村関不三夫、朝倉俊弘であります。
監査役は、取締役会に出席し、また常勤監査役は重要会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行うとともに、監査役会を適宜開催し意見交換を行っております。構成員は、阿部新太郎、沼田紳介、大濵理、大木章史であります。
また取締役及び社長が指名した社員幹部で構成する経営会議を月1回開催し、業務執行の強化及び経営効率の向上をはかるとともに、取締役会以外に個別経営課題の協議の場として、営業状況等について実務的な検討を行い、迅速な経営の意思決定に大いに活かしております。議長は監査役以外の持ち回りで、構成員は代表取締役である花岡浩一、取締役である長谷川隆敏、井上喜博、嘉村隆浩、杉山嘉則、村関不三夫、朝倉俊弘、常勤監査役である阿部新太郎、支店長3名、本社部室長等5名であります。なお非常勤である3名の監査役は、出席可能な場合に出席しております。
また任意の指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役等の選任や各取締役の報酬について議論しております。議長は独立社外取締役である村関不三夫で、構成員は他に独立社外取締役の朝倉俊弘と代表取締役の花岡浩一の3名であります。
当社は、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」をはじめとした各種規程類を制定し、業務の効率的運営及び責任体制の確立をはかっております。また、規程につきましては、社内の業務を網羅し、適法、適正に業務を運営すべく、法改正などへの対応も継続的に実施し、整備・運用しております。内部統制及びリスク管理の機関としましては、代表取締役社長の下に、内部監査室を設置しており、法令や社内規程さらに経営計画に照らし、業務全般の適正性、効率性をチェックするとともに、業務の改善につながるよう努めております。法律上の問題につきましては、顧問弁護士より顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。また、税務関連業務につきましても外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
コンプライアンスにつきましては、2002年10月に企業行動規範を制定し、状況に応じ研修を実施しております。親会社グループにおきましても、2005年4月にグループ行動基準を制定し運用しております。
会社の機関・内部管理体制の概略図

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全ての役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金、訴訟費用及び求償権保全等の協力費用が填補されることとなります。
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めており、また取締役の経営責任を明確にし経営体質の強化をはかるとともに、経営環境の変化に対応して適切な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を1年と定めております。
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
当社は、株主の皆様への利益還元を重視していくため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)嘉村隆浩氏は2023年6月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、決算書類関係、株主総会招集事項及び付議事項、代表取締役の選任など法令に定められたものの決定、決算短信、四半期報告書、有価証券報告書など開示書類の承認、社内規程、内部統制システムの基本方針などの改訂、事業継続計画(BCP)、中期経営計画、年度予算などの承認、大型案件の受注、与信限度額の設定の承認、資金調達の承認、政策保有株、D&O保険の継続加入の適否、スキルマトリックス、上場維持基準に不適合事項の改善策などについて議論しております。
当事業年度において当社は任意の指名委員会を1回開催しており、個々の指名委員会の出席状況については次のとおりであります。
任意の指名委員会における具体的な検討内容として、次世代の後継者についての方針等の意見交換と株主総会議案の取締役、監査役及び補欠監査役の選任等について議論しております。
当事業年度において当社は任意の報酬委員会を1回開催しており、個々の報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。
任意の報酬委員会における具体的な検討内容として、代表取締役社長花岡浩一から提案された各取締役の報酬について議論しております。
① 役員一覧
男性
(注)1 麻生セメント株式会社は、2001年7月1日付で株式会社麻生に商号変更し、2001年8月1日付でセメント部門を分社して新たに麻生セメント株式会社を設立いたしました。その後、麻生セメント株式会社は、2004年11月1日付で麻生ラファージュセメント株式会社に商号変更し、また麻生ラファージュセメント株式会社は、2013年1月1日付で麻生セメント株式会社に商号変更して、現在に至っております。
2 取締役村関不三夫及び朝倉俊弘は、社外取締役であります。
3 監査役沼田紳介及び大木章史は、社外監査役であります。
4 取締役村関不三夫及び朝倉俊弘、監査役沼田紳介及び大木章史は、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定し、同証券取引所に届けております。
5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役 1名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。
(氏名) (生年月日) (略歴) (所有株式数)
腰原 誠 1941年6月16日 1972年4月 弁護士登録 ―株
1977年4月 腰原法律事務所開設
2005年4月 腰原・金久保法律事務所開設 代表
6 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 監査役阿部新太郎、沼田紳介及び大濵理の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8 監査役大木章史の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社は社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。社外取締役村関不三夫氏は、東京ガス株式会社の役員経験者であり、その役員在任中に培ってきた見識と経験により、社外取締役として幅広い経営的視点からの助言及び業務執行の監督機能を期待し、招聘したものであります。なお、当社と同氏及び株式会社高齢社との間には特別な利害関係はありません。また同氏については、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役朝倉俊弘氏は、経営者の経験はありませんが、日本国有鉄道の研究機関や京都大学大学院等で長期間に渡り土木分野の技術研究に携わっており、その幅広い技術的視点からの助言及び業務執行の監督機能を期待し、招聘したものであります。なお、当社と同氏及び特定非営利活動法人トンネル工学研究会との間には特別な利害関係はありません。また同氏については、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役沼田紳介氏は、臨床心理士及びシニア産業カウンセラーで菅野カウンセリング研究所の所長を兼職しており、また三菱原子力工業株式会社及び三菱重工株式会社在籍時は管理部門での勤務が長く、経営全般に関する豊富な経験及び見識を当社の監査業務に活かしていただくため、招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式1,000株を所有しております。当社と同氏及び菅野カウンセリング研究所との間には、それ以外に特別な利害関係はありません。また同氏については、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役大木章史氏は、ひなた総合法律事務所所属の弁護士であり、これまで実務経験を有することなどを総合的に勘案し、弁護士としての専門的な見識を当社監査体制の強化に活かしていただくため、招聘したものであります。当社と同氏及びひなた総合法律事務所との間には、特別な利害関係はありません。また同氏については、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はございませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室や会計監査人から適宜監査報告を受け、課題については随時確認し監査の内容について意見交換を行い、また必要に応じて内部監査担当者の実地監査への同行や会計監査人の監査への立会を行うなど連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
当社は監査役会設置会社で、常勤監査役1名、非常勤監査役3名(うち社外監査役2名)の4名で構成されております。
非常勤監査役(社外監査役)沼田紳介は、大手企業の管理部門での勤務が長く、経営全般に関する豊富な見識があり財務及び経理に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役大濵理は、当社の親会社である株式会社麻生において長年の経理業務の経験を有しており、現在同社の上席執行役員経理財務本部長であります。非常勤監査役(社外監査役)大木章史は、弁護士であります。
当社の監査役監査は、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、取締役等の業務執行、内部監査及び会計監査の状況について、監査活動を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、常勤監査役阿部新太郎、非常勤監査役(社外監査役)沼田紳介及び大木章史、非常勤監査役大濵理は全て出席しております。監査役会の平均所要時間は40分程度であります。
具体的な検討内容は、監査役監査の監査方針、監査の方法、監査業務の分担、監査役の報酬額、補欠監査役選任の適否、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性並びに監査報酬の適切性、公認会計士・監査審査会のフォローアップ検査や、日本公認会計士協会の品質レビューの結果報告を確認しての会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、会社法での監査役会の監査報告書、監査上の主要な検討事項(KAM)、取締役の競業取引・利益相反の有無、資産管理の適切性、「働き方改革」への取組状況等であります。
監査役の主な活動としては、取締役会(当事業年度開催13回)に出席し取締役会の意思決定及びその運営手続き等を監査し、必要に応じ意見表明を行っております。また役割分担による業務執行部署への往査、監査役全員による代表取締役社長との意見交換会(当事業年度2回開催)において、監査報告や監査所見に基づく提言を行っております。その他常勤監査役の主な活動としては、重要な決裁書類等の閲覧や経営会議(当事業年度開催12回)に出席し意見表明を行っており、非常勤監査役は、出席可能な経営会議に出席し意見表明を行っております。
また常勤監査役は、内部監査室や会計監査人から適宜監査報告を受け、課題については随時確認するとともに監査の内容について意見交換を行い、また必要に応じて内部監査担当者の実地監査への同行や会計監査人の監査への立会いなど連携をはかり、内部統制システムのチェック等を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査室(2名)が担当しており、法令や社内規程さらには経営計画に照らし、内部統制の運用状況をチェックするとともに、業務全般の適正性、効率性をチェックし業務の改善につながるよう助言・改善提案をしております。J-SOXに対しては、財務経理部1名と連携し対応しております。監査結果については、代表取締役社長及び常勤監査役に報告し、常勤監査役を通じて監査役会に報告しております。また、取締役会に報告すべき事項がある場合は、内部監査室長が報告する体制にしております。
③ 会計監査の状況
EY新日本有限責任監査法人
1998年以降。
(注)上記は、当社において調査可能な範囲内での期間であり、これ以前は調査困難なため、継続監査期間は上記以前の年数である可能性があります。
なお、業務執行社員のローテーションに関しましては、筆頭業務執行社員及び独立審査担当社員は連続して5会計期間、その他の業務執行社員は連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
宮本 義三
渋田 博之
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他20名であります。
当社は、会社法第2条第6号に定める大会社には該当しておりませんが、同法の規定に基づく会計監査人を設置することで会計監査体制の一層の充実強化をはかるため、2009年6月10日の株主総会決議によりEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提 出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備状況などを確認しております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案したうえで決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備状況、監査報酬の見積もりなどを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の基本報酬の決定方針につきましては定めておりませんが、2023年6月27日開催の取締役会において、代表取締役社長花岡浩一に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。代表取締役社長花岡浩一は、報酬に関する当社内規に基づき、各取締役の職務執行に対する評価や会社業績等を総合的に勘案し、具体的な金額については任意の報酬委員会(独立社外取締役2名と社長で構成し、議長は独立社外取締役)に諮問したうえで決定しております。代表取締役社長に権限を委任した理由は、当社全体の業績に俯瞰視点を持ち各取締役の担当職務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。なお、役員退職慰労金につきましては、定時株主総会の決議後、取締役分は取締役会において、また監査役分は監査役の協議において当社の内規に従いその額を決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会決議年月日は1999年6月22日であり、決議の内容は取締役の員数10名以内の報酬限度額は年額100,000千円以内(これには、使用人兼務役員の使用人分給与は含みません。)、監査役の員数4名以内の報酬限度額は年額30,000千円以内であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額は、上記の取締役の「報酬等の総額」には含まれておりませ ん。なお、使用人給与相当額には重要なものはありません。
2 取締役1名及び監査役1名は無報酬となっており、上記の表の員数には含めておりません。
3 退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。なお、業績連動報酬及び非金銭報酬はありません。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
保有方針としては、資金調達や受注など経営戦略の一環として、また事業の円滑な推進をはかるために必要と判断する企業の株式を保有することとしております。
保有の合理性を検証する方法としては、取締役会等において保有方針に照らし保有の適否を検証いたします。
また検証の内容としては、保有する投資株式の破綻可能性も検証し、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は適時・適切に縮減してまいります。
なお、政策保有株式の保有の適否につきましては、2024年4月11日開催の定例取締役会におきまして審議いたしております。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません
特定投資株式
(注) 1.株式会社みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有している4銘柄すべてについて記載しております。
2.株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。