① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

   新株予約権の付与状況

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

　　　　 ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1 項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

 ３　新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」又は新株予約権割当申込書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

　　　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

　②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「(注)１」に準じて決定する。

　③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

  ④新株予約権を行使することができる期間

　組織再編行為の効力発生日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

  ⑤新株予約権の取得に関する事項

　　前記「(注)３」に準じて決定する。

　⑥新株予約権の譲渡制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　前記「(注)２」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しております。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、当該新株予約権付社債を「本新株予約権付社債」、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、時価を下回る払込金額による新株発行、株式の分割等の各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により転換価額を調整する。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、特別配当の支払いを実施する場合その他本新株予約権付社債の発行要項に定める場合には適宜調整される。

２　当社と引受人（AAGS S5, L.P.）との間で締結した引受契約における合意事項

（１）引受人は、原則として、2023年10月６日から１年以内は、本新株予約権を行使できない。

（２）引受人は、原則として、本新株予約権の行使請求の効力が生じる日の前営業日における当社普通株式の普通取引の終値が、転換価額に1.20を乗じた金額以上である場合に限り、本新株予約権の行使請求を行うことができる。

（３）引受人が、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する。

（４）引受人は、本新株予約権付社債の転換により取得した株式を市場外で譲渡する場合（ただし、PTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除く。）、当社の事前の書面による承諾なく、当社の指定する一定の競合他社及びアクティビストへの譲渡を行わない。

（５）当社は、2023年10月６日から①本新株予約権の行使期間満了日及び②引受人の株券等保有割合が5％以上でなくなる日のうち、いずれか早くに到来した日までの間、株式等の発行又は処分（既に導入済みの当社及びその子会社の役職員に対する株式報酬制度に基づく株式報酬、及び、本引受契約締結日現在において既に発行済みのストック・オプション目的の新株予約権の行使に伴うものを除く。）を決定、実行又は第三者と合意しようとする場合、その決定、実行又は第三者との合意のいずれか早い日の20営業日前までに、引受人に対してその内容を通知し引受人の意向を確認するとともに、その決定、実行又は第三者との合意のいずれか早い日より前に、引受人の書面による承諾を得るものとし、引受人が、当該通知を受け、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、引受人に対して株式等を同条件にて発行又は処分を希望する場合、当社は、引受人に対して株式等を同条件にて発行又は処分する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

該当事項はありません。

(5) 【所有者別状況】

  2024年３月31日現在

(注)１　「金融機関」には株式給付信託（J-ESOP）の信託口が保有する当社株式1,283単元が含まれております。

　　２　自己株式74,908株は、「個人その他」に749単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

  2024年３月31日現在

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　    1,295,400 株

　　株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　    1,465,000 株

① 【発行済株式】

  2024年３月31日現在

　（注）１　単元未満株式には自己株式8株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式128,300株（議決権数1,283個）が含まれております。

② 【自己株式等】

  2024年３月31日現在

（注）１　上記の他、単元未満株式が8株あります。

　　　２　株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式128,300につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の株価や業績と従業員（当社の従業員及び当社子会社の一部従業員を含むものとします。以下同じです。）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。

　①本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し、勤続年数等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

イ　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

ロ　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

ハ　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

ニ　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員にポイントを付与します。

ホ　本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

ヘ　本信託は、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

　②従業員等に給付する予定の株式の総数

　128,300株　

　③本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

　当社株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　　　　　による株式数は含めておりません。

　　　  ２　当事業年度における取得自己株式1,985株は、譲渡制限付株式報酬制度の任期途中の退職による無償譲受

　　　　　　1,934株と単元未満株式の買取請求51株によるものであります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　２　当事業年度及び当期間の保有自己株式には、従業員向け株式給付信託（J-ESOP）が保有する株式数を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主への長期的かつ安定的な利益還元に努めるとともに、将来の成長に向けて事業に積極果敢に挑戦する投資資金を確保すると同時に、財務の安定強化も勘案し、総合的に株主の利益に資することを基本方針としております。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎年３月31日及び９月30日を基準日とする、年２回の配当を継続する方針であります。これらの決定機関は、株主総会または取締役会であります。

　　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）１　配当金の総額は、株式給付信託（J-ESOP）の信託口が保有する当社株式に対する配当金を含めて記載しております。

２　2024年5月21日の取締役会において決議した配当には、創立25周年記念配当２円を含んでおります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、全ての役職員が高い倫理観に基づく「人間としての正しさ」を業務遂行上の判断基準とし、実践していくことを企業経営における基本指針としております。その上で、事業活動を通して社会に貢献し公明正大に利益を追求すること、そして、長期的かつ継続的に企業価値を高めていくことによって、株主、顧客及び従業員等ステークホルダーからの揺るぎない信頼を築いていくことが経営の重要な使命であると認識しております。このような認識の下、

1.  透明性の向上と公正性の確保

2.  迅速な意思決定と業務遂行

3.  説明責任の徹底

4.  適時・適切な情報開示

5.  コンプライアンス意識の高揚

を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要と活動状況

　当社は、監査等委員会設置会社を企業統治体制として採用し、取締役の職務執行の監査・監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることにより、業務執行上の意思決定の迅速化を図りつつ、取締役会が経営計画等の重要な経営上の意思決定に注力することで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

 

(a) 取締役会

　当社の取締役会は、取締役11名(うち社外取締役４名)で構成し、法令及び定款に規定する事項の決議並びに、経営上の意思決定、職務執行の監督を行っております。毎月１回取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、及び会社経営に関わる重要事項等、取締役会規則に定められた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の共有を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。

　2023年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏　名	開催回数	出席回数
代表取締役会長	堀口 智顕	18回	18回
代表取締役社長	齋藤 清一	18回	18回
取締役副社長	中村 　泉	18回	18回
専務取締役	山田 康志	18回	18回
取締役	二宮 光広	18回	18回
取締役	本田 賢二	18回	18回
社外取締役	大久保和孝	18回	18回
社外取締役	浅井 恵一	18回	18回
取締役監査等委員	富永 伸一	18回	18回
社外取締役監査等委員	田中 英隆	18回	18回
社外取締役監査等委員	村田 恒子	18回	18回

 

 

(b) 監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員３名(うち社外取締役２名)で構成し、各監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画等に従い、「（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載のとおり監査を行います。

 

(c) 指名・報酬委員会（任意）

　当社は、役員選任・解任及び役員報酬に関する手続きの客観性・透明性の向上を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役会長、代表取締役社長及び社外取締役２名以上を委員とする指名・報酬委員会を設置しております。具体的な内容としては役員選任・解任及び役員報酬に関する基準やプロセス、評価の基本方針等を検討・審議し、取締役会はその審議内容を最大限に尊重して役員選任・解任及び役員報酬を決定しております。

　2023年度においては指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の構成員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名	氏　名	開催回数	出席回数
代表取締役会長	堀口 智顕	3回	3回
代表取締役社長	齋藤 清一	3回	3回
社外取締役	大久保 和孝	3回	3回
社外取締役監査等委員	田中 英隆	3回	3回

 

 

 

　機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を表す。）については次のとおりであります。

 

役職名	氏　名	取締役会	監査等 委員会	指名・報酬 委員会 （任意）
代表取締役会長	堀口 智顕	○		◎
代表取締役社長	齋藤 清一	◎		○
取締役副社長	中村 　泉	○
専務取締役	山田 康志	○
取締役	二宮 光広	○
取締役	本田 賢二	○
社外取締役	大久保和孝	○		○
社外取締役	浅井 恵一	○
取締役監査等委員	富永 伸一	○	◎
社外取締役監査等委員	田中 英隆	○	○	○
社外取締役監査等委員	村田 恒子	○	○

 

 

当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

 

ロ　当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会は11名のうち４名が独立社外取締役であり、取締役の職務執行の監督を行っております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、上記企業統治の体制は、当社の規模、事業内容に照らして適当であると判断し、現統治体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しております。

ロ　内部統制システム構築の基本方針

(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　全ての取締役及び従業員が公正で高い倫理観のもと、常に法令遵守の精神を具現化し、業務を執行することが企業としての社会的な責務であると認識し、内部管理体制の強化、コンプライアンス意識の啓発等を図り、将来にわたって継続的に社会から信頼される経営体制の確立に努める。

　具体的には、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して、全部署及びグループ会社に至るまで例外なき内部監査を定期的に実施する。内部監査においては業務実施状況・体制を把握するとともに、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して適正に行われているか、及び会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかについて公正に調査・検証し、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に定期的に報告するとともに、必要に応じ取締役会にも報告する。また、法令違反・不正行為による不祥事の防止及び早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロール、並びに社会的信頼の確保のために「企業倫理ヘルプライン」を設け、複数の窓口を設置、通報者の保護を徹底した内部通報制度を確立する。更には、コンプライアンス意識の向上を図るため、法務部を設置し、各種研修・教育を実施する。

　当社及びグループ会社は、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書取扱規程」等に基づき、定められた期間保存し、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。その上で管理本部長を情報の保存及び管理を監督する責任者とする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　企業価値の向上・持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、リスク管理マニュアル等の作成や、万が一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部(顧問弁護士等の外部専門家チームの編成を含む。)を設置するなど、組織的な危機管理体制の構築に努める。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　会社全体の企業ビジョンを確立・実践する指標として、中期経営方針及び単年度の経営計画を策定し、取締役会はその経営方針及び経営計画を実現するため取締役の執行権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率性を高める。また、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、グループ会社を含めて「組織規程」又は「関係会社管理規程」等に基づき必要な決定を行う。これらの規程についても法令の改廃を踏まえ、また職務執行の効率化を目的として、適宜適切に見直すこととする。

(e) 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、グループ会社の適正な業務執行を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、経営企画部がグループ会社の管理を所管することとし、グループ会社の自主性を尊重しつつ、グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項を含め、その事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、グループ会社の経営上重要な事項については当社との間で事前協議又は事前承認を要することとする。グループ会社の経営計画についても当社管理のもと策定され、事業期間中も当社より適時適切な助言、指導を行うことにより、グループ会社の業務の効率化を図る。また、当社及びグループ会社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各部署にリスク管理責任者を配置する。発生するおそれのある経営上、事業上のリスクを発見した場合は、リスク管理委員会に報告され、リスク情報の分析並びに対応策を検討し、当社及びグループ会社の損害を未然に防止し、又は発生時の被害を最小限に抑える。グループ会社で発生し、又は発生するおそれのある法令違反又は不正行為については「企業倫理ヘルプラインに関する規程」で定められた各社内通報窓口又は社外取締役である監査等委員に通報される制度を構築し、これらの早期発見及び早期解決に努める。

　当社の内部監査室は、グループ会社の業務全般にわたる制度・組織・諸規程の有効性と妥当性を確保すべく、全てのグループ会社に対し内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長、監査等委員会等の所定の機関に報告することとする。

　当社代表取締役社長は、財務報告の信頼性を高め、企業価値を向上させるため、公正妥当な会計基準に準拠した財務諸表の作成及び報告を行うこととする。

(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

　監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合に、監査等委員会付として従業員を配置することとする。監査等委員会付は会計又は法律等の知見を十分に有する者から指名し、監査等委員会の指示に従い職務を行うものとする。

(g) 前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項

　前項の監査等委員会付の独立性を確保するため、当該従業員の人事異動及び人事考課については、事前に監査等委員会へ報告をし、同意を得ることとする。

(h) 監査等委員会の(f)の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

　(f)の監査等委員会付は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保される。また、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。監査等委員会からの指示については、取締役及びその他の従業員は、監査等委員会付の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(i) 当社及びグループ会社の役職員が、当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　当社の全ての監査等委員でない取締役及び部署長は、取締役会その他の監査等委員が出席する会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うこととし、監査等委員会が求めたときは、社内のあらゆる会議に出席を認めるものとする。

　当社の監査等委員でない取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員（以下、「当社及びグループ会社の役職員」という。」）は、会社の信用・業績等に重大な影響を与える事項、若しくはそのおそれのある事項、又は企業ビジョン・企業行動規程等に対する重大な違反等を発見次第、直ちに監査等委員会に対し報告を行うこととする。

　当社及びグループ会社の役職員は、いつでも「企業倫理ヘルプラインに関する規程」に定める当社内部通報窓口に通報することができ、これに加え任意に、当社の監査等委員に対し通報することができる。当社コンプライアンス部門は、取締役及び従業員に対する教育、研修の機会を通じて、通報窓口の周知及び積極的な通報を促す。

　「企業倫理ヘルプラインに関する規程」において、当社及びグループ会社の役職員が内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定めるほか、監査等委員会に対して報告したことを理由に不利益処分の対象とならないことを周知する。

(j) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないこと又は監査等委員会の職務の執行に関するものでないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。

(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役社長は相互の意思疎通を図るため、監査等委員と定期的な会合を持つこととする。また、内部監査室は「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に基づき、監査等委員会監査及び外部監査人監査が効率的かつ実効的に遂行されるべく、連絡・調整を密にし、協力することとする。

ハ　運用状況の概要

(a) 取締役の職務執行について

社内規程を制定し、取締役が法令並びに定款に則って行動するよう徹底しております。当事業年度において取締役会を18回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされております。

(b) 監査等委員の職務執行について

監査等委員は当事業年度において監査等委員会を13回開催し、監査等委員会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、監査等委員の取締役会その他の重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人並びに内部監査室との間における定期的な情報交換等により、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認しております。

(c) 当社グループ会社における業務の適正の確保について

当社グループ会社から、「関係会社管理規程」に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、その営業活動等を把握しております。

(d) コンプライアンス・リスク管理について

「企業倫理ヘルプライン」を設け、コンプライアンス違反行為や疑義のある行為等を報告したものが、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するために、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して不利な取り扱いを行わないよう徹底しております。また、大規模災害等を想定した対策訓練、帰宅困難者のための物資の確保等、不測の事態に備えております。

ニ　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、各部門でリスク管理を行うとともに、監査等委員でない取締役、部門長及び室長が経営上重要な事項(契約・品質・知的財産等)に関して横断的に状況を把握し、必要に応じ監査等委員でない取締役及び部長等の構成で毎週開催される部長会において報告・検討されており、緊急時には速やかに臨時取締役会を開催し対処できる体制を整えております。

なお、リスク管理の強化を図るため、内部監査の実施や役職員に対する関連諸法令に関する教育研修等の充実に努めるとともに、周知徹底すべく啓蒙活動を行っております。

また、法律上の判断を必要とする案件に対応するため弁護士事務所と顧問契約を結び、適宜、助言及び指導等を受けております。

ホ　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られております。

ヘ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び当社グループ会社の取締役、監査等委員及び執行役員等の従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が会社の業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとしております。被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しておりますが、犯罪行為や意図的な違法行為を行った場合の損害等は対象外とし、職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。

④　取締役に関する事項

イ　取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ロ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　株主総会に関する事項

イ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ロ　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

(a) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(b) 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(c) 剰余金の配当等

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員３名（内、２名は独立社外取締役）で構成されています。

　監査等委員会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することを監査等委員会規則に定めております。監査の方針・計画・分担の決定をはじめ、常勤（選定）監査等委員の業務監査に関する報告に基づく意見交換、定時取締役会議案の適法性の審議、リスク事案等の情報共有を行ってまいります。

　また監査等委員会は、会計監査人、内部監査室と定例的にコミュニケーションを実施し、監査の状況・結果について報告・説明を受け、意見交換を行ってまいります。

　各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担等に従い期中を通じて計画に基づき職務を遂行し、取締役会の職務の執行を監査するため、取締役会において適宜質問をし、意見を述べてまいります。

　常勤（選定）監査等委員（１名）は、年間を通じて各部門・子会社への往査、経営会議などの主要な会議へ出席し、重要な会議議事録や稟議書をはじめ各種重要書類の閲覧を実施し、疑問点等については、取締役、使用人から適宜説明を受け、報告を求め、意見を述べてまいります。また会計監査人の往査への立会、内部監査室との共同監査の実施のほか、適宜意見交換をするなど、相互に連携し、監査の実効性を高める努力をしてまいります。

　当事業年度における監査等委員会の開催は13回で、個々の監査等委員会での主な活動状況は以下の通りです。

　イ　会計監査

　監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持しているかを監視し、かつ、会計監査人から監査計画の説明を受け、適正な監査を実施しているかを検証しております。また、その職務執行状況について、四半期毎に単体・連結講評及びレビュー報告並びに期末には監査結果報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

　ロ　業務監査及び内部統制の監査

　監査等委員会は、内部監査室と連携し、監査状況を確認するとともに必要があれば監査等委員として監査を実施し、重要書類の閲覧や各部署への往査を実施しております。また、監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況及び議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。

　ハ　代表取締役社長との意見交換

　代表取締役社長と定期的に面談を実施し、経営課題や事業計画等について意見を交換して意思の疎通を図っております。

　ニ　監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、監査等委員会監査方針・監査計画、会計監査人の評価等の審議及び監査等委員会監査・内部監査の結果等が報告され、毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計13回開催し、個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については下記のとおりであります。

　常勤監査等委員は、経営会議、リスク管理委員会及び子会社の取締役会等の重要会議に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。また、重要会議の内容を独立社外監査等委員と情報を共有し、意見の交換を通して意思の疎通を図っております。

監査等委員会への出席状況

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室（３名）を設置し、業務全般の内部管理体制の適切性・有効性を検証することを目的として、各部門におけるリスクの管理状況を踏まえた内部監査計画に基づいて、定期的な監査を実施しております。内部監査の実施にあたって、各部署に対して監査指摘事項について改善及び是正を求め、監査結果については内部監査報告書を作成の上、代表取締役社長及び監査等委員会へ定期的に報告するとともに、必要に応じ取締役会に対しても適宜報告しております。また、監査等委員会や会計監査人との間で定期的に会合を開催することで情報交換及び相互の意思疎通を図り連携し、内部牽制が十分機能するように努めております。

　　　イ　内部監査方針

・業務監査は、経営方針並びに法令等に基づく各部署の業務活動の合理的・効果的な活動に関して客観的な評価を与える。また、新たに運用が開始される新システムに関して、業務プロセスの見直し等の状況を確認し、正しい業務活動の維持並びに改善行動を行う。

・各部署長と連携し、部署単位の内部管理体制の問題点や課題を解決する。

　　　ロ　内部監査重点項目

　　・会社方針や月次予定の理解度、具体的行動策の進捗状況の把握

　　・稟議書等承認書類と業務遂行・結果との相関関係

　　・宅建業法、建設業法、金融商品取引法、犯罪収益移転防止法、個人情報保護法等の法令遵守状況

　　・各部署の研修・教育訓練の内容、効果確認の状況

③　会計監査の状況

　イ　監査法人の名称

　　三優監査法人

　会計監査は、三優監査法人に依頼しており、期末監査に偏ることなく、期中を通じて満遍なく監査が実施されております。また、会計監査以外にも、会計上の課題・内部統制上の課題等に関しましては随時アドバイスを受けております。

　ロ　継続監査期間

　2001年３月期以降の24年間

　ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

　指定社員  業務執行社員  鳥井  仁

　指定社員　業務執行社員  高島　知治

　業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

　ニ　監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士５名、その他３名

　（注）その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。

　ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社は、三優監査法人より同法人の監査体制、監査計画等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、下記のとおり監査等委員会が定める「会計監査人選定・評価基準」に準じて選定した結果、当該監査法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断しております。

　　　・会計監査人の選定・評価基準

　　　　(1) 監査体制

　　　　(2) 監査計画

　　　　(3) 監査業務の品質等に関する事項

　　　　(4) 監査業務実績

　　　　(5) 監査報酬

　ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、上記「ホ」のとおり監査等委員会が定める「会計監査人選定・評価基準」に準じて各項目を評価した結果、いずれの評価項目も会計監査の適格性、独立性や信頼性などにおいて問題がないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（「イ」を除く）

　　　　　該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに当事業年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、監査等委員会の同意を得て取締役会にて決定しております。

　　ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2024年５月10日開催の取締役会において決議しております）。

　当社取締役（社外取締役を除く）の報酬等については、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬（譲渡制限付株式に関する報酬等）で構成されており、固定報酬60％、業績連動報酬30％、株式報酬（譲渡制限付株式に関する報酬等）10％を目安としております。固定報酬は、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、不動産業界における他社実績等と比較し適正水準と思われる額としております。業績連動報酬は、業績向上の成果の反映という観点から、当該事業年度における連結業績（経常利益）を指標として連結業績予想に対する達成状況を勘案して決定することとしております。

　当社監査等委員でない取締役の報酬等の限度額は、2022年６月21日開催の第23回定時株主総会において年額360百万円以内(うち社外取締役分36百万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております（なお、当該株主総会終結時における取締役の員数は、８名（うち社外取締役２名）です）。

　当社監査等委員である取締役の報酬等については、監査という機能の性格から中立性及び独立性に鑑み、固定報酬に一本化しております。当社監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2022年６月21日開催の第23回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております（なお、当該株主総会終結時における監査等委員である取締役の員数は、３名（うち社外取締役２名）です）。

　監査等委員でない取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対する株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）としております。対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の審議を経たうえで、その意見を尊重して取締役会において決定することとしております。なお、2022年６月21日開催の第23回定時株主総会において、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間５万株以内、その報酬の総額は年額36百万円以内とすると決議いただいております（なお、当該株主総会終結時における対象取締役の員数は、６名です）。

　当社取締役の報酬等の額又はその算定方法に関し、当社は、取締役の報酬決定手続きの客観性・透明性向上を図るため、代表取締役会長、代表取締役社長及び社外取締役２名以上を構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。代表取締役社長齋藤清一は、当社取締役の報酬等の額の算定方法や基本方針につき原案を作成する権限を有しており、指名・報酬委員会において、その原案を基に取締役の報酬等の構成やその割合、指標の設定等の算定方法等につき審議しております。当社取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しておりますが、取締役会は、当社取締役の報酬等の額又はその算定方法について、指名・報酬委員会の審議内容を最大限尊重して代表取締役社長が決定することとしております。

　当社は、指名・報酬委員会を、2018年12月18日の設置以降合計14回開催しており、同委員会においては、委員全員が出席のうえ、当社取締役の選解任に関する事項や報酬の額等に関する事項について審議を行っております。当社取締役会は、当該指名・報酬委員会の審議の内容を踏まえて、取締役の報酬等の額又はその算定方法に関する決議を行っております。

　当社監査等委員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、その独立性を確保するため、監査等委員が有しており、その協議により、各監査等委員の報酬等の額を決定いたします。

　なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標である連結経常利益は、16,000百万円であり、実績は17,374百万円でありました。個人別の固定報酬及び業績連動報酬の額又はその算定方法の決定については、指名・報酬委員会の関与の下で、各取締役の担当事業について評価を行うことができる代表取締役会長に委任しておりますが、取締役会は、任意の指名・報酬委員会からの報告を受け、代表取締役会長堀口智顕による決定の手続き、内容も含め当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容は、上記の決定方針に沿うものであると判断しました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的として区分しています。なお、当社の保有する投資株式はすべて純投資目的以外の目的で保有しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な視点に立ち、安定的な取引関係並びに緊密的な協力関係の維持及び強化等を図るため、当社の企業価値の向上に資するものを対象に株式の政策保有を行います。継続的な取引を前提に取引先企業の株式を保有することは、安定的な関係構築の有効な手段であり、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。

　保有の合理性については、保有目的や効果等を総合的に勘案し、定期的に検証することとしております。個別銘柄の保有の合理性については、保有目的や効果等に加え、対象企業との取引関係に関する最近の状況を踏まえ、常勤取締役会において毎期検証しております。

　　ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

　
　　ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

　　③保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

　　④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

　　⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。