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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
80,000,000 |
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計 |
80,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注) 1.「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
2.提出日現在発行済株式のうち432,108株は、特定譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権の現物出資260,559千円によるものです。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(イ) 2015年6月23日定時株主総会決議
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員14名 |
|
新株予約権の数(個)※ |
350[300](注1) |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 70,000[60,000](注1、4) |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
375(注2、4) |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年10月31日 至 2025年10月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 374.5(注4) 資本組入額 187.5(注4) |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 ※ |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注3) |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2015年6月23日定時株主総会において新株予約権の総数は1,100個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については110,000株を上限とすることを決議しております。また、2015年10月29日取締役会において、新株予約権1,100個、新株予約権の目的となる株110,000株の発行を決議しております。
2.本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
|
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||
3.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
4.2017年3月16日開催の取締役会決議により、2017年4月1日付をもって2017年3月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有普通株式1株につき、2株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。
(ロ) 2016年6月23日定時株主総会決議
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員17名 |
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新株予約権の数(個)※ |
375[325](注1) |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 [75,000]65,000(注1、4) |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
546(注2、4) |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年7月28日 至 2026年7月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 546(注4) 資本組入額 273(注4) |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 ※ |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注3) |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2016年6月23日定時株主総会において新株予約権の総数は1,025個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については102,500株を上限とすることを決議しております。また、2016年7月27日取締役会において、新株予約権1,025個、新株予約権の目的となる株102,500株の発行を決議しております。
2.本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
|
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||
3.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
4.2017年3月16日開催の取締役会決議により、2017年4月1日付をもって2017年3月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有普通株式1株につき、2株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2019年8月1日 (注)1 |
75,000 |
28,894,000 |
19,875 |
1,735,288 |
19,875 |
1,976,267 |
|
2020年8月17日 (注)2 |
57,700 |
28,951,700 |
18,088 |
1,753,377 |
18,088 |
1,994,356 |
|
2020年9月1日~ 2021年3月31日 (注)3 |
25,000 |
28,976,700 |
7,831 |
1,761,208 |
7,831 |
2,002,188 |
|
2021年4月1日~ 2021年7月31日 (注)3 |
15,000 |
28,991,700 |
6,393 |
1,767,602 |
6,393 |
2,008,581 |
|
2021年8月17日 (注)4 |
70,996 |
29,062,696 |
22,257 |
1,789,859 |
22,257 |
2,030,839 |
|
2021年8月18日~ 2022年3月31日 (注)3 |
10,000 |
29,072,696 |
3,132 |
1,792,991 |
3,132 |
2,033,971 |
|
2022年8月16日 (注)5 |
56,895 |
29,129,591 |
18,320 |
1,811,311 |
18,320 |
2,052,291 |
|
2023年8月24日 (注)6 |
94,517 |
29,224,108 |
31,048 |
1,842,360 |
31,048 |
2,083,340 |
(注)1.特定譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格 530円
資本組入額 265円
割当先 監査等委員である取締役3名
当社従業員26名
2.特定譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格 627円
資本組入額 313.5円
割当先 取締役(監査等委員を除く。)1名
監査等委員である取締役3名
当社従業員27名
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.特定譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格 627円
資本組入額 313.5円
割当先 取締役(監査等委員を除く。)1名
監査等委員である取締役3名
当社従業員28名
5.特定譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格 644円
資本組入額 322円
割当先 取締役(監査等委員を除く。)1名
監査等委員である取締役3名
当社従業員33名
6.特定譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格 657円
資本組入額 328.5円
割当先 取締役(監査等委員を除く。)1名
監査等委員である取締役3名
当社従業員43名
7.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,960千円増加しております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.「金融機関」の欄には、「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所持している当社株式581,600株が含まれております。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しております。
2.自己株式34,095株は「個人その他」に340単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。
3.所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
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(注)1.信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。
2.当社は、2012年7月30日開催の取締役会決議に基づいて、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」という)を導入しました。本制度は、当社およびグループ会社従業員のうち、一定の要件を満たす者に対する報酬の一部として取引所市場より取得した当社株式を給付する事により、報酬や当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が株主の皆様と株価上昇による経済的な利益を共有することにより従業員の株価への意識や労働意欲を高め、ひいては中長期的にみて当社グループの企業価値を高めることを目的としております。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定期間経過後、当該従業員に累積した付与ポイントに相当する当社株式を付与します。従業員に対し給付する当社株式については、信託銀行があらかじめ信託された金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理します。なお、本制度に基づき、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式を取得しており、2024年3月31日現在において当該信託口が所有する当社株式数は581,600株であります。
3.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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発行済株式総数 |
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- |
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総株主の議決権 |
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(注)1.株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式581,600株(議決権の数5,816個)につきましては、完全議決権株式(自己株式等)に含めて表示しております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が95株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
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(注)1.他人名義で所有している理由等
「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行((信託E口)東京都中央区晴海1丁目8番12号)が所有しております。
2.「自己名義所有株式数」の欄に含まれない当社所有の単元未満株式が95株あります。
当社は、2012年7月30日開催の取締役会決議に基づいて、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」という。)を導入しました。本制度の目的は、当社およびグループ会社従業員のうち、一定の要件を満たす者に対する報酬の一部として取引所市場より取得した当社株式を給付することにより、報酬と当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が株主の皆様と株価上昇による経済的な利益を共有することにより従業員の株価への意識や労働意欲を高め、ひいては中長期的にみて当社グループの企業価値を高めることであります。
1.ESOP信託の概要
本制度は、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社およびグループ会社の従業員に対し、取引所市場より取得した当社株式を給付する仕組みです。
当社およびグループ会社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定期間経過後、当該従業員に累積した付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
2.従業員等に取得させる予定の株式の総額
2024年3月31日現在において株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式は581,600株であります。なお、当連結会計年度末において当該信託口における帳簿価額は259,776千円であり、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。
3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
一定の要件を満たす当社およびグループ会社従業員
【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
8,300 |
- |
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当期間における取得自己株式 |
1,900 |
- |
(注)1.当事業年度及び当期間における取得自己株式は、全てが譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
34,095 |
- |
35,995 |
- |
(注)1.保有自己株式数にはESOP信託口が保有する当社株式(当事業年度末581,600株)を含めておりません。
2.当期間における取得自己株式の処理及び保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、利益還元の水準については経営成績および財務状況の推移や、研究開発投資等の実施状況および今後の計画を十分に勘案して配当の実施を決定しております。
なお、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、新規自社配信タイトルの開発や、IPの保有・育成を目的としたゲーム以外の新規事業領域の立ち上げ等、資金ニーズが増加しており、誠に遺憾ながら無配とすることを決定いたしました。
今後につきましては、中長期的な企業価値向上を目的とし、将来に向けた成長投資と株主還元の両立を目指してまいります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えております。コンプライアンス、ディスクロージャー(情報開示)及びリスクマネジメントにつきましては、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要であると考えております。
②企業統治の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のため、株主総会の充実の他、重要事項に関する取締役会、経営会議等での十分な審議を実施することで一層の機能強化等に取り組んでおります。
また、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るという観点から、当社は2015年6月23日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、現在、取締役5名、うち監査等委員である社外取締役3名という経営体制となっております。
(a)取締役会
取締役会は、5名の取締役(うち監査等委員である社外取締役3名)で構成され、原則月1回の定時取締役会を開催し、重要な事項はすべて付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたします。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催して十分な議論を尽くし、経営上の意思決定を行います。
取締役会の議長は代表取締役社長内藤裕紀が務めており、その他の構成員は、社内取締役である後藤英紀、社外取締役である青木理惠、村田雅夫、清水勝彦であります。
当事業年度において当社は取締役会を合計23回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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内藤裕紀 |
23 |
23 |
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後藤英紀 |
23 |
23 |
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青木理惠 |
23 |
23 |
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村田雅夫 |
23 |
23 |
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清水勝彦 |
23 |
22 |
(b)監査等委員会
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役3名で構成されており、うち1名は財務・会計の専門的な知見を有しております。監査等委員会は、原則として月1回開催し、必要事項を協議する他、情報の共有化を図ってまいります。
監査等委員会の委員長は青木理惠氏が務めており、その他の構成員は、村田雅夫氏、清水勝彦氏であります。
(c)経営会議
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、社長執行役員を中心とした役付執行役員により構成する経営会議を随時開催しております。ここでは、情報の共有化を図ることにより業績の向上とリスクの未然防止を図っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより取締役会の監督機能の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、定款の定めにより取締役会の決議において重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することが可能となったことから、迅速かつ的確な経営及び執行判断が可能となっております。また、監査等委員である取締役3名は皆、社外取締役であり、独立性が高く、うち青木理惠氏は公認会計士であり財務会計に関する専門的な知見を有する社外取締役であり、村田雅夫氏は弁護士として法律に関する専門的な知識を有する者であります。清水勝彦氏は、経営コンサルティング業務及び経営学分野での学究を通じた豊富な経験と専門知識を有する者であります。
従いまして、それぞれの経験、知識等に基づき、コーポレート・ガバナンスの視点の上での監視・監督・監査機能の専門性、客観性及び独立性は十分担保されているものと考えており、現状の体制を採用しております。
③.企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について定めております。その他会社の業務の適正性を確保するための体制について内部統制システムの基本方針を構築しております。特に財務報告の適正性を図るための財務報告に関する基本方針を定め、株主を始めとするステークホルダーに対し、当社グループ全体としての財務報告における記載内容の適正性及び信頼性を高め、もって企業価値の向上につなげることに努めております。
法令遵守の体制につきましては、コンプライアンス行動規範に則り、コンプライアンス規程及びその具体的な手引書となるコンプライアンスマニュアルを策定し、取締役及び使用人への教育を実施しております。
また、取締役会の下部組織として、グループ全体のコンプライアンスを統括管理するコンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンス体制の監視及び改善等を行っております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、すべての取締役及び使用人を対象とした内部通報制度を整備し、運用しております。さらに、通報者に対する不利益な取り扱いの禁止を内部通報規程等でルール化しております。
これらグループ全体の内部統制システム及び運用につきましては、他の業務部門から独立した内部監査室による内部監査を通じて各部門の内部管理体制、及び各グループ会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保しております。
また、当社では、個人情報漏洩についてのリスクを十分に認識しており、個人情報の保護を図るべくプライバシーポリシー(個人情報保護方針)を定めております。当社はプライバシーポリシーに基づいた個人情報保護体制の構築、運用、点検、改善を徹底しており、情報へのアクセス権を制限するとともに管理者により適切に管理しております。また、個人情報保護についての社内教育を実施し、適正な個人情報の管理を実施しております。
ロ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、グループリスク管理基本方針を定め、リスク管理体制の整備に努めております。リスクを統括管理するため、リスクの状況について、当社リスク統括委員会に各グループ会社の代表取締役から報告を受け、各種リスクの状況把握・管理を行っております。また危機事態への対応に関しましては、グループ危機対応方針を策定し、当社リスク管理規程に基づき、危機対応体制を整備しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である3氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、土師弘幸氏につきましては、監査等委員である取締役に就任した場合、同氏との間で、同契約を締結する予定です。
ニ.役員賠償保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は全役員(子会社役員等を含む。)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用の損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。
④取締役の定数
当社の取締役の定数は4名以上、うち監査等委員である取締役の定数は3名以上とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
取締役 (監査等委員) |
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計 |
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3.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 青木理惠、委員 村田雅夫、委員 清水勝彦
6.当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
|
菅原 勇祐 |
1963年3月28日生 |
1986年4月 株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス) 入社 2004年11月 フリービット株式会社 入社 2005年7月 同社取締役就任 2007年10月 当社 入社 2008年6月 当社取締役 2020年6月 当社取締役 退任 2021年5月 株式会社トライステージ社外取締役就任 2023年4月 当社内部監査室長(現任) |
63,800 |
② 社外役員の状況
社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社の監査等委員である取締役3名(青木理惠氏、村田雅夫氏及び清水勝彦氏)はいずれも社外取締役であります。
青木理惠氏は公認会計士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。また、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。
村田雅夫氏は弁護士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。また、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。
清水勝彦氏は、経営コンサルティング業務及び経営学分野での学究を通じた豊富な経験と専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。また、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。
資本的関係につきましては、監査等委員である取締役の青木理惠氏は譲渡制限付株式8,300株、村田雅夫氏は譲渡制限付株式8,300株、清水勝彦氏は譲渡制限付株式8,300株をそれぞれ保有しております。次に人的関係、取引関係及びその他の利害関係につきましては、青木理惠氏、村田雅夫氏及び清水勝彦氏は該当事項がありません。
当社は、監査等委員会設置会社であることから、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。社外取締役は、代表取締役と利害関係を有することがなく、かつ当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方とし、あわせて東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任しております。
なお、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換を行うこととしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査等委員である取締役として取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監査・監督等に有益な助言等を行っております。また、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換を行い、業務の運営が適切に行われていることを確認しております。
①監査等委員監査の状況
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員は3名(うち社外取締役3名)で構成しており、毎月1回、監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員を中心に各取締役の業務執行について法令、定款に基づき行われているかの適法性監査を行い、監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。
なお、常勤監査等委員の青木理惠氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員の村田雅夫氏は弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しております。監査等委員の清水勝彦氏は、経営コンサルティング業務及び経営学分野での学究を通じた豊富な経験と専門知識を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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青木理惠 |
13 |
13 |
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村田雅夫 |
13 |
13 |
|
清水勝彦 |
13 |
13 |
監査等委員会における具体的な検討事項として、監査等委員会関連の規程の制定改廃、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。
また、常勤監査等委員の活動として、経営会議など重要会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行の各部門責任者から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。
②内部監査の状況
当社は、代表取締役直属の内部監査組織として内部監査室を設置し、2名の専従体制としております。内部監査規程及び内部監査計画書に基づいて内部監査を実施し、監査終了後速やかに監査報告書を作成し代表取締役に報告しております。
内部監査の実効性を確保するために、不適切な事項については代表取締役を通じて各部門長に改善の勧告・指導を行い、場合によっては取締役会に直接報告を行います。また、監査等委員会と内部監査室は、定期的に会合し、監査等委員会監査の結果及び内部監査室の内部監査の結果を相互に共有いたします。なお、それらの結果は代表取締役又は取締役会に報告され、改善に取り組む事項がある場合には、代表取締役が各部門長に改善を指示し、改善に取り組む仕組みを構築しております。
監査等委員会、内部監査室、代表取締役は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けることとしております。改善に取り組む事項がある場合は、内部監査室を通じ、各部門が改善に取り組む仕組みを構築しております。
③会計監査人の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.継続監査期間
17年
ハ.業務を執行した公認会計士(敬称略)
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沼田 敦士 |
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古賀 祐一郎 |
ニ.監査業務に係る補助者の構成
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公認会計士 6名 その他 18名 |
ホ.監査法人の選定方針と理由
当社の監査公認会計士等に対する選定方針
監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性を具備しているかにつき総合的に検討した結果、引き続き有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任するものであります。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。
④監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬(イ.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要、当期における重点監査項目などを総合的に勘案したことによります。
①役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.「取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の決定方法
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当該決定方針の内容は、以下のロ.からハ.に記載のとおりです。
ロ.取締役(監査等委員を除く。)向け役員報酬
当社の取締役(監査等委員を除く。)向け役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬から構成されております。その報酬額は株主総会で決議された報酬限度額内で決定することとし、報酬額は第14期定時株主総会(2015年6月23日開催)において決議された報酬限度額である年額200,000千円以内、及び第18期定時株主総会(2019年6月25日開催)において決議された譲渡制限付株式付与のための報酬支給限度額である年額50,000千円以内となっております。報酬額、種類及び算定方法等については、年1回、取締役(監査等委員を除く。)及び監査等委員である取締役と協議の上、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が各役員の役職及び貢献や、売上高や営業利益等を尺度とする評価項目における達成度を基に決定(固定報酬と業績連動報酬の割合を含む。)し、その権限の内容及び範囲は、報酬限度額内における各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額であります。
固定報酬は、各役員の職責及び貢献を考慮し決定いたします。
業績連動報酬については(1)前連結会計年度における会社業績および(2)当連結会計年度、中長期において会社、事業及び業績への想定寄与、の2種類の評価項目を設定しており、売上高や営業利益等を尺度として各評価項目における達成度を測り、業績連動係数を算出し、当該係数を固定報酬に乗じて業績連動報酬額を算出します。項目(1)の評価項目による報酬につきましては金銭による支給となりますが、項目(2)の評価項目による報酬につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、金銭または譲渡制限付株式により支給しております。また、固定報酬及び金銭で支給される業績連動報酬については12分割し毎月支給、譲渡制限付株式で支給される業績連動報酬については年1回一定の時期に支給しております。なお、譲渡制限付株式で支給される業績連動報酬については、譲渡制限期間中に支給対象の取締役が取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限が解除されていない割当株式を当社が無償取得する形で、報酬を返還することとしております。
ハ.取締役(監査等委員)向け役員報酬
取締役(監査等委員)向け役員報酬は、金銭及び譲渡制限付株式にて支給しており、金銭による支給総額は、第14期定時株主総会(2015年6月23日開催)にて決議された総額(年額20,000千円以内。)の範囲内、譲渡制限付株式による支給総額は、第18期定時株主総会(2019年6月25日開催)にて決議された総額(年額5,000千円以内。)の範囲内で支給しております。具体的な報酬額等については、年1回、監査等委員で協議し決定しております。譲渡制限付株式の支給については、少数株主の視点も考慮してその職責を果たすことにより、当社の企業価値毀損の防止及び信用維持を目的としており、その目的を達する上で妥当とする支給累計上限を別途協議の上定めております。報酬の支給時期は、金銭で支給される報酬については12分割し毎月支給、譲渡制限付株式で支給される報酬については年1回一定の時期に支給しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、非金銭債権等 |
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取締役(監査等委員及 び社外取締役を除く) |
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監査等委員(社外取締 役を除く) |
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社外役員 |
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(注)
1.業績連動報酬等および非金銭報酬等に関する事項
業績連動報酬等については、(1)前連結会計年度における会社業績、(2)当連結会計年度、中長期において会社、事業及び業績への想定寄与、の2種類の評価項目を設定しております。(1)については、前連結会計年度の連結売上高と連結営業利益を1:9の割合で定量評価し達成度を算定しており、当社の収益形態に鑑み前期の経営を定量的に評価する適切な指標として当該指標を設定しております。(2)については、今期寄与が見込まれる事項、中長期的な事業計画、組織開発への評価を加味し達成度を算出いたします。当該指標は長期的な成長を達成するために設定しております。前連結会計年度における連結売上高は10,800,257千円、連結営業利益は2,281,354千円となっております。項目(1)の評価項目による報酬につきましては金銭による支給となりますが、項目(2)の評価項目による報酬につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、金銭または譲渡制限付株式により支給しております。また、固定報酬及び金銭で支給される業績連動報酬については12分割し毎月支給、譲渡制限付株式で支給される業績連動報酬については年1回一定の時期に支給しております。また、当事業年度における交付対象となる役員の員数を含む交付状況は「2.(5)当事業年度中に業務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」及び「(6)その他株式に関する重要な事項」に記載しております。
また、当社の非金銭報酬等の内容は当社の普通株式であり、割当ての際の条件等は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の「ロ.取締役(監査等委員を除く。)向け役員報酬」及び「ハ.取締役(監査等委員)向け役員報酬」のとおりであります。
2.取締役(監査等委員を除く。)の金銭報酬の額は、2015年6月23日開催の第14回定時株主総会において年額200,000千円以内(うち、社外取締役は年額20,000千円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち、社外取締役は1名)です。また、取締役(監査等委員)の金銭報酬の額は、2015年6月23日開催の第14回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名(うち、社外取締役は3名)です。
また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月25日開催の第18回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する株式報酬の額として年額50,000千円以内、取締役(監査等委員)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する株式報酬の額として年額5,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、取締役(監査等委員を除く。)が3名(うち、社外取締役は0名)、取締役(監査等委員)が3名(うち、社外取締役は3名)です。
3.取締役会は、代表取締役内藤裕紀に対し各取締役(監査等委員を除く。)の基本報酬の額及び担当部門の業績等を踏まえた業績連動報酬等の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に監査等委員会がその妥当性等について確認しております。
4.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬36,342千円であります。
5.社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬3,032千円であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与が発生していないため、記載しておりません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分けられ、「純投資目的」は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、「純投資目的以外の目的」は、専ら業務提携による関係強化、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上等を目的としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ニ.保有目的が投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。