第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

32,000,000

32,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,706,548

14,710,548

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

14,706,548

14,710,548

(注)提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第1回新株予約権(2013年8月13日臨時株主総会決議)

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

付与対象者の区分及び人数

当社取締役4名

当社取締役4名

新株予約権の数(個)

-(注)1

-(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

-(注)1、3

-(注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

  40(注)2、3

  40(注)2、3

新株予約権の行使期間

自 2015年10月1日

至 2023年9月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 40(注)4、5

資本組入額 20(注)4、5

発行価格 40(注)4、5

資本組入額 20(注)4、5

新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のうち、本新株予約権発行時において当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役又は子会社の従業員の地位にあった者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役又は子会社の従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

 

2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

4.2015年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

5.2018年4月1日付、2018年9月1日付で2度にわたり普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

 

 

第2回新株予約権(2014年12月24日臨時株主総会決議)

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

付与対象者の区分及び人数

当社取締役2名

当社従業員60名

当社取締役2名

当社従業員60名

新株予約権の数(個)

 320(注)1

 310(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 128,000(注)1、3

 124,000(注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

  300(注)2、3

  300(注)2、3

新株予約権の行使期間

自 2017年1月1日

至 2024年12月23日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 300(注)4、5

資本組入額 150(注)4、5

発行価格 300(注)4、5

資本組入額 150(注)4、5

 

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のうち、本新株予約権発行時において当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役又は子会社の従業員の地位にあった者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役又は子会社の従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

4.2015年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

5.2018年4月1日付、2018年9月1日付で2度にわたり普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年4月1日~

2020年6月30日

(注)1

20,000

12,899,684

400

968,123

400

1,254,108

2019年7月16日

(注)2

24,449

12,924,133

9,999

978,123

9,999

1,264,108

2019年7月1日~

2020年3月31日

(注)3

119,600

13,043,733

10,140

988,263

10,140

1,274,248

2020年4月1日~

2020年6月30日

(注)4

21,200

13,064,933

3,180

991,443

3,180

1,277,428

2020年7月22日

(注)5

17,620

13,082,553

9,999

1,001,442

9,999

1,287,427

2020年7月1日~

2021年3月31日

(注)6

68,000

13,150,553

10,200

1,011,642

10,200

1,297,627

2021年4月1日~

2021年6月30日

(注)7

40,000

13,190,553

6,000

1,017,642

6,000

1,303,627

2021年7月21日

(注)8

24,968

13,215,521

9,999

1,027,642

9,999

1,313,627

2021年7月1日~

2022年3月31日

(注)9

171,200

13,386,721

9,404

1,037,046

9,404

1,323,031

2022年4月1日~

2022年6月30日

(注)10

540,000

13,926,721

11,476

1,048,522

11,476

1,334,507

2022年7月21日

(注)11

16,806

13,943,527

4,999

1,053,522

4,999

1,339,507

2022年8月26日

(注)12

725,000

14,668,527

206,262

1,259,784

206,262

1,545,769

2022年11月7日

(注)13

5,200

14,673,727

780

1,260,564

780

1,546,549

2023年7月21日

(注)14

32,821

14,706,548

7,499

1,268,064

7,499

1,554,049

 

 

 (注)1.新株予約権行使による増加であります。

2.特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。

3.新株予約権行使による増加であります。

4.新株予約権行使による増加であります。

5.特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。

6.新株予約権行使による増加であります。

7.新株予約権行使による増加であります。

8.特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。

9.新株予約権行使による増加であります。

10.新株予約権行使による増加であります。

11.特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。

12.有償第三者割当      725,000株

発行価格   569円

資本組入額 284.5円

割当先   株式会社読売新聞東京本社

2022年4月1日から2022年6月23日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ780千円増加しております。

13.新株予約権行使による増加であります。

14.特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。

15.2024年4月1日から2024年6月26日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ600千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

8

21

23

24

6

2,233

2,315

-

所有株式数

(単元)

-

2,249

3,205

87,111

4,758

13

49,702

147,038

2,748

所有株式数

の割合(%)

-

1.53

2.18

59.24

3.23

0.01

33.81

100

-

(注)自己株式166,656株は、「個人その他」に1,666単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社

港区港南1丁目7番1号

7,861,200

54.06

株式会社読売新聞東京本社

東京都千代田区大手町1丁目7番1号

725,000

4.98

吉川直樹

東京都港区

594,200

4.08

宮口文秀

神奈川県横浜市中区

521,600

3.58

中尾嘉孝

神奈川県横浜市戸塚区

515,700

3.54

吉田悟

静岡県静岡市葵区

270,000

1.85

松本憲事

千葉県我孫子市

215,000

1.47

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

135,700

0.93

NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC

1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, NEW CASTLE COUNTRY, DELAWARE 19801 USA

118,700

0.81

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

102,044

0.70

11,059,144

76.06

 (注)上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

166,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,537,200

145,372

単元未満株式

普通株式

2,748

発行済株式総数

 

14,706,548

総株主の議決権

 

145,372

 (注)当社所有の自己保有株式が、「単元未満株式」欄の普通株式に56株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

SMN株式会社

東京都品川区大崎二丁目11番1号

166,600

166,600

1.13

166,600

166,600

1.13

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

166,656

166,656

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

 第27期事業年度につきましては、当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、配当を実施しておりません。

 今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

 内部留保資金につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

 なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本方針としておりますが、会社法第459条第1項に基づき、期末配当は3月31日、中間配当は9月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は、取締役会であります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 当社グループは、経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うため下記に記載するコーポレート・ガバナンスの施策を実施しております。

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

 

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ.会社の機関の基本説明

a.取締役会

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役6名で構成しており、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

議長及び構成員は以下のとおりであります。

原山 直樹<議長:代表取締役社長>、安田 崇浩、中川 典宜、本間 俊之(社外取締役、監査等委員)、吉村 正直(社外取締役、監査等委員)、相内 泰和(社外取締役、監査等委員)

 

■取締役会の実効性評価(2024年3月31日現在)

〈実効性評価に関する当社の考え方〉

 当社は、当社の企業価値向上をめざした経営を推進すべく、継続的に取締役会の機能及び実効性の向上に取り組むことが重要であると考えています。この取り組みの一環として、当社は、原則として年に1回以上、かかる実効性評価を実施します。

 

〈直近の実効性評価〉

 取締役会は、実効性評価を開始するため、主に2023年度の活動を対象とした実効性評価を2024年2月に実施しました。なお、今回の実効性評価は、取締役会事務局及び社外取締役による主導のもと、評価自体の透明性や客観性を確保することと専門的な視点からのアドバイスを得ることを目的として、顧問弁護士による第三者評価も取得したうえで、実施しました。

 

〈評価結果の概要〉

 顧問弁護士による第三者評価の結果として、取締役会は、取締役の自己評価、上場他社との比較等の諸点から、決議機関として問題のない構成及び運営がなされている旨の報告を受けました。取締役会としては、その報告内容を踏まえて実効性確保の状況について分析・審議した結果、2024年3月時点において、取締役会の実効性は十分に確保されていることを改めて確認しました。

 なお、当該顧問弁護士からは、取締役会・各委員会の実効性をさらに高めるために検討対象となり得る選択肢として、取締役間の情報共有にかかる議論の深化等に関する案が例示されました。

 

〈評価結果等を踏まえた取り組み〉

 当社は、当社の企業価値向上をめざした経営をさらに推進すべく、今回の取締役会の実効性評価の結果、及びかかるプロセスの中で各取締役から提示された多様な意見や顧問弁護士から提示された視点等を踏まえて、継続的に取締役会の機能向上に取り組んでいきます。

 なお、今回の実効性評価以降、取締役会の実効性向上につながる取り組みとして主に以下を実施しています。

 ・経営戦略及び経営計画との整合性及び議論の充実

 ・経営会議(事業執行会議)における審議内容の取締役会への連携

 ・取締役構成、取締役報酬体系に関する指名報酬委員会による検討

 ・取締役会のさらなる活性化

 

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名で組成し、毎月1回の監査等委員会の開催に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を都度開催しております。同委員会では、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、内部統制システム及び監査計画にもとづき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

委員長及び構成員は以下のとおりであります。

本間 俊之<委員長:社外取締役、常勤監査等委員>、吉村 正直(社外取締役)、相内 泰和(社外取締役)

 

c.内部監査室

当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況を提出させることとしております。なお、内部監査室は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員会及び会計監査人と連携しております。

 

d.会計監査人

 当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題・財務報告に関わる内部統制上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理及びそのための体制構築に努めております。

 

e.任意の指名報酬委員会

 当社は、取締役会直轄の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。任意の指名報酬委員会は、社外取締役が半数以上を占めるものとしており、取締役の指名及び報酬等に関する基本方針及び決定の手続き等について審議し、取締役会へ答申を行います。

 委員長及び構成員は以下のとおりであります。

 相内 泰和<委員長:社外取締役、監査等委員>、原山 直樹(代表取締役社長)、吉村 正直(社外取締役、監査等委員)

 

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。(本書提出日現在)

  ※監査等委員は取締役として議決権を持ち、取締役会の構成メンバーとなります。

  ※監査等委員会は取締役会・取締役の監査・監督機能を担います。監査等委員会は全員社外取締役が占めます。

0104010_001.png

 

ハ.内部統制システム整備の状況

 当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

 

ニ.リスク管理体制の整備の状況

 当社では、各種事業を推進する際に、取締役会を最高意思決定機関として、事業執行会議等の各種重要会議体において市場環境、競合状況等の事業環境を把握し、商品・サービスの品質や価格等の分析を通じて事業リスク等を勘案した上で適切な経営判断を行うための体制を決裁規程や業務分掌の整備等を通じて構築しています。

 事業の推進にあたり、投融資も積極的に活用しているため、事業執行会議、取締役会等において採算性、収益性等から投資リスクを多面的に分析し、十分に審議した上で実行しています。また、実行後に関しては、所管部署においてリスクの内容や影響度について定期的に観察し、報告を行っています。

 近年特にその重要度が増しつつある情報漏洩リスクに対しては、個人情報保護管理責任者を定め、個人情報及び情報資産に関する保護、管理についての体制を構築しています。コンプライアンスに関しては、行動規範やマニュアルを制定し、所管部署が役職員を中心に教育・啓蒙活動を定期的に行い、関連法規等の遵守を促す体制を構築しています。

 

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ行動規範、関係会社管理規程等の諸規程を定め、これに沿って子会社の取締役の職務の執行状況の報告体制、リスク管理体制、法令遵守の確保体制を構築しております。

 

③ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は3名以内とする旨定款に定めております。

 

④ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 解任決議について、議決権を行使することができる株主委の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑤ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑥ 責任限定契約

 当社は、会社法第427条第1項にもとづき、取締役(業務執行取締役等を除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが可能であり、このうち、非業務執行取締役と締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任額は、法令が定める額としております。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、利益状況に適した配当の水準及び時期ならびに適正な資本政策を機動的に決定するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によるものとしております。

 

ロ.自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式の取得を目的とするものであります。

 

ハ.取締役の責任免除

 当社では、会社法第426条第1項にもとづき、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

⑨ 親会社の企業グループにおける当社の位置付け等

事業機会・経営資源の配分及び協業事業の取り扱い

 当社グループはソニーグループ株式会社を中心とした企業集団に属しております。ソニーグループ株式会社の完全子会社であるソニー株式会社のさらに完全子会社として当社株式を直接保有する親会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は「エンタテインメント・テクノロジー&サービス分野」に区分され、当社グループはその中において、インターネット関連サービスを展開する企業として位置付けられております。

 ソニーグループ内においては、インターネット関連サービスを展開する企業は他にも存在しますが、当社グループは主にRTBを活用したDSPを広告主及び広告代理店向けに提供する事業を国内において展開しており、これらの企業との事業及び展開地域における競合は生じておりません。

 

 

最近事業年度における各機関の活動状況(開催頻度、具体的な検討内容、個々の取締役または委員の出席状況)

取締役会の活動状況(記載上の注意(35)で準用する第二号様式記載上の注意(54)i)

 

○  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

井宮 大輔

事業年度内全13回

全13回(100%)

原山 直樹

選任後全10回

全10回(100%)

中川 典宜

事業年度内全13回

全13回(100%)

田村 正

事業年度内全13回

全13回(100%)

本間 俊之

事業年度内全13回

全13回(100%)

吉村 正直

事業年度内全13回

全13回(100%)

相内 泰和

事業年度内全13回

全13回(100%)

 

取締役会における具体的な検討内容としては、次のとおりであります。

①主要事業であるアドテク事業の増益・事業再編に関する事項

②事業ポートフォリオ再編等に関する事項

③中期経営計画に関する進捗状況と見直しに関する事項

④執行役員・子会社取締役等、人事に関する事項

⑤社内組織・社内規程等の改廃に関する事項

⑥サステナビリティ経営の検討に関する事項

⑦その他法令・定款・社内規程に定める事項

 

 

○  任意の指名報酬委員会(以下、「指名報酬委員会」)の活動状況

 

当事業年度において当社は指名報酬委員会を必要に応じ開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

井宮 大輔

事業年度内全8回

全8回(100%)

吉村 正直

事業年度内全8回

全8回(100%)

相内 泰和

事業年度内全8回

全8回(100%)

 

指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、次のとおりであります。

①当社取締役の候補者の選定や取締役報酬等の審議(当社取締役会への答申原案の作成)

②当社執行役員の報酬等の審議(当社社長決裁事項に関する監督)

③当社子会社取締役の取締役報酬等の審議(当社社長決裁事項に関する監督)

④その他上記に関連する事項

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

原山 直樹

1967年4月21日

1991年4月 沖電気工業株式会社 入社

2001年2月 ソニーグループ株式会社 入社

2016年4月 ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社(現ソニー株式会社)

2018年4月 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社

2021年7月 ソニーネットワークコミュニケーションズライフスタイル株式会社 取締役

2022年2月 SOULA株式会社 取締役

2023年2月 当社執行役員副社長

2023年3月 ネクスジェンデジタル株式会社 代表取締役

2023年6月 当社取締役副社長

2023年6月 SMT株式会社 代表取締役(現任)

2023年6月 ルビー・グループ株式会社取締役(現任)

2024年4月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

11,740

取締役

安田 崇浩

1977年10月28日

2002年4月 ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社

2005年4月 ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社(現ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社)出向

2007年10月 ソネットエンタテインメント株式会社(現ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社)転籍

2012年2月 当社出向

2015年1月 当社転籍

2020年4月 当社執行役員(現任)

2023年6月 SMT株式会社取締役(現任)

(注)3

6,900

取締役

中川 典宜

1971年4月8日

2007年6月 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社入社

2013年12月 ソネットメディアエンタテインメント株式会社(現株式会社ソニー・ミュージックソリューションズ)取締役

2014年9月 当社入社 経営管理部長

2015年1月 当社執行役員

2016年4月 ソネット・メディア・トレーディング株式会社(現SMT株式会社)取締役

2016年6月 当社取締役 執行役員

2017年9月 ソネット・メディア・ベンチャーズ株式会社(現SMNベンチャーズ株式会社)取締役

2021年6月 当社取締役(現任)

同     ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社 執行役員(現任)

同     Qrio株式会社 取締役(現任)

2022年6月 SoVeC株式会社 取締役

2024年4月 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社代表取締役 執行役員社長(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

本間 俊之

1963年5月25日

1987年4月 古河電気工業株式会社入社

1988年11月 フランス・インドスエズ銀行 東京支店 入社

1996年1月 ドイチェ・モルガン・グレンフェル証券(現ドイツ証券株式会社)入社(経理部)

1998年9月 メリルリンチ証券 東京支店 入社(経理部)

1999年6月 ドイツ証券株式会社 入社(経理部)

2019年6月 株式会社ササキスポーツ入社 経理部副部長

2020年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年6月 SMT株式会社監査役(現任)

2021年6月 株式会社ASA監査役(現任)

同     株式会社ゼータ・ブリッジ監査役

2022年6月 ネクスジェンデジタル株式会社監査役

(注)4

2,000

取締役

(監査等委員)

吉村 正直

1956年5月17日

1981年4月 ソニーグループ株式会社入社

1998年1月 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社入社

2005年4月 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社 執行役員

2008年4月 So-net Entertainment Taiwan Limited CFO

2011年6月 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社常勤監査役

2011年6月 当社監査役

2012年6月 エムスリー株式会社 監査役

2015年6月 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社監査役

2016年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年6月 ソネット・メディア・トレーディング株式会社(現SMT株式会社)監査役

同     ソニー不動産株式会社(現SREホールディングス株式会社)社外取締役(監査等委員)

2019年9月 株式会社ASA監査役

2021年3月 ルビー・グループ株式会社監査役(現任)

(注)4

8,700

取締役

(監査等委員)

相内 泰和

1952年7月1日

1977年4月 モルガン銀行東京支店入行

1998年4月 バンク・オブ・アメリカ東京支店入行 日本総支配人

2003年7月 ドイツ銀行東京支店 支店長

2006年6月 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社監査役

2015年4月 当社監査役

2016年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年1月 一般社団法人日本ガストロノミー協会理事

(注)4

10,200

39,540

 (注)1.取締役 本間俊之、取締役 吉村正直、取締役 相内泰和は社外取締役であります。従いまして、当社の社外取締役は合計3名であります。

    2.当社の監査等委員の体制は次のとおりであります。

       委員長 本間俊之、委員 吉村正直、委員 相内泰和

       なお、本間俊之は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員

       会への十分な情報提供により、監査の実効性を高めるためであります。

    3.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

    4.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

    5.ソニーグループ株式会社及び、ソニーネットワークコミュニケ―ションズ株式会社の本書提出日現在のグループ各社社名は現在の表記にしております。

 

② 社外役員の状況

 社外取締役の本間俊之と当社との間で、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
 社外取締役の吉村正直と当社との間で、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
 社外取締役の相内泰和と当社との間で、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
 社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、社外取締役については当社の経営に必要とされる専門性や総合的知見のもと、取締役会にて積極的かつ適切な発言を行う等、合理的かつ的確な監督ができる人材を選任しています。
 上記に加え、当社は、社外取締役から、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準にもとづき独立を確保するようにいたします。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当2名が内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査計画にもとづき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。また、監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する体制となっております。
 また、監査等委員会は、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務の執行を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでまいります。また、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

 以上の点を踏まえて、社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査に際し、社外取締役は、他の社外取締役、会計監査人又は内部監査室との間で相互に情報交換を行っており、提言又は報告された事項について検討を行っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社における監査等委員会は、社外取締役である3名の監査等委員から構成され、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務の執行を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、原則月に1回、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っており、会計監査の結果については各監査等委員の間で会計監査人の監査方法が相当であるかの協議をいたしております。

当事業年度において毎月1回の監査等委員会の開催に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を都度開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

監査等委員会開催回数

出席回数

本間 俊之(常勤)

14回

14回

吉村 正直

14回

14回

相内 泰和

14回

13回

監査等委員会では、監査方針・監査計画、会計監査人の報酬の同意及び再任の決定、監査報告書の作成等の決議事項に関する審議を行うとともに、取締役会議案、経営会議等重要会議の議題、往査での発見事項、内部通報の状況等について情報共有と討議を行いました。

また、常勤監査等委員の活動として、重要会議への出席、重要書類の閲覧、支社店・子会社往査等を実施し、取締役等の職務執行状況、とりわけ内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し検証しております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当2名(提出日現在)が内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査計画にもとづき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。

 内部監査の結果については、監査結果については、デュアル・レポーティングラインを確保して代表取締役社長及び監査等委員会に報告する体制となっております。なお、代表取締役社長、監査等委員会への報告のみならず、当社の取締役会及び事業執行会議、及び当社のグループ内部統制機能を所轄する部署(コーポレート部門。経営管理部門や法務部門等)へ必要に応じ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで内部統制システムの向上に努めております。

 また、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 PwC Japan有限責任監査法人

 

b.監査継続期間

11年間

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名等

 指定有限責任社員 業務執行社員 宍戸 賢市

 指定有限責任社員 業務執行社員 近藤 仁

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士5名、会計士試験合格者5名、その他6名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選任した理由は、同監査法人の職業的専門家としての専門能力、独立性の保持を含む品質管理とその体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから適任と判断したためです。

 また、当社では、法所定の事項に該当すると判断したときは、監査等委員会全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任する方針です。また、上記の他、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が会計監査人に生じたと認められるときは解任に関する議案を、また、会計監査人の独立性・信頼性や職務の執行状況等を勘案してその変更が必要であると認められるときは不再任に関する議案を、それぞれ監査等委員会の決定に基づき、株主総会に提出する方針です。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っております。

 

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

40,000

51,000

連結子会社

40,000

51,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(①を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

-

-

-

-

連結子会社

-

-

-

-

-

-

-

-

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、会計監査人との協議の上で監査報酬を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況、過年度からの監査報酬の推移等を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容については、指名報酬委員会における審議を通じて責任、役割、マーケットの規模等を鑑み判断するものとしております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、2016年6月20日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内と定められております。

 当社は、各期の業績及び成果を反映するため、取締役(監査等委員である取締役を除く)の業績連動報酬の制度を設けております。業績連動報酬の支給に関する割合及び指標は、指名報酬委員会における審議を通じて責任、役割、マーケットの規模等を鑑み判断しております。当事業年度においては、業績連動報酬に関し、取締役ごとに個別判断のもと基本報酬額の30~100%を標準額(上限額は標準額の200%まで)としたうえ、連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益に基づく定量評価と、会社への貢献度や業界内の位置づけなどに基づく定性評価を1:1の比率で設定し、指名報酬委員会にて対象者ごとの評価を実施いたしました。評価後の業績連動報酬の総額は、下表のとおりです。

 さらに、取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く)の株式報酬額は、2017年6月19日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と定められております。

 これらの報酬等の額は、役割、会社への貢献度等を勘案し、指名報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会での答申を経て、決定しております。また、当事業年度においては、指名報酬委員会にて全6回の審議を実施し、必要に応じ、取締役会へ答申を行うことで、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬額からなる具体的な報酬額を決定しております。

 また、監査等委員である取締役の報酬額は、2016年6月20日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と定められております。この報酬額は、役割、会社への貢献度等を勘案し、監査等委員の協議のもと決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)

49,843

28,800

6,044

14,999

2

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

-

-

-

-

-

社外役員

25,800

25,800

-

-

4

(注)1.取締役の報酬額には、使用人兼務取締役としての給与及び賞与は含まれておりません。

2.取締役の報酬等の対象となる員数は、在任している無報酬の取締役1名を除いております。

 

イ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 業界動向の情報収集が可能となるものを対象とし株式を保有しております。また、取得又は売却する場合は、個別銘柄毎に当社決裁規程に基づき、取締役会等において保有の妥当性について適否を慎重に検討しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

17

3,205

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱サイバーエージェント

800

800

業界動向の情報収集

900

892

㈱ブレインパッド

300

300

業界動向の情報収集

405

214

㈱電通グループ

100

100

業界動向の情報収集

419

465

㈱イルグルム

200

200

業界動向の情報収集

127

124

Unipos㈱

400

400

業界動向の情報収集

63

79

㈱フリークアウト・ホールデ

ィングス

200

200

業界動向の情報収集

159

326

デジタルホールディングス

100

100

業界動向の情報収集

118

114

㈱ディー・エヌ・エー

100

100

業界動向の情報収集

151

180

㈱博報堂DYホールディング

100

100

業界動向の情報収集

138

149

㈱セプテーニ・ホールディン

グス

500

500

業界動向の情報収集

232

180

㈱Gunosy

100

100

業界動向の情報収集

77

60

㈱CARTA HOLDIN

GS

100

100

業界動向の情報収集

157

143

ユナイテッド㈱

100

100

業界動向の情報収集

89

128

㈱アイモバイル

100

100

業界動向の情報収集

41

133

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱ファンコミュニケーションズ

100

100

業界動向の情報収集

40

40

LINEヤフー㈱(注)

100

100

業界動向の情報収集

38

37

㈱アドウェイズ

100

100

業界動向の情報収集

43

68

(注)Zホールディングス㈱は2023年10月1日付でLINEヤフー㈱に社名変更しております。

 

 みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。