## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,200,000,000
計 | 1,200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 412,000,000 | 403,760,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 412,000,000 | 403,760,000 | － | －

（注）2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で自己株式8,240,000株を消却しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2024年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2019年12月５日発行）

決議年月日 | 2019年11月19日
新株予約権の数（個）※ | 4,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式　11,872,606 [11,931,394]（注）１，７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,369.1 [3,352.5]（注）２，７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年12月19日　至　2024年11月21日 （新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　3,369.1 [3,352.5] 資本組入額　　 　1,685 [1,677]（注）４，７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事 項　※ | （注）６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 40,136 [40,102]

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２．記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は、当初13,593円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

|  |  |  |  |  | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額
|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 時価
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．(1)本新株予約権を行使することができる期間は、2019年12月19日から2024年11月21日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）とします。ただし、①本新株予約権の行使に係る預託に伴い本新株予約権付社債を取得又は当社の判断により残存する本新株予約権付社債を取得する場合は、本社債が消却される時まで、②クリーンアップ条項又は税制変更による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日（以下に定義する。）が償還日の東京における２営業日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含まない。）までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、③組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、④本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。

上記いずれの場合も、2024年11月21日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記に関わらず、本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日（以下に定義する。）（同日を含まない。）から行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできません。さらに、当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2024年９月５日（同日を含まない。）から取得期日（以下に定義する。）（同日を含む。）までの間は本新株予約権を行使することはできません。また、当社の組織再編等（以下に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が2024年９月５日（同日を含む。）までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35暦日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が2024年９月６日（同日を含む。）以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

さらに、預託日が2024年９月５日（同日を含む。）までの日である場合には、①クリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35暦日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできません。

また、預託日が2024年９月６日（同日を含む。）以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日。）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日。）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日。）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

「行使取得日」とは、本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使に係る預託の対象となる本新株予約権に関する預託日が、本新株予約権を行使することができる期間内で、かつ、2024年９月５日（同日を含む。）までの日である場合、係る預託日から35暦日後の日をいいます。

「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に必要な条件（下記５．記載の条件を含む。）が満足された日をいいます。また、行使請求に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。

「取得期日」とは、2024年11月14日をいいます。

「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会。）において(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、(ⅲ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいいます。

(2)本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使に係る預託の対象となる本新株予約権に関する預託日が、上記(1)記載の期間内で、かつ、2024年９月５日（同日を含む。）までの日である場合、当社は、係る預託日から35暦日後の日（以下「行使取得日」という。）に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産（以下に定義する。）を交付するものとします。

「行使取得交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(Ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)行使取得転換価値（以下に定義する。）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当たり行使取得平均ＶＷＡＰ（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいいます。

「１株当たり行使取得平均ＶＷＡＰ」とは、預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日（以下「行使取得関係ＶＷＡＰ期間」という。）に含まれる各取引日において㈱東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいいます。本新株予約権付社債の要項に従い、上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり行使取得平均ＶＷＡＰも適宜調整されるものとします。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

各本社債の額面金額 | × | １株当たり行使取得平均ＶＷＡＰ
行使取得最終日転換価額

上記算式において「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係ＶＷＡＰ期間の最終日における転換価額をいいます。本新株予約権付社債の要項に従い、上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。

(3)当社は、2023年12月５日から2024年８月23日までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、2024年11月14日（以下「取得期日」という。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（係る通知は取り消すことができない。）（以下「取得通知」という。）することができるものとします。

当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付するものとします。

当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において㈱東京証券取引所に上場されていることを条件とするものとします。

また、当社がクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還の規定に従った繰上償還の通知を行った場合、組織再編等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上場廃止等による繰上償還の規定において規定される事由が発生した場合、当社は、以後本(3)に基づく取得通知を行うことはできないものとします。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(Ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)転換価値（以下に定義する。）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当たり平均ＶＷＡＰ（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいいます。

「１株当たり平均ＶＷＡＰ」とは、取得期日の35取引日前の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において㈱東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいいます。当該20連続取引日中に上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、１株当たり平均ＶＷＡＰも適宜調整されるものとします。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

各本社債の額面金額 | × | １株当たり平均ＶＷＡＰ
最終日転換価額

上記算式において「最終日転換価額」とは、取得期日の35取引日前の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいいます。

(4)当社は、上記(2)又は(3)に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却します。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合（疑義を避けるために付言すると、上記２．(2)の規定が適用される場合は含まれない。）における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５．(1)各本新株予約権の一部行使はできません。

(2)2024年９月５日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される当該四半期において適用のある転換制限水準を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初日（ただし、2019年10月１日に開始する四半期に関しては、2019年12月19日。）から末日（ただし、2024年７月１日に開始する四半期に関しては、2024年９月５日。）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

期間 | 転換制限水準
2023年９月30日（同日を含む。）までに終了する各四半期 | １５０％
2023年12月31日（同日を含む。）以降に終了する各四半期 | １３０％

「取引日」とは、㈱東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。

ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における④の期間は適用されません。なお、疑義を避けるために付言すると、これらの期間においても、下記(3)の条件に服します。

①㈱日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）により当社に付与される長期発行体格付がBBB-より低い期間、係る格付が停止若しくは撤回されている期間、又はJCRにより当社に付与される発行体格付が付与されなくなった期間

②当社が、本新株予約権付社債権者及び本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③当社が組織再編等を行うに当たり、上記３．記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

④パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義する。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）からロンドン及び東京における３営業日後の日から起算して、ロンドン及び東京における10連続営業日の期間をいう。）において、通算してロンドン及び東京における５営業日以上の(ⅰ)本新株予約権付社債についての気配値が入手できない営業日及び/又は(ⅱ)本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の97％を下回る営業日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者及び受託会社に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。

「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、ロンドン及び東京における10連続営業日の期間（通知日に先立つロンドン及び東京における５営業日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の(a)及び(b)(ⅰ)又は(ⅱ)の条件を満たす日が、通算してロンドン及び東京における５営業日以上ある場合（以下「パリティ通知事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たすロンドン及び東京における営業日とは、(a)当該営業日の当社普通株式の終値が当該営業日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、(b)少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格を要求した上で、(ⅰ)主要な金融機関１社が提示した入札価格（又は２若しくは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値。）が当該営業日におけるクロージング・パリティ価値の97％を下回る営業日、又は(ⅱ)主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した営業日をいいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該日の当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。

(3)2024年９月５日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができます。

６．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、係る承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。係る場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２．(3)と同様の調整に服します。

(ⅰ)一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させます。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５．(2)及び(3)と同様の制限を受けます。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権の行使に係る預託に伴う本新株予約権付社債の取得と同様に取得し、また、当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得と同様に取得することができます。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合（疑義を避けるために付言すると、上記２．(2)と同様の規定が適用される場合は含まれない。）における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

７．2023年６月５日開催の取締役会決議により、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2024年４月24日発行）

決議年月日 | 2024年４月８日
新株予約権の数（個）※ | 10,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式　32,647,730（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,063（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年５月８日　至　2029年４月10日 （新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　3,063 資本組入額　　 　1,532（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事 項　※ | （注）６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 100,000

※　提出日の前月末（2024年５月31日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２．記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は、当初3,063円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいいます。

|  |  |  |  |  | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額
|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 時価
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．(1)本新株予約権を行使することができる期間は、2024年５月８日から2029年４月10日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とします。ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2029年４月10日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記に関わらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2029年１月25日から選択償還期日までの間は、本新株予約権を行使することはできません。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日。)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日。)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日。)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

(2)当社は、2028年４月１日から2029年１月24日までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2029年３月14日(以下「取得決定日」という。)までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る2029年３月28日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知(係る通知は取り消すことができない。以下「取得通知」という。)することができます。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付します。

当社による本(2)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において㈱東京証券取引所に上場されていることを条件とします。当社は、本(2)に基づき本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却します。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均ＶＷＡＰ(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいいます。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

各本社債の額面金額 | × | １株当たり平均ＶＷＡＰ
最終日転換価額

上記算式において「最終日転換価額」とは、関係ＶＷＡＰ期間(以下に定義する。)の最終日の転換価額をいいます。

「１株当たり平均ＶＷＡＰ」とは、取得期日より30取引日(以下に定義する。)前の日に始まる20連続取引日(以下「関係ＶＷＡＰ期間」という。)に含まれる各取引日において㈱東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいいます。当該関係ＶＷＡＰ期間中に上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均ＶＷＡＰも適宜調整されます。

「取引日」とは、㈱東京証券取引所における取引日をいい、終値(以下に定義する。)が発表されない日を含みません。

一定の日における当社普通株式の「終値」とは、㈱東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいいます。

取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権付社債を、取得期日から東京における２営業日目の日(以下「選択償還期日」という。)にその額面金額の100％の価額で繰上償還するものとします。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

５．(1)各本新株予約権の一部行使はできません。

(2)2029年１月24日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、直前の四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日(当該四半期に関する「関連期間」という。)の各日において、当社普通株式の終値が、当該関連期間の最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される転換制限水準を乗じた金額(0.1円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2029年１月１日に開始する四半期に関しては、2029年１月24日。)までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

期間 | 転換制限水準
2028年３月31日(同日を含む。)までに終了する各関連期間 | １５０％
2028年４月１日(同日を含む。)以降に終了する各関連期間 | １３０％

ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が生じた場合における④の期間は適用されません。

①㈱日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)により当社に付与される長期発行体格付がBBB-より低い期間、係る格付が停止若しくは撤回されている期間、又はJCRにより当社に付与される発行体格付が付与されなくなった期間

②当社が、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うに当たり、上記３．(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

④パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由の発生に係る発行会社通知日(以下に定義する。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日の東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(ＢＶＡＬ)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者及び受託会社に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該日の当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。

６．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、係る承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。係る場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２．(3)と同様の調整に服します。

(ⅰ)一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させます。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３．(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５．(2)と同様の制限を受けます。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を上記３．(2)と同様に取得することができます。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2024年４月24日発行）

決議年月日 | 2024年４月８日
新株予約権の数（個）※ | 10,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式　33,978,933（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,943（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年５月８日　至　2031年４月10日 （新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,943 資本組入額　　 　1,472（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事 項　※ | （注）６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 100,000

※　提出日の前月末（2024年５月31日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２．記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は、当初2,943円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいいます。

|  |  |  |  |  | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額
|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 時価
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．(1)本新株予約権を行使することができる期間は、2024年５月８日から2031年４月10日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とします。ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2031年４月10日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記に関わらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2031年１月25日から選択償還期日までの間は、本新株予約権を行使することはできません。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日。)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日。)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日。)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

(2)当社は、2030年４月１日から2031年１月24日までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2031年３月14日(以下「取得決定日」という。)までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る2031年３月28日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知(係る通知は取り消すことができない。以下「取得通知」という。)することができます。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付します。

当社による本(2)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において㈱東京証券取引所に上場されていることを条件とします。当社は、本(2)に基づき本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却します。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均ＶＷＡＰ(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいいます。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

各本社債の額面金額 | × | １株当たり平均ＶＷＡＰ
最終日転換価額

上記算式において「最終日転換価額」とは、関係ＶＷＡＰ期間(以下に定義する。)の最終日の転換価額をいいます。

「１株当たり平均ＶＷＡＰ」とは、取得期日より30取引日(以下に定義する。)前の日に始まる20連続取引日(以下「関係ＶＷＡＰ期間」という。)に含まれる各取引日において㈱東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいいます。当該関係ＶＷＡＰ期間中に上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均ＶＷＡＰも適宜調整されます。

「取引日」とは、㈱東京証券取引所における取引日をいい、終値(以下に定義する。)が発表されない日を含みません。

一定の日における当社普通株式の「終値」とは、㈱東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいいます。

取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権付社債を、取得期日から東京における２営業日目の日(以下「選択償還期日」という。)にその額面金額の100％の価額で繰上償還するものとします。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

５．(1)各本新株予約権の一部行使はできません。

(2)2031年１月24日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、直前の四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日(当該四半期に関する「関連期間」という。)の各日において、当社普通株式の終値が、当該関連期間の最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される転換制限水準を乗じた金額(0.1円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2031年１月１日に開始する四半期に関しては、2031年１月24日。)までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

期間 | 転換制限水準
2030年３月31日(同日を含む。)までに終了する各関連期間 | １５０％
2030年４月１日(同日を含む。)以降に終了する各関連期間 | １３０％

ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が生じた場合における④の期間は適用されません。

①㈱日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)により当社に付与される長期発行体格付がBBB-より低い期間、係る格付が停止若しくは撤回されている期間、又はJCRにより当社に付与される発行体格付が付与されなくなった期間

②当社が、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うに当たり、上記３．(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

④パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由の発生に係る発行会社通知日(以下に定義する。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日の東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(ＢＶＡＬ)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者及び受託会社に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該日の当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。

６．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、係る承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。係る場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２．(3)と同様の調整に服します。

(ⅰ)一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させます。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３．(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５．(2)と同様の制限を受けます。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を上記３．(2)と同様に取得することができます。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年６月24日（注）１ |  | △7,000 | 103,000 | － | 86,969 | － | 97,253
2023年10月１日（注）２ |  | 309,000 | 412,000 | － | 86,969 | － | 97,253

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：４）によるものであります。

３．2024年６月24日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が8,240千株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 103 | 70 | 794 | 704 | 194 | 76,954 | 78,819 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,175,119 | 128,696 | 510,730 | 1,497,229 | 982 | 804,856 | 4,117,612 | 238,800
所有株式数の割合（％） | － | 28.54 | 3.13 | 12.40 | 36.36 | 0.02 | 19.55 | 100.00 | －

（注）自己株式26,039,364株は、「個人その他」に260,393単元、「単元未満株式の状況」に64株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 57,278 | 14.84
公益財団法人ロームミュージックファンデーション | 京都市右京区西院西溝崎町44 | 41,540 | 10.76
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 30,497 | 7.90
㈱京都銀行 ［常任代理人：㈱日本カストディ銀行］ | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 ［東京都中央区晴海１丁目８番12号］ | 10,427 | 2.70
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM ［常任代理人：香港上海銀行東京支店］ | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS ［東京都中央区日本橋３丁目11－１］ | 7,374 | 1.91
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 ［常任代理人：㈱みずほ銀行決済営業部］ | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. ［東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟］ | 6,569 | 1.70
BBH FOR FINANCIAL INVESTORS TRUST-SEAFARER OVERSEAS GROWTH AND INC FD ［常任代理人：㈱三菱ＵＦＪ銀行］ | 1290 BROADWAY STE 1000， DENVER COLORADO，US ［東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部］ | 6,000 | 1.55
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT ［常任代理人：香港上海銀行東京支店 カストディ業務部］ | ONE CONGRESS STREET，SUITE 1， BOSTON， MASSACHUSETTS ［東京都中央区日本橋３丁目11－１］ | 5,477 | 1.41
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510312 ［常任代理人：㈱みずほ銀行決済営業部］ | P．O． BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U．S．A． ［東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟］ | 5,351 | 1.38
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 ［常任代理人：㈱みずほ銀行決済営業部］ | P．O． BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U．S．A． ［東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟］ | 4,783 | 1.23
計 | － | 175,299 | 45.41

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、各行の信託業務に係るものであります。

２．2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者である日興アセットマネジメント㈱が、2022年11月30日現在でそれぞれ次のとおり当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 3,619 | 3.51
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 2,694 | 2.62
計 | － | 6,314 | 6.13

３．2023年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱及びその共同保有者５社が、2023年10月31日現在でそれぞれ次のとおり当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 7,341 | 1.78
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 418 | 0.10
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 956 | 0.23
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　２　１階 | 2,546 | 0.62
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 6,004 | 1.46
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 4,806 | 1.17
計 | － | 22,073 | 5.36

４．2023年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者２社が、2023年11月30日現在でそれぞれ次のとおり当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券㈱ | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 1,322 | 0.32
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 799 | 0.19
野村アセットマネジメント㈱ | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 19,025 | 4.62
計 | － | 21,146 | 5.11

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 26,039,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 385,721,900 | 3,857,219 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 238,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 412,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,857,219 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、株式付与ESOP信託により信託口が保有する当社株式19,500株（議決権195個）が含まれております。

２．2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は309,000,000株増加し、412,000,000株となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ローム㈱ | 京都市右京区西院溝崎町21番地 | 26,039,300 | － | 26,039,300 | 6.32
計 | － | 26,039,300 | － | 26,039,300 | 6.32

（注）１．自己株式等には、株式付与ESOP信託により信託口が保有する当社株式を含めておりません。

２．2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

①　監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対する株式所有制度

ａ．制度の概要

当社は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象取締役は、当該制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

また、当該制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。

ｂ．役員に取得させる予定の株式上限総数

56,648株

ｃ．当該役員株式所有による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象となる当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役のうち譲渡制限の解除条件を充足する者

②　取締役を兼務しない委任型執行役員に対する株式所有制度

ａ．制度の概要

当社は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象執行役員は、当該制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

また、当該制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象執行役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。

ｂ．従業員等に取得させる予定の株式上限総数

4,992株

ｃ．当該従業員等株式所有による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象となる当社の委任型執行役員のうち譲渡制限の解除条件を充足する者

（株式報酬制度）

③　雇用型執行役員に対する株式所有制度

ａ．制度の概要

当社は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度を導入しております。当該制度では、「株式付与ESOP信託」を採用しております。

ｂ．従業員に取得させる予定の株式上限総数

15,736株

ｃ．当該従業員株式所有による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象となる当社の全雇用型執行役員のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月１日）での決議状況 （取得期間　2022年11月２日～2023年11月１日） | 16,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 6,641,200 | 19,999,113,502
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 9,358,800 | 886,498
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 58.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 58.5 | 0.0

（注）2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、当事業年度及び当期間における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,600 | 5,917,931
当期間における取得自己株式 | 40 | 90,180

（注）１．2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、当事業年度及び当期間における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによる取得が1,992株、譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものが608株であります。

３．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによる取得であります。なお、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

４．上記の取得自己株式には、株式付与ESOP信託により信託口が保有する当社株式を含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 8,240,000 | 18,927,371,108
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての 自己株式の処分）（注）２ | 13,952 | 28,635,578 | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 60 | 157,190 | － | －
保有自己株式数 | 26,039,364 | － | 17,799,404 | －

（注）１．2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、当事業年度及び当期間における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．2023年６月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議し、同年７月21日、自己株式3,488株を処分いたしました。当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）」13,952株は株式分割による調整後の株式数であります。

３．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

５．上記の保有自己株式数には、株式付与ESOP信託により信託口が保有する当社株式を含めておりません。

### ３【配当政策】

半導体・電子部品業界におきまして、当社グループは設備投資や研究開発、Ｍ＆Ａなどに積極的に資金を投入し、中長期的視点に立って業績拡大にまい進することで株主の皆様のご期待にこたえてまいりたいと考えております。

また、こうした持続的成長に向けての努力を続ける一方で、財務状況や資金需要を考慮の上、投資家の皆様からのご期待にもこたえられる利益配分の在り方を検討し、結果として総合的な企業価値の向上に努める必要があると考えております。

株主還元の方針としましては、連結配当性向30％を目安とし、状況に応じて追加還元策を検討するなど積極的な利益還元に努めてまいります。

事業活動から生み出されるフリーキャッシュフローにつきましては、中長期的な株主価値向上に向けての設備投資やＭ＆Ａに積極的に活用するとともに、財務効率の改善にも積極的に取り組み、ＲＯＥ等の各種指標の改善に努めてまいります。

当期の利益配分につきましては、当期の業績や株主の皆様に対する積極的な利益還元を考慮し、期末配当金として１株当たり25円とさせていただきました。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月１日 | 9,649 | 100.00
取締役会決議
2024年６月26日 | 9,649 | 25.00
定時株主総会決議

（注）2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。2023年11月１日開催の取締役会決議による１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を実現し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化をはかるため、常に最良のコーポレートガバナンスを追求しております。また当社は、東京証券取引所が定め、上場会社各社に適用されている「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえた上で、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針等を示すことを目的に「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しております。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由等

当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上をはかることを目的に、2019年６月27日開催の第61期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。当社では、「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき適切なガバナンス体制を構築し、取締役会が取締役に対する監督機能を発揮することにより、経営の公正性・透明性を確保しております。当社の取締役会は14名(うち独立社外取締役７名)、監査等委員会は４名(うち独立社外取締役３名)で構成し、独立社外取締役が取締役会の３分の１以上となるようにしており、取締役会が透明・公正な体制のもと、十分に建設的な議論を経て迅速かつ果断な意思決定を行っております。さらに、取締役会の監督と執行の分離を進め、経営に対する監督の実効性を確保する観点から、2024年４月１日より取締役会議長を社外取締役である南雲忠信が務めております。

取締役会の機能を補完し、迅速かつ機動的な経営体制を構築するため、2019年９月に執行役員制度を導入しました。また、取締役社長の意思決定を補佐する機関として、執行役員で構成する経営執行会議を設置し、重要な業務執行等について合理的かつ効率的な意思決定のための審議をしています。

更に、役員の報酬・指名に関して、独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会及び役員指名協議会を設置しております。

取締役報酬協議会は、当社の取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬に関して協議し、監査等委員でない取締役に関する協議結果については取締役会に答申し、監査等委員である取締役に関する協議結果については監査等委員会に答申しております。また、役員指名協議会は、当社の取締役社長、役付取締役及び役付執行役員（上席執行役員を除く）の選解任並びに取締役の候補者の指名に関して協議し、その協議結果を取締役会に答申しております。両協議会はいずれも、社外取締役 南雲忠信が議長を務め、社外取締役 Peter Kenevan、井上福子、中川恵太及び代表取締役社長 松本功の５名で構成しております。

監査等委員会では、監査方針、監査基準及び監査計画を定め、業務執行部門から独立した内部監査部門と連携の上、当社各部門及びグループ会社への往査、当社の業務や財産状況の調査及び内部統制システムの活用等により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行います。

また、サステナビリティ経営委員会を設置するとともに、ロームグループサステナビリティ方針を策定し、中期経営計画の実現に必要なサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）の達成に向けて取り組むことで、当社と社会の持続可能な成長につなげてまいります。

以上に加えて当社では、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的な情報公開にも努め、リサーチアナリストやファンドマネージャーなどの機関投資家に対して説明会を開催するとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示に努めております。

ロ．当社の企業統治体制図

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社グループでは、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、グループ全体の業務プロセスを適正に維持することにより、企業としての持続的な成長と社会的責任を果たしてまいりたいと考えております。具体的な内部統制システム構築の基本的な方針は、当社取締役会において以下のとおり決議しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当社グループが更なるグローバル化をはかっていくに当たり、法令はもとより、人権・労働・環境・腐敗防止等多岐にわたる問題に対し、国連グローバル・コンパクト10原則を支持し、当社の製品・技術・サービスによりこれら社会課題の解決（ＳＤＧｓ）に貢献する。また、社会的責任に関する国際規格「ＩＳＯ２６０００」に準拠するとともに、「責任ある企業同盟（ＲＢＡ）による行動規範」を遵守し、「ロームグループサステナビリティ方針」として掲げ、サステナビリティ経営を推進する。

（b）取締役は、「ロームグループ行動指針」や取締役会規則等の社内規程に基づき職務を執行し、法令・定款への適合性を確保する。

（c）「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき、適切なガバナンス体制を構築し、取締役会が取締役に対する監督機能を発揮することにより、経営の公正性、透明性を確保する。

（d）取締役が他の取締役の違法な行為を発見した場合には、直ちに取締役会及び監査等委員会に報告する。

（e）複数の独立した社外取締役が、定期的に会合を開催し、相互に情報や意見の交換を行うとともに、取締役の職務の執行の法令・定款への適合性を常に確認する。

（f）海外を含むグループ全社に内部通報制度（外部の弁護士事務所に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む。）及びサプライヤー様向け通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を展開すること等により、取締役の違法な行為の発見と再発防止対策を行う。

（g）独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの有効性を評価・モニタリングするとともに、取締役の不正事案発生時には、同部門が取締役会及び監査等委員会に直接報告できるレポートラインを確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）株主総会議事録、取締役会議事録、りん議書、年度事業計画等取締役の職務の執行に係る決定事項等は文書（電子データを含む。以下同じ。）により保存し、その保存・管理体制は法令並びに社内規程を遵守する。

（b）グループ会社や関連部門への指示等は、原則として文書により行い、取締役がいつでも閲覧できる保管状況にする。

（c）取締役の職務の執行に係る情報は、関係部署等において適正に保存・管理するとともに、社内通知・情報セキュリティ教育等による全従業員への周知・教育により、情報の漏えいや不正利用を防止する。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）執行権限を持つ取締役の人数を絞り込むとともに、執行役員制度を導入し、職務分掌に基づいた具体的業務の執行を行わせ、執行に係る迅速な意思決定を実現する。

（b）取締役社長の意思決定を補佐することを目的として、執行役員によって構成する経営執行会議を設置する。

（c）経営に重要な影響を及ぼす事項は、個別に社内プロジェクトチームを設置し、問題の把握・分析・報告に当たらせるとともに、定款、社内規程に則し、適宜、取締役会やりん議書にて機動的に意思決定する。

（d）リスク管理や情報管理等さまざまな事項についての社内の管理方法を文書化した社内標準の遵守を徹底する。

（e）当社グループの競争力強化、適正利益の確保のため、中期経営計画を策定するとともに、目標達成に影響を与えるサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）を特定し、その進捗及び達成状況の管理を行う。

４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）コンプライアンス委員会を組織し、「ロームグループ行動指針」を展開する等によりグループ全体での法令遵守活動を行う。グループ会社にも当社に準じたコンプライアンス体制を組織し、部門責任者をリーダーに選任して、各部門におけるコンプライアンス意識と法令遵守の徹底をはかる。

（b）固有の法令を適切に遵守するため、ＥＨＳＳ統括委員会の傘下にある各マネジメントシステム体制において、グループ全体の法令遵守状況の確認及び啓発活動等を行う。

（c）会社情報の適時開示に係る社内体制のもと、各部署は社内規程に則しインサイダー情報の適正な管理に努め、従業員に対する教育・啓発を行い、インサイダー取引の防止をはかる。

（d）海外を含むグループ全社に内部通報制度（外部の弁護士事務所に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む。）及びサプライヤー様向け通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を展開すること等により、従業員の職務の執行における違法な行為の発見と再発防止対策を行う。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）当社グループ全体の企業価値を向上させるため、創業の精神である企業目的・方針を共有し、グループが一丸となって事業活動を行う。

（b）当社のＥＨＳＳ統括委員会の傘下にある各マネジメントシステム体制が、それぞれの担当分野における業務の適正を確保するため、グループ会社を横断的に指導・管理する。

（c）当社グループ全社に共通する標準書を制定し、運用する。

（d）当社に「グループ会社役員指名協議会」を設置し、グループ会社の役員人事に親会社として適切に関与するとともに、グループ会社の取締役又は監査役等を適切に配置し、業務執行の適正性の監視を行う。

（e）グループ会社での重要案件について、当社の取締役会承認やりん議書決裁を必要とする制度の運用のほか、当社各部門が定期的に報告を受けることにより、グループ会社を管理する。

（f）財務報告の適正性確保のための体制と、その監査制度への対応を通じて、当社に加え主要なグループ会社を包含した内部統制制度の強化を進める。

（g）社長直轄の組織である当社内部監査部門は、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等を確認するため、内部監査を実施する。

（h）海外を含むグループ全社に内部通報制度（外部の弁護士事務所等に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む。）及びサプライヤー様向け通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を展開すること等により、グループ会社の取締役及び監査役等の違法な行為の発見と再発防止対策を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査等委員会の職務を補助するため、必要な実務能力を具備した使用人を配置することができる。

（b）当該使用人は、会社の業務執行に係る職務との兼務はしない。また、その人事・異動・考課については、監査等委員会の意見を尊重する。

７．監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）取締役は、他の取締役の職務の執行における違法の行為、善管注意義務に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合、直ちに監査等委員会に報告を行う。

（b）ＥＨＳＳ統括委員会及びその傘下にある各マネジメントシステム体制を運用する各会議体へ必要に応じて常勤監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、各委員会等は議事録等で活動内容を定期的に監査等委員会へ報告する。

（c）りん議書、報告書等により業務執行の経過及び結果が適宜監査等委員会に報告される体制とする。

（d）当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに必要な報告を行う。

（e）コンプライアンス・ホットラインの担当部署は、内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に報告する。

（f）グループ会社の取締役又は監査役等が、当社及びグループ会社の業務執行に関し、法令、定款及びその他の社内規程に違反又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、これらの者又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して報告する。

（g）当社の取締役及び法務部門がコンプライアンス・ホットラインへの通報対象となる場合には、通報受付の独立性を確保する観点から、常勤監査等委員が直接報告を受けるルートを確保する。

（h）監査等委員会へ報告を行った者に対しては、法令・社内規程に従い、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わない。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）内部統制システムの運用状況について、取締役は監査等委員会の求めに応じその都度報告を行う。

（b）内部監査部門は、監査等委員会との連携を強化するとともに、監査結果を定期的に報告する。

（c）監査等委員会は、当社グループに精通した社内取締役及び法律・会計・金融の専門家等の社外取締役を交えた多様な構成とし、独立性・実効性の高い充実した体制とする。

（d）監査等委員会は、監査等委員でない取締役と随時意見の交換を行う。

（e）監査等委員会がその職務の執行において必要と認める費用は会社が負担する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、以下の方針に沿ってその整備に努めています。

１．ＥＨＳＳ統括委員会は、環境（Environment）、健康・衛生（Health）、安全（Safety）、サステナビリティ（Sustainability）に関連するマネジメントシステムの運用を統括し、取締役会に対して適宜、報告・相談を行うとともに、取締役会から監督・指示を受ける。ＥＨＳＳ統括委員会の傘下に、リスク管理・事業継続、サプライチェーン、労働、倫理、安全衛生、環境、情報、品質の各マネジメントシステムを推進する体制を構築し、それぞれ担当する分野に関して発生する経営上の諸問題やリスクに対し、その対策・指導・解決に努め、適切に対応する。

２．業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理するリスク管理・ＢＣＭ委員会を組織する。「リスク管理・事業継続方針」を制定し、突然の自然災害等不測の事態の発生に対してもその影響を回避又は極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・ＢＣＭ委員会において、各リスク主管担当部署の活動状況を検証するとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、あらゆる事前対策や準備に努めるよう、グループ全社に徹底をはかる。

３．反社会的勢力排除に向けた社内体制として、総務部に危機管理室を設置し、警察等外部の専門機関との連携・情報交換を行い、排除のための具体的活動の展開・徹底をはかる。また、反社会的勢力排除のための対応について社内規程を定め、その遵守を求めるとともに、グループ全従業員に配布している「ロームグループ行動指針」等で毅然たる態度で対応するよう明記し、各種社内研修等の機会を活用して啓発に努める。

ハ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社グループでは、前記基本的な方針に基づき、内部統制システムの構築とその適切な運用に努めております。当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりです。

１．コンプライアンス体制について

（a）当社グループでは、「企業目的」「経営基本方針」等の目的・方針を実践していく上で遵守すべき行動規範として「ロームグループ行動指針」をすべての取締役・監査役等、従業員等に周知するとともに、当該指針に則った行動をとるよう徹底しております。

（b）コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス体制強化に向けた計画を策定するとともに、計画に沿った階層別、役割別の教育の実施、「ロームグループ行動指針」遵守に関するトップメッセージの発信等を行っております。

（c）内部通報制度を運用し、コンプライアンス違反の未然防止、早期発見及び適切な対処を実施しており、その運用状況については定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。

（d）業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの有効性について、同部門において評価・モニタリングを実施することで、業務の透明性と実効性を向上させる取り組みを行っております。

２．リスク管理体制について

（a）リスク管理・ＢＣＭ委員会を適宜開催し、業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理しております。また、突然の自然災害等不測の事態の発生に対しても、その影響を回避又は極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・ＢＣＭ委員会が各リスク主管担当部署の活動状況を検証するとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、あらゆる事前対策や準備に努めるよう、グループ全社に徹底しております。

（b）「ロームグループ健康経営宣言」を制定し、グループ全従業員の健康維持・増進や心理的安全性の確保をはかるとともに、従業員の活力向上・生産性向上等、組織の活性化を目指してグローバルな対応に取り組んでおります。

（c）手口の高度化・巧妙化が進むサイバー攻撃の頻度が増加している状況において、社内通知による注意喚起や全従業員への情報セキュリティ教育等を含めた情報漏えい防止のための取り組み、インシデント発生を即座に検知するソフトウエアの活用、生成系ＡＩの利用における注意点の周知等、継続的なセキュリティ対策の強化に取り組んでおります。

（d）「ロームグループ機密情報管理方針」を定めるとともに、全社的に統括管理する部門を設置し、機密情報マネジメント体制を構築・運用することで、適切な機密情報管理の徹底に努めております。

３．子会社管理体制について

（a）グループ会社での重要案件について、当社の経営執行会議での審議、取締役会承認やりん議書決裁を必要とする制度の運用のほか、当社各部門が業務遂行状況等について定期的に報告を受けることにより、グループ会社を管理しております。

（b）社長直轄の組織である当社内部監査部門が、年度計画に基づき、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等の内部監査を実施し、業務の適正性を確認しております。また、監査結果については定期的に取締役及び監査等委員会に報告を行っております。

４．取締役の職務執行について

（a）年間計画に基づき定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の決議を適時に行うとともに、相互に取締役の職務執行の監督を行っております。

（b）取締役会及び社内規程において各取締役に委任する事項を明確にするとともに、執行役員制度を導入し、効率的かつ機動的な職務執行を行っております。

（c）経営執行会議において、重要な経営方針や計画、業務執行等を審議し、取締役社長の意思決定を補佐しています。

（d）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に則り適正に保存・管理されており、情報漏えいや不正利用を防止しております。

５．監査等委員会が選定する監査等委員の職務執行について

（a）当該監査等委員は、取締役会のほか、ＥＨＳＳ統括委員会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べております。

（b）当該監査等委員は、当社各部門との面談及びグループ会社への往査などを実施し、業務執行の適法性、適正性を確認しております。

（c）当該監査等委員は定期的に取締役、会計監査人、内部監査部門と情報及び意見交換を実施し、監査の実効性の向上をはかっております。

④　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、「つねに品質を第一とし、いかなる困難があろうとも、良い商品を国の内外へ永続かつ大量に供給し、文化の進歩向上に貢献すること」を企業目的としております。そして、この企業目的を遂行することが、当社の永続的かつ総合的な企業価値の創造と向上をもたらすと同時に、株主の皆様を始めとするすべてのステークホルダーへの利益貢献につながるものと考えております。また、株主の皆様から負託を受けた当社取締役会は、上記企業目的を遂行し、持続的成長に向けて不断の経営努力を尽くすことで、更なる企業価値の向上をはかる責務を負っているものと理解しております。

いわゆる買収防衛に関しては、企業価値向上による株価の上昇や、積極的なＩＲ活動による株主説明責任の貫徹及び株主の皆様との常日頃からの対話による信頼関係の確立こそが、その最善の方策であると考えております。そして、当社に対して買収の提案が行われた場合には、これを受け入れるか否かの最終判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきであり、その際に当社取締役会が自己の保身をはかるなど恣意的判断が入ってはならないと考えております。また、買収提案の局面においては、株主の皆様が十分な情報に基づき相当な検討期間をかけて適正な判断を下すことができること（インフォームド・ジャッジメント）が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために不可欠であると考えております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）全員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を当該賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、その保険料は当社が全額負担しております。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社では、取締役の選任の決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　自己の株式の取得

当社では、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　中間配当の決定機関

当社では、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。

⑫　取締役会及び任意の委員会における活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を15回開催し、主に経営戦略及び成長戦略に基づく設備投資、ＩＲ活動、サステナビリティ経営、グループガバナンス等をはじめとする経営上の重要なテーマ等（平均開催時間：81分、上程議案総数：88件）について審議をしており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役員区分 | 氏名 | 当事業年度における 取締役会の出席状況
取締役 （監査等委員でない取締役） | 松本　　功 | 100％（15回／15回）
東　　克己 | 100％（15回／15回）
伊野　和英 | 100％（15回／15回）
立石　哲夫 | 100％（15回／15回）
山本　浩史 | 100％（15回／15回）
南雲　忠信 | 100％（15回／15回）
Peter　Kenevan | 100％（15回／15回）
村松　邦子 | 100％（15回／15回）(注)１
井上　福子 | 100％（12回／12回）(注)２
取締役 （監査等委員である取締役） | 山﨑　雅彦 | 100％（15回／15回）
中川　恵太 | 100％（12回／12回）(注)２
千森　秀郎 | 100％（15回／15回）
小野　友之 | 100％（12回／12回）(注)２
仁井　裕幸 | 100％（３回／３回）(注)３
宮林　利朗 | 100％（３回／３回）(注)３
田中　久美子 | 100％（３回／３回）(注)３

（注）１．村松邦子氏は、2024年６月26日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任いたしました。

２．2023年６月27日開催の第65期定時株主総会において取締役に選任されたため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

３．仁井裕幸氏、宮林利朗氏及び田中久美子氏は、2023年６月27日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任いたしました。

ロ．その他の委員会の活動状況

当事業年度における任意の委員会の協議内容及び各委員の出席状況は、次のとおりであります。

任意の委員会 | 協議内容 | 当事業年度における開催回数 及び出席状況
取締役報酬協議会 | ・株主提案に対する当社取締役会の意見 ・協議会の今後の体制 ・取締役の報酬体系（ベンチマークとする報酬水準との比較・検証）及び各取締役の報酬等の改定 ・取締役の当社株式保有に関する方針 | 南雲　忠信 | 100％（９回／９回）
千森　秀郎 | 100％（９回／９回）
村松　邦子 | 87％（７回／８回）(注)
中川　恵太 | 100％（８回／８回）(注)
松本　　功 | 100％（９回／９回）
役員指名協議会 | ・協議会の今後の体制 ・取締役会の構成・候補者を含めた当社が目指す経営体制の在り方 ・取締役社長、役付取締役及び役付執行役員の選解任及び取締役の候補者の指名等 | 南雲　忠信 | 100％（７回／７回）
千森　秀郎 | 100％（７回／７回）
村松　邦子 | 100％（５回／５回）(注)
中川　恵太 | 100％（５回／５回）(注)
松本　　功 | 100％（７回／７回）

（注）2023年６月に役員指名協議会及び取締役報酬協議会の委員に選任されたため、出席の対象となる両協議会の開催回数が他の委員と異なります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 （代表取締役） 社長執行役員 | 松本　功 | 1961年１月25日生 |
1985年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社取締役　ＬＳＩ生産本部長
2016年６月 | 当社取締役　ＬＳＩ生産本部長、 ＬＳＩ商品開発本部長
2017年９月 | 当社取締役　ＬＳＩ担当
2018年９月 | 当社取締役　ウェハプロセス担当
2019年６月 | 当社取締役　ＷＰ生産本部長
2019年９月 | 当社取締役　常務執行役員 品質・安全・生産担当
2020年５月 | 当社取締役社長（代表取締役） 社長執行役員
2020年６月 | 当社取締役社長（代表取締役） 社長執行役員 ＣＥＯ
2024年４月 | 当社取締役社長（代表取締役） 社長執行役員（現任）
| (注)２ | 28
取締役 専務執行役員 品質、生産、 汎用デバイス事業、 モジュール事業担当 | 東　克己 | 1964年11月10日生 |
1989年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社取締役　ディスクリート生産本部長
2014年２月 | 当社取締役　ディスクリート・モジュール 生産本部長
2017年１月 | 当社常務取締役　ディスクリート生産 本部長、モジュール生産本部担当
2017年３月 | 当社常務取締役　ディスクリート生産 本部長、オプト・モジュール生産本部担当
2017年７月 | 当社専務取締役　ディスクリート、オプト・モジュール担当
2018年９月 | 当社専務取締役　製造担当
2019年２月 | 当社専務取締役　開発・製造・戦略担当
2019年６月 | 当社専務取締役　事業・戦略担当
2019年９月 | 当社取締役　専務執行役員 事業・戦略担当
2020年１月 | 当社取締役　専務執行役員 ＬＳＩ事業統括
2020年６月 | 当社取締役　専務執行役員 ＣＯＯ 兼 営業統括
2021年１月 | 当社取締役　専務執行役員 ＣＯＯ 生産・品質・営業統括
2021年６月 | 当社取締役　専務執行役員 ＣＯＯ
2023年６月 | ローム・アポロ㈱ 代表取締役社長（現任）
2024年４月 | 当社取締役　専務執行役員 品質、生産、汎用デバイス事業、 モジュール事業担当（現任）
| (注)２ | 20
取締役 常務執行役員 パワーデバイス事業 担当 | 伊野　和英 | 1970年３月31日生 |
1999年４月 | 当社入社
2019年９月 | 当社執行役員　パワーデバイス生産本部長
2020年１月 | 当社執行役員　パワーデバイス事業本部長
2020年６月 | 当社取締役　上席執行役員 ＣＳＯ 兼 パワーデバイス事業統括
2021年１月 | 当社取締役　上席執行役員 ＣＳＯ 事業統括
2021年６月 | 当社取締役　常務執行役員 ＣＳＯ 兼 経理本部長
2023年４月 | 当社取締役　常務執行役員 ＣＦＯ
2024年４月 | 当社取締役　常務執行役員 パワーデバイス事業担当（現任）
| (注)２ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 上席執行役員 研究開発、ＩＴ、 法務・知財、 ＬＳＩ事業担当 | 立石　哲夫 | 1963年２月24日生 |
2014年７月 | 当社入社
2019年６月 | 当社取締役　ＬＳＩ開発本部長
2019年９月 | 当社取締役　上席執行役員 ＬＳＩ開発本部長
2020年１月 | 当社取締役　上席執行役員 ＬＳＩ事業本部長
2020年６月 | 当社取締役　上席執行役員 ＣＴＯ 兼 ＬＳＩ事業統括
2021年１月 | 当社取締役　上席執行役員 ＣＴＯ
2024年４月 | 当社取締役　上席執行役員 研究開発、ＩＴ、法務・知財、 ＬＳＩ事業担当（現任）
| (注)２ | 9
取締役 上席執行役員 ＳＣＭ、管理担当 | 山本　浩史 | 1963年２月28日生 |
1985年４月 | 当社入社
2019年９月 | 当社執行役員　ＬＳＩ生産本部長 兼 後工程合理化推進担当
2020年６月 | 当社執行役員　ＳＣＭ本部長
2021年６月 | 当社取締役　上席執行役員 ＳＣＭ本部長、管理本部長 兼 サステナビリティ担当
2022年６月 | 当社取締役　上席執行役員 ＣＡＯ 兼 サステナビリティ推進担当
2023年４月 | 当社取締役　上席執行役員 ＣＳＯ
2024年４月 | 当社取締役　上席執行役員 ＳＣＭ、管理担当（現任）
| (注)２ | 12
取締役 上席執行役員 営業、マーケティング担当 | 青木　哲夫 | 1964年10月25日生 |
1991年５月 | 当社入社
2019年９月 | 当社執行役員　日系・アジア営業統括 兼 東日本営業本部長
2023年４月 | 当社執行役員　システムソリューション エンジニアリング本部長 兼 販売統括担当
2024年４月 | 当社執行役員　営業、マーケティング担当
2024年６月 | 当社取締役　上席執行役員 営業、マーケティング担当（現任）
| (注)２ | 7
取締役 取締役会議長 | 南雲　忠信 | 1947年２月12日生 |
1969年４月 | 横浜ゴム㈱入社
1999年６月 | 同社取締役
2004年６月 | 同社代表取締役社長
2011年６月 | 同社代表取締役会長 兼 ＣＥＯ 日本ゼオン㈱社外監査役
2015年６月 | 同社社外取締役（現任）
2016年３月 | 横浜ゴム㈱代表取締役会長
2019年３月 | 同社相談役
2021年６月 | 当社取締役
2024年３月 | 横浜ゴム㈱　名誉顧問（現任）
2024年４月 | 当社取締役　取締役会議長（現任）
| (注)２ | 2
取締役 | Peter Kenevan | 1964年６月28日生 |
1995年６月 | カリフォルニア州弁護士登録
1995年９月 | McKinsey & Company, Inc.入社
2000年６月 | 同社東京オフィス パートナー
2012年６月 | 同社東京オフィス シニアパートナー
2021年４月 | PayPal Pte. Ltd. 日本事業統括責任者、ＶＰ（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 井上　福子 | 1963年10月18日生 |
1987年４月 | UCC上島珈琲㈱入社
1996年９月 | アジア開発銀行 予算人事局人事部 人事担当官、トレーニング担当官
2004年５月 | ボーダフォンジャパン㈱ 総務人事本部 人材開発担当部長
2006年６月 | ティファニーアンドカンパニー 人事部長
2011年９月 | SAPジャパン㈱ 人事本部長、 人事担当執行役員
2013年１月 | 国際原子力機関 人事部人材計画課課長
2017年７月 | 同機関マネジメント局 上級人事担当官
2018年４月 | 同志社大学大学院ビジネス研究科 教授（現任）
2022年６月 | ㈱エクセディ 社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 小崎　亜依子 | 1973年10月18日生 |
1996年４月 | 野村アセットマネジメント㈱入社 （2000年３月退職）
2006年４月 | ＮＰＯ法人ソーシャルイノベーション ジャパン
2007年４月 | ㈱日本総合研究所 ＥＳＧリサーチセンター
2013年７月 | 同社ＥＳＧリサーチセンター　マネージャー
2015年９月 | ㈱Waris　ワークアゲイン事業統括
2020年11月 | 金融庁　総合政策局総合政策課 （2022年10月退庁）
2023年３月 | ㈱stream-i　代表取締役（現任）
2023年３月 | セントラル・タンクターミナル㈱ 社外取締役（現任）
2024年１月 | 一般社団法人日本民間公益活動連携機構 出資事業部長（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 山﨑　雅彦 | 1959年７月27日生 |
1982年３月 | 当社入社
2010年６月 | 当社取締役　管理本部長
2016年８月 | 当社取締役　管理本部長、ＣＳＲ本部長
2017年７月 | 当社取締役　管理本部長、経理本部長、 ＣＳＲ本部長
2018年６月 | 当社取締役　総務・環境・ＣＳＲ担当
2019年６月 | 当社取締役　管理本部長、ＣＳＲ本部長
2019年９月 | 当社取締役　上席執行役員 管理本部長、ＣＳＲ本部長
2020年４月 | 当社取締役　上席執行役員 管理本部長 兼 ＣＳＲ担当
2021年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 25
取締役 （常勤監査等委員） | 中川　恵太 | 1966年１月10日生 |
1988年４月 | ㈱大和銀行入行
1997年８月 | 同行シンガポール支店
2003年３月 | ㈱りそな銀行 従業員組合 （2004年７月まで）
2015年10月 | 同行内部監査部 上席監査員
2017年４月 | ㈱りそなホールディングス 内部監査部 部長
2019年４月 | ㈱関西みらい銀行 執行役員 コンプライアンス統括部担当
2022年４月 | りそなカード㈱ 常務取締役
2023年４月 | りそなカード㈱ 顧問
2023年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 0
取締役 （監査等委員） | 千森　秀郎 | 1954年５月24日生 |
1983年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会） 三宅合同法律事務所入所
2002年５月 | 弁護士法人三宅法律事務所　代表社員
2016年６月 | ㈱神戸製鋼所　社外取締役 当社監査役
2019年５月 | 弁護士法人三宅法律事務所 パートナー(現任)
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | 王子ホールディングス㈱　社外監査役(現任)
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 小野　友之 | 1960年２月17日生 |
1982年４月 | 住友化学工業㈱（現 住友化学㈱）入社
1989年10月 | 英和監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1993年３月 | 公認会計士登録
1994年３月 | 小野不動産鑑定事務所入所
1998年８月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2007年６月 | 同監査法人　パートナー
2021年５月 | 同監査法人　社員会議長
2022年７月 | 小野公認会計士事務所開設 所長（現任）
2023年６月 | ニッタ㈱ 社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 0
計 | 119

（注）１．取締役　南雲忠信、Peter Kenevan、井上福子及び小崎亜依子並びに取締役（監査等委員）中川恵太、千森秀郎及び小野友之は社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

２．2024年６月の株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

３．2023年６月の株主総会における選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、取締役会における監視機能を強化する観点から、社外取締役７名（うち監査等委員３名）を選任しております。監査等委員会に関しては、経営執行に対する監査の実効性を確保するために、当社グループに精通した社内取締役及び法律・会計・金融の専門家等の社外取締役を交えた多様な構成としております。なお、社外取締役は、上記「①役員一覧」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、当該株式保有も含めその独立性に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役の機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針

社外取締役には、その経歴から培われた幅広い見識と豊富な経験に基づき、取締役会ほか重要会議への出席等を通して、当社から独立した立場で当社の経営等に対して助言・提言いただくことにより、監督、監査機能の強化をはかっております。

当社では、社外取締役は独立性が高くあるべきと考えており、社外取締役の選任に関し、当社の定める「社外役員の独立性基準」に基づいて独立性を判定しております。

なお、当社が定める「社外役員の独立性基準」は、次のとおりであります。

＜社外役員の独立性基準＞

当社の社外役員は以下の項目に該当しない者を選任する。

１．　当社の主要株主１又はその業務執行者２

２．　当社が主要株主である会社の業務執行者

３．　当社グループの主要な取引先３又はその業務執行者

４．　当社グループを主要な取引先とする者４又はその業務執行者

５．　当社グループから役員報酬以外に一定額５を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）

６．　当社グループから一定額６を超える寄付又は助成を受けている者（当該助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の理事その他の業務執行者。）

７．　当社の会計監査人の代表社員、社員又は従業員

８．　当社の主要な借入先７の業務執行者

９．　上記１～８に過去３年間において該当していた者

１０．当社グループから取締役を受け入れている者又はその業務執行者

１１．当社グループの重要な業務執行者８の配偶者又は二親等以内の親族

１ 主要株主：総議決権の10％以上

２ 業務執行者：取締役、執行役、社員、使用人

３ 主要な取引先：当社年間連結売上高の２％超の支払いを行っている会社

４ 主要な取引先とする者：年間売上高の２％超の支払いを当社から受けている会社

５ 一定額：個人は年間１千万円、法人は総収入の２％超

６ 一定額：年間１千万円超

７ 主要な借入先：当社の連結総資産の２％を超える金銭の借入先

８ 重要な業務執行者：取締役（社外取締役を除く。）及び部長級以上の上級管理職

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役は３名）で構成されており、社外取締役と内部監査及び会計監査との連携状況は「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．組織・人員

当社の監査等委員会は４名（うち社外監査等委員は３名）で構成され、うち常勤監査等委員２名（社外１名、社内１名）、非常勤監査等委員２名となっております。そのうち、非常勤監査等委員小野友之は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、専任のスタッフ２名を配置しております。

ｂ．監査等委員会の運営状況

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席状況は、次のとおりであります。

氏　名 | 就任年月 | 当該事業年度の出席率
監査等委員会 | 取締役会
山﨑　雅彦 | 2021年６月 | 100％（15回/15回） | 100％（15回/15回）
中川　恵太 | 2023年６月 | 100％（12回/12回） | 100％（12回/12回）
千森　秀郎 | 2019年６月 | 100％（15回/15回） | 100％（15回/15回）
小野　友之 | 2023年６月 | 100％（12回/12回） | 100％（12回/12回）
仁井　裕幸 | 2019年６月 | 100％（３回/３回） | 100％（３回/３回）
宮林　利朗 | 2019年６月 | 100％（３回/３回） | 100％（３回/３回）
田中　久美子 | 2019年６月 | 100％（３回/３回） | 100％（３回/３回）

（注）１．中川恵太は、監査等委員会委員長です。

２．中川恵太、千森秀郎及び小野友之は、社外取締役監査等委員です。

３．仁井裕幸氏、宮林利朗氏及び田中久美子氏は、2023年６月27日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任いたしました。

ｃ．監査等委員会の活動状況

当事業年度における監査等委員会の主な決議事項及び報告事項は次のとおりです。

決議事項 | 監査報告書、監査計画、監査等委員でない取締役の選任・報酬等についての意見、監査実施報告、監査等委員会の長の選定、代行順位、常勤監査等委員の選定、選定監査等委員の選定、特定監査等委員の選定、監査等委員の報酬等、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬同意
協議・ 報告事項 | 月次業務報告、期末監査のスケジュール及び監査方法、取締役の職務執行確認結果、監査結果、監査指摘事項に対する改善報告、会計監査人の監査計画・監査結果、会計監査人の非保証業務承認、取締役の職務執行確認書の改正、内部監査部の監査計画・監査結果

監査等委員会は、当事業年度は、中期経営計画の進捗状況（ＰＤＣＡ）、企業統治体制（コーポレートガバナンス）の確立と運用、グループ・ガバナンスの強化、内部統制システムの構築及び運用状況、内部監査部・会計監査人との連携、ＤＸ推進状況のモニタリング、新規投資状況のモニタリングの７項目を重点監査項目として取り組みました。

重点監査項目 | 主な監査活動実績
中期経営計画の進捗状況（ＰＤＣＡ） | ・代表取締役、取締役、社外取締役との定期的な面談やインタビューの実施
企業統治体制（コーポレートガバナンス）の確立と運用 | ・取締役、執行役員及び使用人等の職務執行状況のモニタリング
グループ・ガバナンスの強化 | ・グループ会社の往査等の結果を踏まえたガバナンス上・内部統制上の提言等実施 ・往査（海外10拠点、国内９拠点）の実施
内部統制システムの構築及び運用状況 | ・取締役会、経営執行会議、ＥＨＳＳ統括委員会、その他重要会議への出席 ・りん議書、契約書、その他重要な決裁書類等の閲覧
内部監査部・会計監査人との連携 | ・三様監査連携会議を開催し、監査の状況や課題等の意見交換及び情報を共有 ・会計監査人と合同で往査を実施（２拠点） ・内部監査部から内部監査結果及び計画の報告を受けるとともに、定期・不定期に意見交換を実施
ＤＸ推進状況のモニタリング | ・ＩＴ部門へのインタビュー ・往査等 ・監査等委員会による進捗状況の検証
新規投資状況のモニタリング | ・取締役会・経営執行会議等の重要会議出席 ・取締役インタビュー ・往査等

常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、上表のとおり積極的に社内の情報の収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務の遂行上知り得た情報を、非常勤監査等委員と共有するよう努めております。

ｄ．会計監査人との連携状況

当事業年度における会計監査人との連携については次のとおりです。

会議・テーマ | 目的・概要 | 2023年 | 2024年
４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | １月 | ２月 | ３月
四半期毎の意見交換 | 会計監査人から四半期毎レビュー報告を受けるとともに意見交換 |  |  |  |  | ◆ |  | ◆ |  |  | ◆ |  |
実地棚卸報告 | 会計監査人から前期末の棚卸結果報告を受け、確認とともに適切性等を議論 | ◆ |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
監査結果概要報告 | 会計監査人から監査結果・監査報告を受け、相当性を含めて検討 |  | ◆ | ◆ |  |  |  |  |  |  |  |  |
監査計画等の説明 | 会計監査人から監査計画等の説明を受け、状況確認とともに対応を検討 |  |  |  |  | ◆ |  |  |  | ◆ |  |  | ◆
監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ) | 会計監査人からＫＡＭに係る説明を受けるとともに内容等を協議 |  | ◆ | ◆ |  | ◆ |  |  |  | ◆ |  |  | ◆
会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項の通知 | 会計監査人の職務遂行に関する通知を受け、各事項の内容を点検 |  | ◆ |  |  | ◆ |  |  |  |  | ◆ |  |
監査報酬見積の説明 | 会計監査人から当期の監査報酬見積の説明を受けるとともに内容等を協議 |  |  |  | ◆ |  |  |  |  |  |  |  |
グループ会社往査への同行 | 会計監査人の往査に同行する一方で、会計監査人が監査等委員往査に同行 |  |  |  |  |  |  |  |  | ◆ |  |  | ◆
グループ会社における監査結果等 | 会計監査人と相互にグループ会社監査結果の報告や課題等を共有 |  | ◆ |  |  |  |  |  | ◆ | ◆ |  | ◆ | ◆
再任へ向けての説明 | 会計監査人から取組状況及び今後方針の説明を受け、再任に係る検討実施 |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ◆ |  |
三様監査の連携 | 内部監査部を交えた課題共有や意見交換により、三様監査の高度化を推進 |  |  |  |  |  | ◆ |  | ◆ |  |  | ◆ |

②　内部監査の状況

ａ．内部監査については、執行部門から独立した社長直下の専任組織である内部監査部門が、当社各部門及び国内・海外のグループ会社に対し、現地の視察やオンライン監査などで、文書・帳票類の査閲、ヒアリングやインタビュー等を行うことにより、当社グループにおける内部統制システムの構築及び運用状況、社内規定への準拠性、資産の健全性等の監査を実施して、公正かつ客観的な立場で的確な助言を行い、改善を推進しております。監査結果については、取締役会及び監査等委員会に報告し、改善課題については内部統制部門と情報共有をしております。また取締役会及び監査等委員会に直接報告するレポートラインも確保されております。なお、内部監査部の人員数は12名（有価証券報告書提出日現在）であります。

ｂ．内部監査部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携といたしましては、内部監査部、監査等委員会及び会計監査人が、定例的に報告会を開催し、常に緊密な連携・協調を保ちながら、積極的な情報や意見の交換、それぞれの監査で得られた内容の相互共有などにより、監査精度の向上と効果的な改善がはかられるよう務めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

41年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：鈴木　朋之、前田　晃広

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：10名、その他：33名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定・再任・解任に際しては、監査等委員会において、当社の財務・経理部門、内部監査部門及び会計監査人から情報収集を行った上で、監査等委員会が策定した会計監査人評価基準に基づき、海外のネットワーク・ファームの監査人若しくはその他の監査人と協力体制を有していることや、品質管理体制や専門性、独立性等を勘案し、適切に評価・決定を行っております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項のいずれかに該当し、解任を相当と認めるときは、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行できないと判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

これらの方針に則り審議した結果、監査等委員会は現任会計監査人の再任が相当であると認めました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会が策定した会計監査人評価基準の該当項目についての評価を行い、その結果、現任会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、監査等委員会において現任会計監査人を再任する旨の決議がなされました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 127 | － | 130 | －
連結子会社 | 10 | － | 28 | －
計 | 137 | － | 158 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（ａ．を除く。）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 54 | － | 9
連結子会社 | 106 | 57 | 125 | 54
計 | 106 | 111 | 125 | 63

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等より年間計画の提示を受け、その監査内容、監査工数等について当社の規模・業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査工数に応じた報酬額について監査公認会計士等と協議の上決定することとしております。なお、当該決定においては、監査等委員会の同意を得ております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の従前年度の監査実績及び報酬額、監査計画の内容並びに報酬見積額の算出根拠等を確認し、検討した結果、合理的なものであると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を取締役報酬協議会の答申を受け、2024年６月26日開催の取締役会において決議いたしました。

ロ．決定方針の内容の概要

１．基本方針

当社の取締役の報酬等は、その経営責任を明確にし、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう、株主と価値を共有する報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬等は、金銭による固定報酬及び業績連動報酬並びに非金銭報酬としての株式報酬から構成する。

なお、独立社外取締役及び非業務執行取締役の報酬は、業務執行から独立した立場での監督機能を担う観点から、固定報酬のみを支払うこととする。

また、当社は、取締役の報酬等に関する独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会を設置し、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬等の協議を行う。

２．固定報酬の額等の決定（報酬等を与える時期等の決定を含む。）に関する方針

当社の取締役の固定報酬は、月例の現金報酬とし、役位、職責に応じて、他社水準も参照に、総合的に勘案して決定する。

３．業績連動報酬の内容及び額等の決定（報酬等を与える時期等の決定を含む。）に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を毎年一定の時期に支払う。

４．非金銭報酬等の内容及び額等の決定（報酬等を与える時期等の決定を含む。）に関する方針

非金銭報酬は、中長期のインセンティブとして位置付け、株主との価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬とする。譲渡制限付株式報酬は、固定の事前交付型（以下「ＲＳ：Restricted Stock」という。）と、業績目標に連動する事後交付型（以下「ＰＳＲＳＵ：Performance Share Restricted Stock Unit」という。）から構成し、業務執行取締役は、取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬に充てるものとされた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする。ＲＳは、毎年一定の時期に付与し、ＰＳＲＳＵは、中期経営計画に連動した目標値に対する達成度合いに応じて算出し、中期経営計画の終了後の一定の時期に付与する。

５．個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役報酬協議会において業務執行取締役の種類別の報酬割合を検討する。

なお、業務執行取締役の報酬等の種類別の割合の目安（１年あたり）は、短期の業績指標及び中期経営計画に連動した目標値を100％達成した場合において、おおむね以下のとおりとする(注)。

■代表取締役社長

金銭報酬 | ３ | 固定 | ５
| 業績連動 | ３
非金銭報酬 | ２ | 固定（ＲＳ） | ２
| 業績連動（ＰＳＲＳＵ） | ３

■取締役専務執行役員・取締役常務執行役員

金銭報酬 | ７ | 固定 | ５
| 業績連動 | ３
非金銭報酬 | ３ | 固定（ＲＳ） | ２
| 業績連動（ＰＳＲＳＵ） | １

■その他の業務執行取締役

金銭報酬 | ４ | 固定 | ２
| 業績連動 | １
非金銭報酬 | １ | 固定（ＲＳ） | １
| 業績連動（ＰＳＲＳＵ） | １

（注）非金銭報酬のうちＰＳＲＳＵは、中期経営計画の終了後に一括して支給されるものであるが、各年度に割り振って支給されたと仮定して、割合の目安を算定している。

６．個人別の報酬等の内容に関する決定の方法

取締役の報酬等については、取締役報酬協議会の答申に基づき、取締役の報酬体系、種類別の報酬割合及び算定方法等を規定した役員報酬規則を取締役会の決議により定めるものとする。

取締役会は、取締役報酬協議会の答申内容を尊重し、役員報酬規則に従い取締役の個人別の報酬等を決定する。

７．取締役の株式保有に関する方針

企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主をはじめとするステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式の保有について以下のとおり推奨する。

■代表取締役社長

本項の制定から２年が経過する日（2026年６月27日）若しくは当該役位就任から５年が経過する日のいずれか遅い時点までに、金銭報酬（固定）の3.0倍に相当する株式数を保有すること

■その他の業務執行取締役

本項の制定から２年が経過する日（2026年６月27日）若しくは当該役位就任から５年が経過する日のいずれか遅い時点までに、金銭報酬（固定）の1.0倍に相当する株式数を保有すること

②　役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社取締役の金銭報酬は、2019年６月27日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額は年額９億円以内（うち社外取締役分は１億円以内）、監査等委員である取締役の報酬額は年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の員数は８名、監査等委員でない社外取締役の員数は１名、監査等委員である取締役の員数は４名です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月26日開催の第62期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額１億円以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。

なお、2022年６月24日開催の第64期定時株主総会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬の額を、業績評価期間ごとに200,000株に交付時株価を乗じた金額を上限（監査等委員である取締役及び社外取締役は対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の員数は５名です。

(注)当社は2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しているため、業績連動型譲渡制限付株式報酬の上限額を算出するための株式数は、当該株式分割による調整後の数を記載しております。

③　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針等

１．金銭による業績連動報酬

取締役が業績向上に対する意識を高めることにより、持続的な成長と企業価値の拡大をはかるため、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して金銭による業績連動報酬として、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を毎年一定の時期に支払うこととしております。

業績指標として連結売上高及び連結営業利益を選定した理由は、業績の向上・企業価値の拡大に向けて最も明確で、経営の成果を端的に示す指標であり、適切なインセンティブとして機能すると判断したためです。

なお、業績連動報酬に係る指標の目標値については、連結売上高は4,000～4,500億円、連結営業利益額は400～600億円とし、当事業年度における実績については、連結売上高は4,677億8千万円、連結営業利益は433億2千7百万円となっております。

２．非金銭による業績連動報酬

中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、業績連動型譲渡制限付株式報酬を中期経営計画に連動した目標値に対する達成度合いに応じて算出し、中期経営計画の終了後の一定の時期に付与するものとしております。

当初の業績評価期間及び業績評価指標は以下のとおりとしております。この指標を選択した理由は、中期経営計画に掲げている指標との整合性があり、達成に向けた適切なインセンティブとして機能すると判断したためです。

業績評価期間 | 2023年３月期から2026年３月期まで（４年間）
業績評価指標 | 財務 | ＲＯＥ
非財務 | 温室効果ガス排出量
ダイバーシティ＆インクルージョン （グローバル女性管理職比率）
当社グループ従業員エンゲージメント

３．支給割合

当社の業績連動報酬の支給割合は、上記①ロ．「５．個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」に記載のとおりです。

④　決定方針の決定に関与する委員会の手続きの概要及び活動内容

取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会を設置し、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬について、毎年協議を行っております。

なお、当事業年度における取締役報酬協議会の開催回数は９回で、委員である独立社外取締役の出席率は87％～100％であり、取締役の指名や報酬の決定プロセスにおいて、客観的かつ公平な立場から知見を発揮し、透明性の高いガバナンス体制の構築等に貢献しております。

⑤　決定方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲並びに活動内容

決定方針及び役員報酬規則の決定権限については、取締役会が有しております。また、株主総会で決議された範囲において、取締役報酬協議会の答申を尊重し、監査等委員でない取締役については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議で、役員報酬規則に従い各取締役の報酬等の額を決定しております。

⑥　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 319 | 204 | 81 | 33 | 5
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 30 | 30 | － | － | 1
社外役員 | 107 | 107 | － | － | 10

（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

⑦　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑧　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要と判断される場合に限り株式を保有するものとし、一部の取引先に対し、強固な信頼関係の維持を目的とした株式の保有を行っております。

毎年、取締役会は個々の保有における経済合理性や保有効果等を定性面・定量面から検証し、継続して保有する必要性が低いと判断した株式については縮減を進めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 23 | 200,968
非上場株式以外の株式 | 9 | 56,184

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 200,004 | 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ニデック㈱ | 2,565,200 | 2,565,200 | 製品販売における強固な信頼関係の維持及び持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため。 | 有
15,724 | 17,558
ダイキン工業㈱ | 689,300 | 689,300 | 製品販売における強固な信頼関係の維持及び持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため。 | 有
14,199 | 16,305
オムロン㈱ | 1,632,400 | 1,632,400 | 製品販売における強固な信頼関係の維持及び持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため。 | 有
8,832 | 12,580
富士フイルムホールディングス㈱ | 424,400 | 424,400 | 製品販売における強固な信頼関係の維持及び持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため。 | 無
4,290 | 2,842
京セラ㈱ | 1,872,800 | 468,200 | 製品販売における強固な信頼関係の維持及び持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため。 | 有
3,787 | 3,224
㈱京都フィナンシャルグループ | 1,287,824 | 321,956 | 金融・資金取引における強固な信頼関係の維持及び持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため。 | 有
3,555 | 2,012
住友金属鉱山㈱ | 553,500 | 553,500 | 仕入における強固な信頼関係の維持及び持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため。 | 無
2,538 | 2,794
㈱堀場製作所 | 151,400 | 151,400 | 製品販売における強固な信頼関係の維持及び持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため。 | 有
2,426 | 1,197
ニチコン㈱ | 644,000 | 644,000 | 製品販売における強固な信頼関係の維持及び持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため。 | 有
827 | 888

（注）１．保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに配当利回り及び取引量の規模・伸び率など総合的に勘案して検証しておりますが、定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。

２．㈱京都銀行は、株式移転により2023年10月２日付で、完全親会社となる㈱京都フィナンシャルグループを設立しております。この株式移転に伴い、㈱京都銀行の普通株式１株につき１株の割合で㈱京都フィナンシャルグループの普通株式を割当交付されております。

３．㈱京都フィナンシャルグループは2024年１月１日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割しております。

４．京セラ㈱は2024年１月１日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割しております。