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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 (注) |
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東京証券取引所 (プライム市場) |
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計 |
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- |
- |
(注) 提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
当社は、2023年10月2日に単独株式移転によりプロパティエージェント株式会社の完全親会社として設立されたことに伴い、プロパティエージェント株式会社が発行したストックオプションとしての新株予約権は、同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、基準日における当該新株予約権の総数と同数の新株予約権を交付いたしました。
当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりであります。
a. ミガロホールディングス株式会社第1回新株予約権
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決議年月日 |
2014年11月14日(注)1 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
プロパティエージェント株式会社 取締役3 プロパティエージェント株式会社 従業員47 |
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新株予約権の数(個) ※ |
1,150(注)2 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ |
9,200(注)2、3、5 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
263(注)3、5 |
|
新株予約権の行使時の行使期間 ※ |
2023年10月2日~2024年9月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 263(注)5 資本組入額 132(注)5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 プロパティエージェント株式会社第1回新株予約権の決議年月日です。
2 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、付与株式数は8株とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
3 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価(但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後 |
= |
調整前 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
4 新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
5 当社は、2015年9月23日付、2017年7月26日付及び2018年3月8日付で普通株式1株につき、普通株式2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6 組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
b. ミガロホールディングス株式会社第2回新株予約権
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決議年月日 |
2017年12月1日(注)1 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
プロパティエージェント株式会社 従業員77 |
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新株予約権の数(個) ※ |
10,800(注)2 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ |
21,600(注)2、3、5 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
872(注)3、5 |
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新株予約権の行使時の行使期間 ※ |
2023年10月2日~2027年3月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 872(注)5 資本組入額 436(注)5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 プロパティエージェント株式会社第2回新株予約権の決議年月日です。
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は2株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
3 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後 |
= |
調整前 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
4 新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権の権利行使を認めない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
5 当社は、2018年3月8日付で普通株式1株につき、2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6 組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注(2)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、注(3)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
注(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
① 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
③ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
c. ミガロホールディングス株式会社第3回新株予約権
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決議年月日 |
2021年11月8日(注)1 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
プロパティエージェント株式会社 従業員4 |
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新株予約権の数(個) ※ |
10,300(注)2 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ |
10,300(注)2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
2,950(注)3 |
|
新株予約権の行使時の行使期間 ※ |
2023年11月25日~2031年9月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 2,950(注)5 資本組入額 1,475(注)5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 プロパティエージェント株式会社第4回新株予約権の決議年月日です。
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
3 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後 |
= |
調整前 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
4 新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に、当該新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注(2)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、注(3)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
注(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
注(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
① 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案上記「新株予約権の行使期間」
(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
② 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
d. ミガロホールディングス株式会社第4回新株予約権
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決議年月日 |
2022年6月29日(注)1 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
プロパティエージェント株式会社 取締役2 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
18,000(注)2 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ |
18,000(注)2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1,552(注)3 |
|
新株予約権の行使時の行使期間 ※ |
2024年7月15日~2032年3月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,552(注)5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 プロパティエージェント株式会社第5回新株予約権の決議年月日です。
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
3 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後 |
= |
調整前 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
4 新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注(2)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、注(3)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
注(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
注(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
①以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
②当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
e. ミガロホールディングス株式会社第5回新株予約権
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決議年月日 |
2022年6月29日(注)1 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
プロパティエージェント株式会社 代表取締役1 |
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新株予約権の数(個) ※ |
84,000(注)2 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ |
84,000(注)2 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1,446(注)3 |
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新株予約権の行使時の行使期間 ※ |
2024年7月15日~2032年3月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,446(注)5 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 プロパティエージェント株式会社第6回新株予約権の決議年月日です。
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
3 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
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分割・併合の比率 |
当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
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調整後 |
= |
調整前 |
× |
時価 |
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既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
4 新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注(2)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、注(3)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
注(4)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
注(5)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
①以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
②当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2023年10月2日 (注)1 |
7,315,800 |
7,315,800 |
70,000 |
70,000 |
70,000 |
70,000 |
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2023年10月2日~ 2024年3月31日 (注)2 |
22,200 |
7,338,000 |
3,431 |
73,431 |
3,431 |
73,431 |
(注)1.発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加額は、2023年10月2日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
2.主に新株予約権の行使による増加であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合 (%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式41,277株は、「個人その他」に412単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(%) |
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(自己保有株式) ミガロホールディングス 株式会社 |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
41,277 |
- |
41,277 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しております。一方で、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることも、現状においては重要な経営課題であると考えております。従いまして、今後は収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実の状況、当社グループを取り巻く事業環境及び今後の事業展開等を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。なお、内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
また、当社グループは一連結会計年度における業績等を見極めたうえで配当することとしていたことから、当連結会計年度にかかる配当まで年1回の期末配当を基本的な方針としておりましたが、資金水準や収益計上が安定してきたこと、株主への還元機会の増加を図ることなどを総合的に勘案し、翌連結会計年度にかかる配当より中間配当を実施することを予定しております。なお、剰余金の期末配当の決定機関は株主総会であり、剰余金の中間配当の決定機関は取締役会であります。
当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、1株当たり45円としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性及び透明性を高めるために的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考え、更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は、企業統治の体制として、取締役会、監査役会を設置しております。また、重要事項の審議や日常業務の方針を決定するため、経営会議を設置しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役のうち2名は、社外取締役であり、幅広い経験に基づいた的確な経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制としております。
ロ.監査役会
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は役員経験者や会計専門家、法律専門家などから構成され、幅広い知見により経営監視をすることとしております。
監査役は、株主総会・取締役会への出席、社内重要会議への出席を通して取締役の職務執行を監督し、監査役会において課題についての協議を行うのみならず、監査法人による会計監査、内部監査との監査連携を図り、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性のあるモニタリングに取組んでおります。
ハ.経営会議
経営会議は、常勤取締役、各事業責任者等で構成され、原則毎月1回開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について、各部門の多角的な視点をもって審議を行っております。
当社の模式図は下図のとおりです。
ニ.内部統制システムの整備状況
当社グループは、経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制構築が重要であるという考えのもと、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役は、会社経営に関する重要事項及び職務の執行状況を取締役会に報告して情報共有を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の職務の執行の監督を充実させる。
(b)取締役会は、取締役会規程及び決裁権限規程に従い取締役会に付議された議案が、十分審議される体制をとり、当社グループの業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。
(c)コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを遵守し、内部通報制度の運用により、当社グループの法令定款違反行為を未然に防止し、必要に応じて、外部の専門家を起用し法令遵守の研修を行い、コンプライアンス体制の確立に向けて取締役が率先して行動する。
(d)取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなど、相互牽制の効いたガバナンス体制とする。
(e)監査基準及び監査計画に基づき、監査役は、取締役の職務の執行状況を監査する。
(f)特に、反社会的勢力との関係については取締役自らが襟を正し、これを排除する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)文書の作成、保存及び管理等に関する基本的事項を文書管理規程に定め、法令により義務付けられている重要な書類も含め各種書類の管理を行う。
(b)株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書は、適時適正に作成するとともに、保管場所を明示して閲覧可能とし、取締役の職務の執行の証跡とする。
(c)情報の不正使用及び漏洩防止のためのシステムを確立し、適切に情報セキュリティを推進する。
(d)文書の作成、保存及び管理等の状況について、監査役の監査を受ける。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)経営会議において、当社の経営に重大な影響を与えると予見されるリスクを全社的リスクとして要因別(内部要因・外部要因)に捉え対応策を設定するとともに、業務執行プロセスにおけるリスクを認識・把握し、これらリスクの回避策を作成する。
(b)特に、不測の危機が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めることとする。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会を月一回定例的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項に係る意思決定を機動的に行うことにより、取締役の職務の執行の効率性を図るのみならず、取締役は相互にその効率性の監督を行う。
(b)取締役会の決定に基づく職務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び決裁権限規程を遵守し、それぞれの責任者、その責任範囲及び執行手続きの詳細について定める他、常時閲覧可能とし、効率的に職務の執行が行なえる体制を確保する。
(c)事業の運営においては、将来の事業環境に対する予測を踏まえた中期経営計画を立案し、これに基づく全社的な予算並びに目標を設定の上、取締役はこれに則して職務を執行することにより、効率的に職務を執行するものとする。また、状況を踏まえ、適宜予算並びに目標の修正等を行なうことにより、効率性を確保する。
e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを遵守し、内部通報制度を周知徹底することにより、社員の法令違反の通報等が、当該社員に不利益が生じることなく行える体制とする。
(b)必要に応じて、外部の専門家を起用し、法令及び定款違反行為に及ぶ恐れのある事象を事前に相談する等、社内で未然に防止する体制とする。
(c)反社会的勢力への対応は、反社会的勢力対応細則を遵守し、不当要求などの被害を防止する体制とする。
(d)内部監査担当が定期的に行う各部門監査の中で法令及び定款遵守状況に関する監査を行い、その実効性を確認し、必要に応じて改善指示を行うこととする。
(e)監査役は当社グループの法令及び定款遵守体制の運用に問題があると認めるときは、担当取締役もしくは取締役会へ意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとする。
f 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a)当社は、子会社のコンプライアンス遵守体制、その他その業務の適正性を確保するための体制整備に関する指導及び支援を行う。
(b)当社は、企業集団の経営の健全性及び効率性の向上のため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣する。
(c)当社は、経営企画部を主管部署とし、子会社管理規程に従って、子会社業務を実施し、子会社の事業運営に関する重要な事項について、報告を受け、協議を行い、規程に従って、取締役会に付議する体制とする。
(イ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)主管部署は、子会社がその業務の適正性又は効率的な遂行を阻害するリスクを定期的に洗い出し、適切にリスクコントロールを行うよう指導及び支援をする体制とする。
(b)主管部署は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度並びに当社に与える影響等について確認し、取締役会に報告を行う。
(ウ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議及び審議を行うことで、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(b)当社は、業務の効率化の観点から業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図り、もって子会社の職務の執行が効率的に行われるよう指導及び支援を行う。
(エ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社の内部監査担当は、必要に応じて不定期に子会社の業務の適正性についての監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。
(b)監査役は、必要に応じて往査などにより子会社の監査を行うとともに、子会社の業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と定期的に意見交換等を行い、連携を図る体制とする。
g 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a)監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中から補助使用人を任命し、補助に当たらせる。
h 補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮することとする。
(b)補助使用人の評価は監査役が行い、当該使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、所属部門長と監査役による協議の上、取締役会が決定するものとする。
(c)当該使用人の懲戒等に関しては、あらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。
i 監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)補助使用人への指揮命令権は監査役に帰属するものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。
j 監査役への報告に関する体制
(ア)取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制
(a)取締役及び執行役員並びに使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。
(b)人事総務部長は、当社における内部通報制度「リスクホットライン」の運用状況を定期的に確認するとともに、監査役に報告する。
(c)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及び重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な契約書、社内情報システムの情報等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができることとする。
(d)重要な社内書類及び各種データは、監査役の閲覧に供する。
(イ)子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
(a)当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況、その他に関する報告を行うよう指導する。
(b)子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
k 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)監査役に報告したことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護する内部通報規程を整備する。また、報告を行なったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、規程等に従い不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を講じる。
l 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a)監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
m その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うこととする。
(b)監査役は、当社の会計監査人より会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を適宜行い、連携を図っていくこととする。
(c)監査役は、実効性確保のため内部監査担当との連携を図り、日ごろより意見交換を行い、監査の効率性を高めることとする。
(d)監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会、管理部門管掌取締役等との定期的な面談を開催する。
② リスク管理体制
当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めております。
③ 取締役及び監査役の員数
当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と当該取締役及び監査役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑩ 取締役及び監査役の役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
⑪ 取締役会の活動状況について
取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2024年3月期におきましては、当社設立の2023年10月2日からの期間において合計8回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
取締役会への出席状況 |
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代表取締役社長 |
中西 聖 |
8回/8回(100%) |
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取締役 |
村田 貴志 |
8回/8回(100%) |
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取締役 |
岩瀬 晃二 |
8回/8回(100%) |
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社外取締役 |
井河 元広 |
8回/8回(100%) |
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社外取締役 |
黒田 恵吾 |
8回/8回(100%) |
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社外監査役(常勤) |
長島 良一 |
8回/8回(100%) |
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社外監査役(非常勤) |
中川 紘平 |
8回/8回(100%) |
|
社外監査役(非常勤) |
金 誠智 |
8回/8回(100%) |
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、サステナビリティに関する事項、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告が行われております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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取締役 経営企画部部長 兼 財務経理部部長 兼 人事総務部部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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監査役 (常勤) |
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監査役 (非常勤) |
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監査役 (非常勤) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名となっております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を明確に定めておりません。しかしながら、その選任に際しては、豊富な経験や見識、専門的な知識を備えるとともに、当社から独立した立場で客観的かつ適切な監督・監査が遂行できるかということを重視して、個別に判断しております。社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。
また、当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出ております。独立役員の届出においては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、取締役会での議決権を有する社外取締役及びその他要件を満たす役員は全て指定することを基本方針としております。当社は、独立役員が他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員に期待される役割を果たすための環境を整備する方針です。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、経営者から独立した第三者的立場で、取締役の職務執行が適法性や効率性含め適正に行われているかを監督する役割を担っていただくこととしております。社外取締役は、幅広い知見と豊富な経験を活かして客観的、専門的立場から当社の経営や業務全般に対して意見及び助言を行うことで、取締役会の意思決定及び業務執行の適正性を確保しており、適任であると判断しております。社外監査役は、企業経営や会計及び法律分野における豊富な経験、知識と高い見識のみならず、社外の視点をもって監査を行うことで、監査の実効性を高める役割を担っていただくこととしております。
社外監査役は内部監査担当者及び会計監査人と情報共有及び情報交換により適宜連携を図っております。社外取締役は監査役会に適宜参加することにより、内部監査担当者及び会計監査人の状況を把握し、その職務の遂行に活用しております。
① 監査役監査の状況
1.組織・人員
当社の監査役は3名であり、常勤社外監査役1名、社外監査役2名で構成されており、いずれも東京証券取引所の定める独立役員に指定されております。
監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び業務の分担に基づき、常勤監査役の長島良一氏は、上場グループ企業での財務・会計の相当程度の知見並びに会社法実務の豊富な経験と幅広い見識を基に、取締役会や重要会議へ出席し、適宜意見を発するとともに、重要な書類の閲覧、各部署への往査、期末決算監査等の役割を担っており、社外監査役の中川紘平氏は弁護士としての経験、会社法に関する専門的見識を踏まえ、また金誠智氏は公認会計士としての経験、上場企業での要職を歴任した豊富な経験と幅広い見識を踏まえ、取締役会や必要に応じて重要会議へ出席し、適宜意見を発する役割を担っております。
2.監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計9回開催し、各監査役の出席は、長島良一氏、中川紘平氏及び金誠智氏の3名はいずれも9回中9回出席いたしました。
当監査役会では、社外取締役との連携と情報共有を図る観点から、社外取締役に監査役会へのオブザーバーとしての参加を求め、社外取締役井河元広氏及び黒田恵吾氏2名はいずれも出席を求めた8回中8回出席いたしました。
監査役は、監査方針及び業務の分担等に従い、取締役会、三様監査会議その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の調査を実施しております。
会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなどに加えて、金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されております監査上の主要な検討事項(KAM)の記載について、会計監査人からKAMの項目・内容等及び監査上の対応について説明を受けるとともに、適宜協議を重ね、認識の共有とこれを意識した監査を実施し、会計監査人の監査報酬の適正性を含め、会計監査人の監査の相当性を確認いたしました。
また監査役は、定期的に監査役会を実施し、監査の分担などに基づいて、他の監査役と連携してその職務を遂行するとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。
また、常勤監査役は、取締役会や各部門のマネジャー以上が参加する合同会議等重要な会議に出席するとともに議事録や決裁書類の閲覧等を行い、ガバナンス及びコンプライアンスを中心とした会社の状況を把握いたしました。なお、当事業年度において内部監査部門との会合は各部門調査を含め14回、三様監査会議を含めた会計監査人との会合は4回実施いたしました。
監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及びその他監査役の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。
監査役会は、当事業年度は1)取締役会の意思決定の監査、2)事業報告等及び計算書類等の監査、3)内部統制システム及び財務報告の内部統制に係る監査、4)法令等の遵守状況の監査、及び5)中期事業計画に基づく事業進捗状況の監査を重点監査項目として取組みました。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役が任命した6名の内部監査担当者が計画的に実施し、代表取締役に監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。
内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定をしており、双方が連携した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を図っております。また、会計監査人との連携についても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。
また、内部監査の計画及びその結果は定期的に取締役会へ報告されることとなっており、それ以外においても、代表取締役が必要と判断した場合には、随時取締役会へ報告されることとなっております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
1年間
(注) 当社は、2023年10月2日にプロパティエージェント株式会社から単独株式移転により設立された純粋持株会社であり、当社設立前のプロパティエージェント株式会社における継続監査期間を含めると11年間になります。
c.業務を執行した公認会計士
筆頭業務執行社員 日置重樹氏(継続監査年数1年)
業務執行社員 八幡正博氏(継続監査年数4年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他3名であります。
e.会計監査人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の選任に当たり、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、品質管理体制、監査の効率性及び会計監査人の独立性に関する事項等監査業務の遂行に関する事項を検討し、当社の会計監査の職務を適切に遂行しうると判断し、候補者に決定いたしました。
また、2024年5月27日開催の監査役会において、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を以下の通り定めております。
「監査役会は、会計監査人の独立性、職務遂行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難であると判断した場合には、会社法第344条第1項および第3項に基づき、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任または不再任を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由のいずれかに該当すると判断した場合に、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。」
この内容は、各事業年度の事業報告に記載の通りとなっております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する改定版「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査報告の他に日常の監査活動、三様監査会議等を通じて会計監査人の評価をその任期毎に実施しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
提出会社
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区分 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する改定版「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査の遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等について必要な検証を行い、検討した結果、適切であると判断したためであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めております。その概要は、株主総会で決議された取締役の報酬総額の限度内において、当社グループの業容規模や経営内容等を勘案し、取締役個人の担っている職責(当社グループ全体への経営責任・影響度等)、業績評価等に基づき決定するというものになっております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、連結会計年度ごとの営業利益及び経常利益の計上額によりますが、連結会計年度期初に想定していた営業利益及び経常利益を上回る実績となった場合に、概ね基本報酬60%~70%、業績連動報酬40%~30%という目安になっております。また、決定方針の決定方法は、社外役員を含む全役員が出席する取締役会において、当社グループと同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の状況を総合的に勘案し、十分に審議のうえ、決定することとしております。
取締役の金銭報酬の額は、2024年6月25日開催の第1回定時株主総会において、年額300,000千円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名であります。
監査役の金銭報酬の額は、2024年6月25日開催の第1回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長中西聖が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、取締役の個人別の基本報酬、業績連動報酬の額を決定することであります。
これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長中西聖が長年にわたり当社グループの属する業界に携わっており、ベンチマークとする企業の報酬等に精通しているため、また、当社グループの経営内容、当該取締役の責任・影響度等を俯瞰して把握しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役の報酬金額に関する決定書を社外役員が閲覧する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
また、各監査役の報酬額については、監査役会の協議で決定しております。
当社の業績連動報酬は賞与であり、当連結会計年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標は、営業利益及び経常利益であり、また当該業績指標を選定した理由は、当社が中期ビジョン達成の中期的目標(売上高1,000億円、時価総額1,000億円、知名度№1)に直結する重要指標だからであります。業績連動報酬の額の算定方法は、期初策定の営業利益予想及び経常利益予想と実績の対比により、株主総会で決議された取締役の報酬総額の限度内においてその総額を決めるよう算定することとし、取締役個人は、その実績への貢献、当社グループ全体への経営責任・影響度に基づいて算定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員 の員数(名) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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(注)1.当社の設立日である2023年10月2日から2024年3月31日までの支給実績であります。
2.業績連動報酬は賞与であり、当連結会計年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的とするだけか否かによって、それを区分しております。これを実質的に判断するため、取締役会や経営会議等の社内の重要会議体において、価値の変動や配当にかかる報告のみなのか、それ以外の業務提携(その検討を含む)等の報告があるのかなどを、一つの判断基準としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、中長期的視点で、当社グループ経営における取引関係の構築・維持・強化や当社グループとのシナジー効果の発現可能性を検討し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合にのみ保有する方針であり、その保有する合理性を取締役会にて検討しております。また、個別銘柄ごと適宜事業進捗や業績動向をモニタリングし、毎期その保有の適否について取締役会にて検討しております。さらに、保有株式に係る議決権行使にあたっては、保有先企業の中長期的な企業価値向上や株主利益向上に資するものか否か、また、当社への影響等はどの程度あるか等を踏まえ、総合的に議案毎の賛否を判断いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
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業界動向及び事業領域拡大のための情報収集を目的に、2020年10月2日の当該銘柄の上場以前より株式を保有しております。 新規上場に伴い、2020年度より特定投資株式に該当しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、経済合理性、取引状況等、総合的に検証しております。 |
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業界動向及び事業領域拡大のための情報収集を目的に、2021年12月27日の当該銘柄の上場以前より株式を保有しております。 新規上場に伴い、前事業年度より特定投資株式に該当しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、経済合理性、取引状況等、総合的に検証しております。 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。