第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

100,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

51,532,800

51,532,800

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数は100株であります。

51,532,800

51,532,800

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2021年9月15日

(注)1

2,000,000

50,857,800

8,490

18,528

8,490

17,465

2021年9月28日

(注)2

675,000

51,532,800

2,865

21,394

2,865

20,330

(注)1 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

     発行価格     8,856円

     発行価額   8,490.80円

     資本組入額  4,245.40円

     払込金総額 16,981百万円

   2 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

     発行価格   8,490.80円

     資本組入額  4,245.40円

     割当先    三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府および地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

43

48

227

298

19

11,740

12,375

所有株式数

(単元)

176,140

14,407

48,881

189,608

42

85,935

515,013

31,500

所有株式数の割合

(%)

34.20

2.80

9.49

36.82

0.01

16.68

100

(注)自己株式120,001株は、「個人その他」に1,200単元および「単元未満株式の状況」に1株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

6,620

12.88

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

3,305

6.43

株式会社ニコン

東京都港区港南2-15-3

2,300

4.47

MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND

(常任代理人 香港上海銀行)

190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY 1-9005, CAYMAN ISLANDS

(東京都中央区日本橋3-11-1)

1,790

3.48

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都中央区日本橋3-11-1)

1,427

2.78

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海1-8-12

1,292

2.51

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

1,125

2.19

日本電子共栄会

東京都昭島市武蔵野3-1-2

1,093

2.13

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1-6-6

1,042

2.03

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1)

957

1.86

20,952

40.75

 

(注)1 2023年11月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、インベスコ アドバイザーズ インク(Invesco Advisers, Inc.)およびその共同保有者1社が2023年10月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 

 

なお、大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株式等の数(千株)

株式等保有割合

(%)

インベスコ アドバイザーズ インク(Invesco Advisers, Inc.)

1331 Spring Street NW Suite 2500 Atlanta, GA 30309 U.S.A.

1,976

3.84

インベスコ・アセット・マネジメント・リミテッド(Invesco Asset Management Limited)

Perpetual Park, Perpetual Park Drive, Henley-on-Thames, Oxfordshire, RG9 1HH, United Kingdom

79

0.15

 

2 2024年4月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者2社が2024年3月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 

なお、大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株式等の数(千株)

株式等保有割合

(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

366

0.71

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

25

0.05

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲2-2-1

3,108

6.03

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

120,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

51,381,300

513,813

単元未満株式

普通株式

31,500

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

51,532,800

総株主の議決権

 

513,813

(注)1 「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式1株および役員報酬BIP信託が保有する当社株式40株が含まれております。

   2 「完全議決権株式(その他)」欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式328,800株(議決権3,288個)が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

日本電子株式会社

東京都昭島市武蔵野

三丁目1番2号

120,000

120,000

0.23

120,000

120,000

0.23

(注)上記の自己株式のほか、役員報酬BIP信託が保有する当社株式328,800株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(業績連動型株式報酬制度)

 当社は、2018年6月27日開催の第71回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において、当社取締役(社外取締役、非業務執行取締役および国外居住者を除く。)および当社と委任契約を締結している執行役員(国外居住者を除く。以下、取締役と併せて「取締役等」という。)へのインセンティブ・プランとして、2018年度に導入を決議した業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)について、2022年5月13日開催の取締役会にて、本制度の継続および一部改定を決議しました。

 本制度は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした、当社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度です。

 

① 制度の概要

 本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同種の役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて、役員の退任時に交付するものです。

 

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 ①当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。

 ②当社は、株主総会の承認決議の範囲内で、金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託(本信託)を設定します。

 ③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、本株主総会の承認決議の範囲内とします。

 ④本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。

 ⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

 ⑥信託期間中、役位および毎事業年度における業績等に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、原則として、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。

 ⑦業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種のインセンティブ・プランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。

 ⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

 

② 信託契約の内容

イ.信託の種類        特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

ロ.信託の目的        取締役等に対するインセンティブの付与

ハ.委託者            当社

ニ.受託者            三菱UFJ信託銀行株式会社

                    (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

ホ.受益者             取締役等のうち受益者要件を満たす者

ヘ.信託管理人        当社と利害関係のない第三者

ト.信託契約日        2018年8月27日

チ.信託の期間        2018年8月27日~2025年8月31日

リ.制度開始日        2018年8月27日

ヌ.議決権行使        行使しない

ル.取得株式の種類    当社普通株式

ヲ.信託金の上限額   3事業年度からなる対象期間を対象として7.2億円(信託報酬および信託費用を含む。)

ワ.帰属権利者        当社

カ.残余財産          帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した

            信託費用準備金の範囲内とします。

 

③ 取締役等に取得させる予定の株式の総数の上限

   3事業年度からなる対象期間を対象として645,000株(当社は2018年10月1日に2株を1株とする株式併合を行っているため、株式併合前の当社株式の1,290,000株に相当)

 

④ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

139

776,610

当期間における取得自己株式

24

162,000

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

120,001

120,025

(注)1.当事業年度における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式(328,840株)は、含めておりません。

   2.当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式(312,202株)は、含めておりません。

   3.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、財務体質の改善と企業体質の強化に努め、長期的な視野に立って安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、業績および財務状況等を勘案した結果、期末での配当を1株当たり普通配当49円とし、あわせて創立75周年記念配当として20円を加え、1株当たり69円とすることを決定いたしました。

 なお、当期における1株当たりの剰余金の配当は、中間配当を含め102円となります。

 また、配当額は、配当性向、配当利回り、投資家との対話、他社の動向等を勘案のうえ、将来の不確実性への備えや、経営基盤の強化とのバランスを考慮して決定しております。

 当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、第77期の中間配当についての取締役会決議は2023年11月10日に行っております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月10日

1,696

33.00

取締役会決議

2024年6月26日

3,547

69.00

定時株主総会決議

(注)1.2024年6月26日定時株主総会決議に係る1株当たり配当額の内訳は、普通配当49円、記念配当20円であります。

   2.「配当金の総額」には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金として、2023年11月10日取締役会決議による10百万円、2024年6月26日定時株主総会決議による22百万円が含まれております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、安定した利益体質の構築を図り、企業価値を高め、将来にわたり発展・成長していくという経営の基本方針を実現するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施し、経営の効率性、透明性を高め、株主・取引先・顧客・従業員などのステークホルダーの方々の立場を尊重し、その責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としています。また、当社のコーポレート・ガバナンスそのものが時代に即しているのか、そのあり方を常に追求し、変化に対応していきます。

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

 当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。

 経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数(定款上の定員の上限)の適正化など経営のスリム化を図っております。

 業務執行と監督の分離を進めることを目的として、取締役社長、取締役会長および取締役副会長という職位を廃止し、会長執行役員および社長執行役員という新たな役職を設けております。

 監査役には財務および会計に関する相当程度の知見を有する者がおり、さらに社外監査役は経営から独立した立場から、取締役会への出席をはじめとして関係会社および支店の監査、取締役の職務の執行を監査する等、当社のガバナンス体制は監査役による監督機能を十分に果たせる仕組みが構築されております。

 なお、当事業年度開催の取締役会は13回、経営会議は48回、経営執行会議は11回、監査役会は18回それぞれ開催しております。

 また、グループ全体の内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント等の継続的な強化、改善を図るため社長を委員長とする「CSR委員会」を設置しており、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、JGMS(JEOL Group Management System)およびMDQMS(Medical Devices Quality Management System)からの報告を受け、CSR活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会および監査役会に報告を行っております。

 さらに、内部監査部門は、当社およびグループ会社の業務遂行、コンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、その結果をCSR委員会に報告しております。

 会社の機関は2024年6月26日現在、取締役は9名(うち3名は社外取締役)、監査役は4名(うち2名は社外監査役)で構成されております。

 有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成は以下のとおりです。

  議長 :代表取締役社長兼CEO 大井 泉

  構成員:取締役兼専務執行役員 田澤豊彦

      取締役兼専務執行役員 矢口勝基

      取締役兼常務執行役員 関 敦司

      取締役兼常務執行役員 小林彰宏

      取締役兼執行役員 金山俊彦

      社外取締役 菅野隆二

      社外取締役 寺島 薫

      社外取締役 四方ゆかり

      常勤監査役 福山幸一

      常勤監査役 髙橋 充

      社外監査役 後藤明史

      社外監査役 湊 明彦

 有価証券報告書提出日現在における監査役会の構成は以下のとおりです。

  議長 :常勤監査役 福山幸一

  構成員:常勤監査役 髙橋 充

      社外監査役 後藤明史

      社外監査役 湊 明彦

 

 

 

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③企業統治に関するその他の事項

 イ.内部統制システムの整備の状況

Ⅰ.業務の適正を確保するための体制

 当社は「日本電子は『創造と開発』を基本とし常に世界最高の技術に挑戦し製品を通じて科学の進歩と社会の発展に貢献します」という創業からの経営理念を実現するため、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針を以下のとおり定める。

1 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)「日本電子企業倫理行動規範」を定め、取締役および使用人に対して企業倫理に関する具体的な行動規範を示し、取締役および使用人が法令等を遵守し社会倫理に従った行動をとるよう徹底する。

(2)取締役および使用人に対し、法令・定款の遵守の徹底を機会あるごとに、取締役会、諸会合その他で周知し、全ての事業活動においてコンプライアンスを優先する意識を醸成する。

(3)グループ全体の内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント等の継続的な強化、改善を図るため社長を委員長とする「CSR委員会」を設置する。

(4)当社およびグループ会社にコンプライアンスの推進に係る委員を配置し、グループ全体のコンプライアンス意識の維持、向上を推進する。

(5)内部監査部門は、当社およびグループ会社の業務遂行、コンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、その結果をCSR委員会に報告する。

(6)当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して一切の関係を遮断し、不当、不法な要求に応じない。

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1)取締役会の行った決定に関する文書(職務執行に関する文書を含む)については、「文書管理規定」(保存期間原則10年)に基づき、厳重に保存し、検索しやすい方法で管理する。

(2)上記文書の保存および管理は、全ての取締役および監査役が常時閲覧できる状態で行う。

 

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)「コンプライアンス管理規定」を定め、コンプライアンス態勢の確立、適正な事業運営と健全な発展を図る。

(2)「コンプライアンス通報規定」に基づいて、コンプライアンス通報窓口を設け、不正行為等の早期発見と是正に努める。

(3)情報セキュリティ、品質・環境、輸出管理、安全衛生、災害発生等に係るリスクについてはそれぞれ責任部署または委員会を定め、規定の制定、リスクへの対応、教育等を行い、その状況をCSR委員会に報告する。

(4)CSR委員会はグループ全体のリスク管理を統括し、リスクの特定と評価、対策について検討し、関係部署およびリスクマネジメントに係る各委員会に対して諮問・提言を行うとともに、その結果を取締役会および監査役会に報告する。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数(定款上の定員の上限)の適正化など経営のスリム化を図る。

(2)取締役の任期を1年とすることにより取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築する。

(3)定例の取締役会は、原則月1回開催し、重要事項の決定と各担当取締役からの業務執行の状況の報告を行う。これ以外にも、必要に応じ臨時に取締役会を招集する。また、取締役会全体の実効性について自己評価アンケート方式による分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、課題への対応を図る。

(4)「取締役規定」および「社外取締役規定」において、取締役の責務や役割を明確に定め、中長期的な企業価値向上を図る。

5 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)グループ全体の重要方針・基本戦略の共有・浸透を図るため「JEOLグループ経営会議」を適時開催する。

(2)グループ会社の管理運営方針を定めた社内規定を設け、当社への報告事項と承認事項を定めるとともに、グループ各社の総務・財務担当者等との「関係会社アドミ会議」を定期的に開催することでグループの一体的運営とガバナンスの強化を図る。

(3)全グループ会社において会計処理に関する業務プロセス手順を整備し、不正リスクの抑制と問題の早期発見・解決のための体制を構築する。

(4)「国内関係会社会議(年1回)」や海外現地法人責任者による「東京ミーティング(年2回)」を開催し、グループ会社の法令遵守の徹底を図る体制を構築する。

6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役から求められた場合は、監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を設置する。

(2)上記使用人は監査役の指示・命令に基づき業務を執行する。

(3)上記使用人の就退任は、取締役と監査役の協議に基づいて行い、職務の独立性については、周知徹底し、監査役の指示の実効性を確保する。

7 取締役等が監査役に報告をするための体制

(1)取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは速やかに監査役会に報告する。

(2)グループ会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、前号に準じて監査役会に報告しなければならないことを、第5項の「JEOLグループ経営会議」や「関係会社アドミ会議」を通じて周知徹底する。

8 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 監査役に前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けることを禁止する。

9 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査の実効性を確保するため、監査役が取締役、内部監査部門および会計監査人と情報交換する機会を確保する。

 

Ⅱ.内部統制システムの運用状況の概要

1 内部統制システム全般について

(1)内部統制システムの整備および運用状況については監査役が監視・検証し必要に応じて助言等を行うとともに、取締役会がモニタリングを実施し、その内容を確認している。

(2)財務報告に係る内部統制については「日本版SOX法監査委員会」を設置し、当社およびグループ会社の整備・運用状況を定期的に評価している。

2 コンプライアンス体制について

(1)CSR委員会は、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、JGMS(JEOL Group Management System)およびMDQMS(Medical Devices Quality Management System)からの報告を受け、CSR活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会および監査役会に報告を行っている。

(2)当社およびグループ会社の取締役および使用人に対してコンプライアンス教育を実施するとともに、「コンプライアンス通信」を発行し事業活動においてコンプライアンスを優先させる意識の醸成を図っている。

(3)コンプライアンス通報窓口が通報または相談を受けた場合には、通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、適正に処理する仕組みを確保している。また、通報窓口を社内だけでなく外部にも設置し、内部通報を行いやすい環境を整備している。

3 リスク管理体制について

(1)JGMSの運用に関し、JGMSマネジメントレビューを適宜実施している。

(2)MDQMSの運用に関し、MDQMSマネジメントレビュー、三役会議および薬機法安全管理委員会を適宜開催している。

(3)労働安全衛生法に基づき、安全衛生委員会を適宜開催するとともに、社内巡視、社内教育、健康診断、ストレスチェック制度等を実施している。

(4)危機管理委員会は、テロ、事故または自然災害等の非常事態が発生した際には、その都度、情報収集、安否確認および注意喚起を行う機能を有している。新型コロナウイルスや自然災害等に対応するため、危機管理委員会を適宜開催し、感染状況や有事に応じた対応策を協議し全社へ発信している。

(5)輸出管理委員会を適宜開催するとともに、輸出管理内部規程(CP)に基づく教育を実施している。

(6)情報セキュリティ委員会を適宜開催するとともに、情報セキュリティに関する教育や標的型攻撃メール訓練を実施している。

(7)BCP(事業継続計画)推進委員会を適宜開催し、事業継続計画の更新を適宜行うとともに、訓練を実施している。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、法規の遵守などコンプライアンスについて、経営戦略室、内部監査室、輸出貿易管理室、総務人事本部、財務本部、IT本部、知的財産戦略本部、品質保証室などが連携を密にした対応を行うとともに、関連する各委員会での活動により、社内啓蒙、意識向上に努めております。また、CSR委員会は、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、JGMSおよびMDQMSからの報告を受け、CSR活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会および監査役会に報告を行っております。グループ経営に沿った社内規定や各委員会等の整備を図り、「コンプライアンス管理規定」および「日本電子企業倫理行動規範」の制定、「情報セキュリティポリシー」の遵守による個人情報の保護、コンプライアンス通報窓口の設置、事業継続計画(BCP)の制定、取り組みの推進などにもグループを挙げて対応しております。

 さらには「行動指針」の徹底を当社社員に図り、企業倫理を浸透させ、良き企業風土の醸成のための「KF活動(より良い企業風土を目指した活動)」を引き続き展開しております。

 

 

⑤ 責任限定契約の内容の概況

 当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。なお、填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟などです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償請求は、同保険契約により填補されません。

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ロ.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

ハ.取締役および監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 取締役会、役員人事委員会および報酬委員会の活動状況

イ.取締役会

 定例の取締役会は、原則月1回開催しております。取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、取締役、執行役員および使用人人事に関する事項、会社法第426条第1項の規定による取締役および監査役の損害賠償責任の法令の限度における免除、組織・規定に関する事項、株式に関する事項、資金調達に関する事項、その他重要な業務執行について審議しております。

 

 第77期事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりです。

 

役 職 名

氏 名

出席状況

代表取締役会長兼取締役会議長

栗 原 権右衛門

13回/13回(100%)

代表取締役社長兼CEO

大 井   泉

13回/13回(100%)

取締役兼専務執行役員

田 澤 豊 彦

12回/13回( 92%)

取締役兼常務執行役員

関   敦 司

12回/13回( 92%)

取締役兼常務執行役員

矢 口 勝 基

13回/13回(100%)

取締役兼常務執行役員

小 林 彰 宏

13回/13回(100%)

社外取締役

菅 野 隆 二

13回/13回(100%)

社外取締役

寺 島   薫

13回/13回(100%)

社外取締役

四 方 ゆかり

9回/10回( 90%)

常勤監査役

福 山 幸 一

13回/13回(100%)

常勤監査役

髙 橋   充

13回/13回(100%)

社外監査役

後 藤 明 史

12回/13回( 92%)

社外監査役

湊   明 彦

13回/13回(100%)

(注)四方ゆかり氏の取締役会への出席状況については、2023年6月28日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としております。

 

ロ.役員人事委員会

 役員人事委員会は、最低年2回の開催としておりますが、必要に応じ都度開催しております。役員人事委員会における具体的な検討内容として、CEOおよびCOOの評価・選解任・任期(定年を含む)・後継者計画・事故の場合の後継者案、代表取締役の評価・選解任・任期(定年を含む)、取締役の評価・選解任・任期(定年を含む)、全取締役の人事に関する規定、取締役による不祥事が生じた場合における調査および当該取締役への処分、取締役会が同委員会に諮問した事項などについて審議しております。

 第77期事業年度における役員人事委員会への出席状況は以下のとおりです。

 

役 職 名

氏 名

出席状況

委員長

社外取締役

菅 野 隆 二

3回/3回(100%)

委員

代表取締役社長兼CEO

大 井   泉

3回/3回(100%)

委員

取締役兼常務執行役員

関   敦 司

3回/3回(100%)

委員

社外取締役

寺 島   薫

3回/3回(100%)

委員

社外取締役

四 方 ゆかり

2回/2回(100%)

(注)四方ゆかり氏の役員人事委員会への出席状況については、2023年6月28日の取締役就任後に開催された役員人事委員会を対象としております。

 

ハ.報酬委員会

 報酬委員会は、前年度決算確定後速やかに開催するものとし、その他は必要に応じて開催しております。報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役および執行役員の報酬に関する事項(報酬の体系、制度の方針にかかる事項および報酬設定根拠・水準を含む)、取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項、その他取締役会が報酬委員会に諮問した事項について審議しております。

 第77期事業年度における報酬委員会への出席状況は以下のとおりです。

 

役 職 名

氏 名

出席状況

委員長

社外取締役

四 方 ゆかり

4回/4回(100%)

委員

代表取締役社長兼CEO

大 井   泉

5回/5回(100%)

委員

取締役兼常務執行役員

関   敦 司

5回/5回(100%)

委員

社外取締役

菅 野 隆 二

5回/5回(100%)

委員

社外取締役

寺 島   薫

5回/5回(100%)

(注)四方ゆかり氏の報酬委員会への出席状況については、2023年6月28日の取締役就任後に開催された報酬委員会を対象としております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名  女性 1名 (役員のうち女性の比率 7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長兼CEO

大 井   泉

1964年1月9日

1986年4月

当社入社

2012年4月

経営戦略室長

2013年6月

執行役員に就任

2015年6月

取締役兼執行役員に就任

2016年6月

取締役兼常務執行役員に就任

2019年4月

経営戦略副担当

2019年6月

代表取締役社長兼COOに就任、経営全般、最高執行責任者

2022年6月

代表取締役社長兼CEOに就任(現)

 

(注)3

9,000

取締役兼専務執行役員

統括開発技術・生産・知的財産戦略本部・技術統括センター・開発・基盤技術センター・NM,MS事業ユニット担当

田 澤 豊 彦

1957年1月9日

1984年2月

当社入社

2009年4月

SA事業ユニット長

2011年6月

執行役員に就任

2013年4月

開発・基盤技術センター担当、周辺機器,SA,SM,IB事業ユニット・SA・SM設計室担当、IB事業ユニット長

2013年6月

常務執行役員に就任

2014年4月

MS事業ユニット担当(現)、EM事業ユニット担当

2015年4月

技術統括センター担当(現)、Scanning系事業部門・設計統括・コストセンター担当

2016年4月

 

アプリケーション統括室・3D積層造形事業化プロジェクト担当

2016年6月

取締役兼常務執行役員に就任

2018年4月

統括開発技術担当(現)、知的財産担当

2018年6月

取締役兼専務執行役員に就任(現)

2021年4月

知的財産戦略本部担当(現)

2022年10月

NM事業ユニット担当(現)

2023年4月

生産担当(現)

2024年4月

開発・基盤技術センター担当(現)

 

(注)3

8,100

取締役兼専務執行役員

財務・IT・輸出貿易管理担当

矢 口 勝 基

1959年10月23日

1982年4月

当社入社

2011年4月

財務本部長

2011年6月

執行役員に就任

2016年4月

米国支配人

2016年6月

常務執行役員に就任

2021年5月

財務・IT・輸出貿易管理担当(現)

2021年6月

取締役兼常務執行役員に就任

2024年4月

取締役兼専務執行役員に就任(現)

 

(注)3

5,500

取締役兼常務執行役員

総務人事担当

関   敦 司

1959年9月13日

1983年4月

当社入社

2012年4月

総務本部長

2014年6月

執行役員に就任

2015年4月

業務監理室長

2018年4月

総務担当

2018年6月

取締役兼常務執行役員に就任(現)

2024年4月

総務人事担当(現)

 

(注)3

5,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役兼常務執行役員

営業・デマンド推進本部・業務統括センター・科学・計測機器サービス事業担当

小 林 彰 宏

1960年4月26日

1984年4月

当社入社

2016年4月

欧州支配人

2016年6月

執行役員に就任

2020年4月

常務執行役員に就任、デマンド推進本部担当(現)、営業・業務統括センター副担当

2022年4月

営業・業務統括センター担当(現)、フィールドソリューション事業担当

2022年6月

取締役兼常務執行役員に就任(現)

2023年4月

科学・計測機器サービス事業担当(現)

 

(注)3

4,900

取締役兼執行役員

経営戦略室長

金 山 俊 彦

1966年12月20日

1990年4月

当社入社

2016年4月

財務本部長

2020年6月

欧州支配人

2021年4月

執行役員に就任

2023年4月

経営戦略室長(現)

2024年6月

取締役兼執行役員に就任(現)

 

(注)3

2,700

社外取締役

菅 野 隆 二

1950年3月23日

1999年11月

横河アナリティカルシステムズ㈱(現アジレント・テクノロジー㈱)代表取締役社長

2007年2月

アジレント・テクノロジー㈱代表取締役副社長

2008年2月

ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ㈱代表取締役社長

2018年6月

㈱リガク非常勤取締役

2019年9月

ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ㈱取締役会長

2020年9月

同社最高顧問(現)

2021年5月

(一社)日本バイオテク協議会顧問(現)

2021年6月

当社社外取締役に就任(現)

 

(注)3

1,000

社外取締役

寺 島   薫

1956年12月14日

2011年4月

富士フイルム㈱メディカルシステム事業部IVDイノベーション部事業部長

2017年1月

同社執行役員メディカルシステム事業部副事業部長兼IVDイノベーション部管掌

2020年6月

同社フェロー

2021年6月

同社参与

2022年6月

当社社外取締役に就任(現)

2023年7月

㈱リージャー非常勤取締役(現)

 

(注)3

200

社外取締役

四方 ゆかり

1964年4月9日

1987年4月

日商岩井㈱(現双日㈱)入社

1987年9月

日本ゼネラルエレクトリック㈱(現GEジャパン㈱)入社

1997年7月

ゼネラルエレクトリックキャピタルカーシステム㈱人事総務部長

2001年2月

GE横河メディカルシステム㈱(現GEヘルスケア・ジャパン㈱)取締役人事部門長

2003年1月

AIU保険会社(現AIG損害保険㈱)人事担当執行役員

2006年2月

マイクロソフト㈱執行役人事本部長

2011年10月

グラクソ・スミスクライン㈱人財担当取締役

2012年4月

経済同友会幹事

2016年10月

人事顧問および人事コンサルタント(現)

2021年6月

㈱JALUX社外取締役

2023年6月

当社社外取締役に就任(現)

2024年6月

関西ペイント㈱社外取締役(27日就任予定)

 

(注)3

600

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

常勤監査役

福 山 幸 一

1959年7月31日

1982年4月

当社入社

2005年4月

経営戦略室長

2006年4月

業務監理室長

2006年6月

執行役員に就任

2009年6月

取締役兼執行役員に就任

2011年6月

取締役兼常務執行役員に就任

2016年4月

営業・ブランド戦略担当

2016年6月

取締役兼専務執行役員に就任

2018年4月

業務統括センター担当

2022年4月

営業・業務統括センター副担当

2022年6月

常勤監査役に就任(現)

 

(注)5

2,200

常勤監査役

髙 橋   充

1960年10月1日

1984年4月

当社入社

2007年10月

財務本部経理部統括部長

2012年4月

サプライチェーンセンター生産管理本部長

2013年4月

サプライチェーンセンター副センター長

2015年6月

執行役員に就任

2016年4月

サプライチェーンセンター長兼資材本部長

2017年4月

生産担当

2021年4月

顧問に就任

2021年6月

常勤監査役に就任(現)

 

(注)4

6,900

社外監査役

後 藤 明 史

1946年11月26日

1973年2月

弁護士登録

1973年3月

長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所

1978年7月

米国ロサンゼルス市マナット・フェルプス&フィリップス法律事務所入所

1980年5月

後藤法律事務所開設

2013年1月

当社社外監査役(仮監査役)に就任

2013年6月

当社社外監査役に就任(現)

 

(注)4

2,600

社外監査役

湊   明 彦

1953年10月16日

2003年6月

㈱東京三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)執行役員

2007年5月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)常務執行役員

2009年6月

㈱丸の内よろず代表取締役社長

2009年6月

㈱南都銀行社外監査役

2010年6月

三菱UFJリサーチ&コンサルティング㈱代表取締役副社長

2012年6月

三菱マテリアル㈱社外監査役

2016年9月

エムエスティ保険サービス㈱代表取締役会長

2018年6月

日本特殊陶業㈱社外監査役

2022年6月

当社社外監査役に就任(現)

 

(注)5

200

49,200

(注)1 取締役 菅野隆二、寺島 薫および四方ゆかりは、社外取締役であります。

2 監査役 後藤明史および湊 明彦は、社外監査役であります。

3 2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

4 2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

5 2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

 

6 当社は、2024年6月26日開催の第77回定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役1名を選任いたしました。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。なお、補欠監査役 中西和幸は、社外監査役の要件を満たしております。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(株)

中 西 和 幸

1967年6月16日生

1995年4月

 

2007年4月

 

2010年5月

2012年6月

2017年6月

2017年10月

 

2018年3月

 弁護士登録、田辺総合法律事務所入所(現)

第一東京弁護士会総合法律研究所会社法研究部会長

㈱レナウン社外取締役

 オーデリック㈱社外監査役

㈱VAZ社外監査役

金融庁企業会計審議会監査部会臨時委員

 ㈱グローバル・リンク・マネジメント

 社外取締役(監査等委員)(現)

-

 

7 当社では、2006年6月29日より執行役員制度を導入いたしました。

2024年6月26日現在の執行役員は21名で構成され、取締役を兼務していない執行役員は、次の15名です。

専務執行役員

SE事業部門長

駒形  正

常務執行役員

経営企画担当

長塚  淳

常務執行役員

医用機器事業部長兼ME事業統括本部長

藤野 清孝

常務執行役員

EX,EM事業ユニット担当、Scanning系事業部門長

金山 俊克

常務執行役員

SE事業部門SE技術本部長

脇本  治

常務執行役員

欧州支配人

小林 雅幸

常務執行役員

生産部門長

矢塚慎太郎

執行役員

財務副担当

寺本 親人

執行役員

IE事業ユニット・3D積層造形プロジェクト担当、特命事業開発担当

塩田 将司

執行役員

ソリューション開発センター担当、科学・計測機器グローバル本部副担当、科学・計測機器サービス事業部長

飯沼 力夫

執行役員

EM事業ユニット・ソリューション開発センター副担当、Scanning系事業部門副事業部門長兼EP事業ユニット長

沢田 英敬

執行役員

特命設計担当、技術統括センター長

出口 俊二

執行役員

科学・計測機器グローバル本部担当、科学・計測機器営業本部長

髙橋 清人

執行役員

内部監査室・品質保証担当

武満 泰雄

執行役員

JEOL USA, INC. 取締役社長、JEOL DE MEXICO S. A. DE C. V. 取締役社長、JEOL CANADA, INC. 取締役社長

Robert Pohorenec

 

② 社外取締役および社外監査役

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。社外取締役および社外監査役との人的・資本的・取引関係その他の利害関係について、社外取締役3名および社外監査役2名との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外役員の選任にあたっては、社外の第三者の視点から企業経営をチェックしていただくことが健全な企業統治を維持していくという観点から、会社法に定める社外性要件および金融商品取引所が定める独立性基準を満たし、適正な員数、人材の多様性確保に配慮しております。社外取締役には、豊富な経験と高い見識をもって独立した中立な立場から経営判断をチェックしていただき、また、社外監査役には高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただいております。社外役員へ必要な情報提供が担保されるよう、社外取締役と常勤監査役を含めた監査役会との定期的意見交換会を従来より実施しており、同様に随時に内部監査室、品質保証室およびCSR委員会との情報交換を実施し、社外取締役による監督と社外監査役による監査の実効性を確保するよう連携に努めております。また、社外監査役は、会計監査人とのコミュニケーションを深め、会計監査の適正性と信頼性が確保されるよう努めております。

 

 なお、当該社外取締役および社外監査役を選任している理由は以下のとおりです。

氏名

当該社外取締役および社外監査役を選任している理由

菅野隆二

 同氏は、豊富な経歴および経験と見識を備え、取締役会の意思決定が妥当なものであるかどうかにつき厳正な判断ができ、一般株主と利益相反の生じるおそれがない人材として、客観性、中立性を重視して、選任しました。

寺島 薫

 同氏は、豊富な経歴および経験と見識を備え、取締役会の意思決定が妥当なものであるかどうかにつき厳正な判断ができ、一般株主と利益相反の生じるおそれがない人材として、客観性、中立性を重視して、選任しました。

四方ゆかり

 同氏は、豊富な経歴および経験と見識を備え、取締役会の意思決定が妥当なものであるかどうかにつき厳正な判断ができ、一般株主と利益相反の生じるおそれがない人材として、客観性、中立性を重視して、選任しました。

後藤明史

 同氏は、弁護士であって、経営者の職務遂行が適法なものであるかどうかにつき厳正な判断ができ、一般株主と利益相反の生じるおそれがない人材として、客観性、中立性を重視して選任しました。

湊 明彦

 同氏は、豊富な経歴および経験と監査能力を備え、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかにつき厳正な判断のできる人材として、客観性、中立性を重視して、選任しました。同氏は㈱三菱UFJ銀行を退職後10年以上が経過し、その後は当社と主要な取引関係がない企業の取締役および監査役を歴任しております。

 また、同行の当社に対する持株比率は約2.2%ありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、当社への影響度は希薄であります。

 以上のことから一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断いたします。

 また、社外取締役菅野隆二、寺島 薫および四方ゆかりの3氏ならびに社外監査役後藤明史および湊 明彦の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は4名(うち、2名は常勤監査役、2名は社外監査役)で構成されており、監査役会議長は常勤監査役が務めております。

常勤監査役福山幸一氏は、当社の取締役兼専務執行役員を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

常勤監査役髙橋 充氏は、当社の財務本部経理部統括部長を務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役後藤明史氏は、弁護士であって、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役湊 明彦氏は、㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)の常務執行役員および㈱丸の内よろずの代表取締役社長を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、期首の監査役会で定めた監査方針、監査計画および監査業務分担に基づき、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧も業務執行状況の監査等を通じ、独立した立場から取締役の職務の執行状況の監視、監督を行っております。

監査役会における具体的な検討内容として、期中には、内部統制システムの整備、運用状況、得られた内部情報等への対応に関する監査活動の報告、期末には会計監査人の監査の相当性、取締役の職務執行状況とその適法性等を確認し、各監査役および監査役会の監査報告について審議しました。また代表取締役との意見交換会および社外取締役との情報交換会を定期的に実施しました。

第77期事業年度における監査役会への出席状況は以下のとおりです。

役 職 名

氏 名

出席状況

常勤監査役

福 山 幸 一

18回/18回(100%)

常勤監査役

髙 橋   充

18回/18回(100%)

社外監査役

後 藤 明 史

17回/18回( 94%)

社外監査役

湊   明 彦

18回/18回(100%)

常勤監査役は、取締役会および経営会議等重要会議への出席、主要な部門、グループ子会社への往査およびヒアリング、重要会議の議事録他重要書類や稟議書の閲覧等を通じて経営状況の把握、取締役・執行役員の業務執行について監査を行っております。非常勤監査役は、監査役会に出席してこれらの監査の状況の報告を受けるほか、往査への同行、重要会議への出席等を通じ、助言する等、必要な意見の表明を行っております。

また、監査役から求められた場合は、監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を設置しており、監査役のサポート機能強化を図っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査部門(所属人員4名)は、当社およびグループ会社の業務遂行、コンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、その結果をCSR委員会に報告しております。財務報告に係る内部統制の整備・評価については、日本版SOX法監査委員会と連携して監査活動を行うとともに、会計監査人と情報の共有を図り、相互連携に努めております。

また、当社は国内関係会社会議(年1回)や海外現地法人責任者による東京ミーティング(年2回)を開催し、グループ会社の法令遵守の徹底を図る体制を構築しており、内部監査の実効性を高めております。CSR委員会は、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、JGMS(JEOL Group Management System)およびMDQMS(Medical Devices Quality Management System)からの報告を受け、CSR活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会および監査役会に報告を行っております。

これらの取り組みにより、内部監査の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

32年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 茂木浩之

指定有限責任社員 業務執行社員 五十嵐勝彦

d.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士9名、その他30名となります。

e.監査法人を選定した理由および評価

監査役会は、監査役会の定める「会計監査人選解任および評価基準」および評価チェックリストの評価を基に、会計監査人を評価・選定しております。評価においては、当社の監査を担当する上で必要とされる専門性、品質管理体制、独立性およびグローバル監査対応能力を有している事等を、定期的なコミュニケーションや会計監査への立会等を通じて確認するとともに、経理部門等からの評価も勘案し総合的に判断し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。

 

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

60

63

連結子会社

60

63

(当社における非監査業務の内容)

該当事項はありません。

 

(連結子会社における非監査業務の内容)

該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトウシュトーマツリミテッド)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

6

連結子会社

15

13

8

14

15

19

8

14

(当社における非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトウシュトーマツリミテッド)に対し報酬を支払っている非監査業務の内容は、BCPアドバイザリー業務となります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(連結子会社における非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトウシュトーマツリミテッド)に対し報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に税務関連業務となります。

(当連結会計年度)

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトウシュトーマツリミテッド)に対し報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に税務関連業務となります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、過年度の職務遂行実績を評価した上で、当年度の監査時間、配員等の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額に同意しております

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 

 当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

当社の役員報酬の基本方針は、以下のとおりです。

 

[役員報酬の基本方針]

 当社の役員報酬は、経営目標達成の動機づけと中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識を高め、株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高める制度となるよう設計する。

 

[報酬の構成]

 取締役の報酬は、「基本報酬」(金銭報酬)と「業績連動型株式報酬」(第71回定時株主総会第7号議案「取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容決定の件」で承認可決)により構成する。ただし、監督機能を担う社外取締役および非業務執行取締役については、その職務に鑑み、定額の基本報酬のみとする。
 

[報酬水準の考え方]

 当社を取り巻く経営環境、従業員の給与水準や同業他社の水準等を考慮し、業績向上に向けた適切なインセンティブとなるよう設定する。


[基本報酬の決定]
 報酬水準の考え方に基づき作成した役位別、業績達成度別の報酬テーブルに基づき決定する。当該報酬テーブルは、役位別の標準額を定め、業績評価指標の目標値に対する達成度に応じて標準額の85%から115%までの範囲で基本報酬の額が変動する内容とする。業績評価指標は、1.連結売上、2.連結営業利益の達成率とする。ただし、社外取締役および非業務執行取締役については、業績達成度を加味せず、当社を取り巻く経営環境、従業員の給与水準や同業他社の水準等を考慮して設定する標準額を基本報酬の額とする。


[業績連動型株式報酬の決定]
 報酬水準の考え方に基づき策定した役位別ポイントに業績評価指標(1.連結売上高、2.連結営業利益、3.ROE)の目標値に対する達成度により算出した業績連動係数(50%~170%)を乗じたポイント数を付与する。なお、1ポイントは当社株式1株とする(ただし、株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式数の調整がされる)。また、国外居住者に対しては、付与すべきポイント数に相当する金銭を交付する。


[報酬額の割合]
 報酬水準の考え方に基づき、基本報酬と業績連動型株式報酬の割合については、基本報酬8割、業績連動型株式報酬2割を目安として決定する。ただし、社外取締役および非業務執行取締役については業績連動型株式報酬の対象外とし、その報酬は、業績達成度を加味しない定額の基本報酬のみとする。

 

[報酬を与える時期および条件に関する方針]
 毎年定時株主総会終結後の取締役会にて1年間の基本報酬の額および業績連動型株式報酬に係るポイントの付与数(国外居住者に対して交付する付与すべきポイント数に相当する金銭の額を含む)を決定する。基本報酬および国外居住者に対して交付する付与すべきポイント数に相当する金銭の支給期間は、上記取締役会の翌月7月から翌年6月までの1年間とする。また、業績連動型株式報酬については、支給対象となる取締役の退任時(死亡による退任を除く。)に当社株式および換価処分金相当額の金銭の交付を行う。支給対象となる取締役が死亡した場合には、その時点で付与されているポイント数に応じた当社株式を換価した上で、当該取締役の相続人に対して、換価処分金相当額の金銭の交付を行う。支給対象となる取締役が退任前に海外赴任により国外居住者となることが決定した場合には、その時点で付与されているポイント数に応じた当社株式を換価した上で、換価処分金相当額の金銭の交付を行う。

 

[報酬内容についての決定方法]
 過半数を社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務める報酬委員会(取締役会の諮問機関)にて取締役の個人別の報酬の内容、額および数を審議し、結果を取締役会へ報告後、取締役会にて取締役の個人別の報酬の内容、額および数を決議する。


[その他重要な事項]
 業績連動型株式報酬については、受益権確定日よりも前に、制度対象者が職務の重大な違反、または社内規程の重大な違反があった場合等には、当該制度対象者に対して本制度に基づく会社株式およびその売却代金の交付および給付は行わないものとするマルス条項を設定する。

 

(参考)2018年10月1日付で当社株式2株を1株とする株式併合を行ったため、業績連動型株式報酬において2022年6月1日以前に付与済のポイントについては0.5を乗じた上で1ポイントを当社株式1株として取り扱うものとします。

 

②取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役の基本報酬の額は、2019年6月26日開催の第72回定時株主総会において、年額600百万円以内(うち社外取締役分の年額30百万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は2名)であります。その後、2021年6月25日開催の第74回定時株主総会において、取締役の報酬額をそのままとし、そのうちの社外取締役分の報酬額のみを年額50百万円以内と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は3名)であります。

 また、基本報酬とは別枠で、2018年6月27日開催の第71回定時株主総会において、業績連動型株式報酬のために当社が株式交付信託に拠出する金員の上限は3事業年度からなる対象期間において合計720百万円(ただし、当初の対象期間である2018年度から2021年度については4事業年度を対象として合計960百万円)、株式報酬として付与されるポイントの総数の上限は1事業年度あたり430,000ポイント(当社は2018年10月1日に2株を1株とする株式併合を行っているため、株式併合後の当社株式の215,000株に相当)(社外取締役、非業務執行取締役および国外居住者は付与対象外、国内居住執行役員を含む)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役、非業務執行取締役および国外居住者を除く)の員数は7名であります。また、執行役員も対象としておりますので、当該株主総会終結時点の本制度の対象となる取締役および執行役員の員数は18名であります。

 監査役の基本報酬の額は、2019年6月26日開催の第72回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。

 

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

業績連動型株式報酬

取締役(社外取締役を除く)

338

267

70

6

監査役(社外監査役を除く)

50

50

2

社外役員

43

43

6

(注)1. 上記には、当事業年度中に退任した社外役員1名(社外取締役1名)を含んでおります。

   2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

   3.基本報酬(業績連動型報酬)は①[基本報酬の決定]に記載のとおり、連結売上、連結営業利益の達成率を業績連動指数としており、その実績はそれぞれ108.5%、142.1%であります。当該指標を選択した理由は、業績向上に向けた適切なインセンティブとするためであります。

   4.非金銭報酬等(業績連動型株式報酬)は、①[業績連動型株式報酬の決定]に記載のとおり、連結売上高、連結営業利益、ROEの達成率を業績連動指標としており、その業績連動指標実績はそれぞれ108.5%、142.1%、19.0%であります。当該指標を選択した理由は、業績向上に向けた適切なインセンティブとするためであります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引の維持・発展、地域社会との関係強化など事業の円滑な推進を図るため必要と判断をした場合には、有価証券を保有しております。政策保有株式の保有・買増し・処分の要否については、取締役会規定に基づき取締役会に諮っております。また、政策保有株式の状況については、毎年取締役会にて、銘柄ごとに、保有目的・保有リスク・時価・配当利回り等を精査し、保有の適否を検証しております。

 b.銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

6

48

非上場株式以外の株式

19

10,554

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

125

中長期的な企業価値の向上を目的とした取得等

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

12

 

 c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱島津製作所

447,000

447,000

(一社)日本分析機器工業会の役員企業であり、また事業連携先であるため

1,890

1,850

㈱日本マイクロニクス

193,400

193,400

理科学機器の重要顧客

1,725

257

㈱トクヤマ

545,000

545,000

理科学計測機器の重要顧客

アライアンスの重要なパートナーである㈱エイアンドティーの親会社

1,479

1,147

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

876,185

876,185

借入等の金融取引円滑化のため

1,364

742

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱トプコン

600,000

600,000

㈱トプコン山形へMP製品の一部を生産委託

1,069

1,069

オリンパス㈱

364,800

364,800

理科学機器の重要顧客

807

845

三菱電機㈱

250,000

250,000

理科学機器および産業機器の重要顧客

628

394

東京海上ホールディングス㈱

69,510

69,510

各種保険(動産、輸送等)取引

326

177

㈱アルバック

30,000

30,000

理科学機器および産業機器の重要顧客

アルバック機工㈱より真空ポンプ(SIP)等を購入

295

172

㈱テクノ菱和

119,020

119,020

構内設備工事関係の取引先

241

103

フォスター電機㈱

147,900

147,900

昭島近隣企業として多方面での関係強化

昭島環境配慮事業者ネットワークの共同参画企業

187

170

サクサホールディングス㈱

59,900

59,900

日本電子山形㈱近隣のPS会企業

(EPMA、SEMのユニット供給)

185

111

㈱八十二銀行

110,000

110,000

借入等の金融取引円滑化のため

114

63

㈱めぶきフィナンシャルグループ

142,740

142,740

借入等の金融取引円滑化のため

73

46

協栄産業㈱

16,400

16,400

設備管理関係の取引先

47

36

東海カーボン㈱

42,800

42,800

取引関係の維持・発展のため

42

53

㈱山形銀行

34,200

34,200

借入等の金融取引円滑化のため

40

34

㈱東和銀行

44,700

44,700

借入等の金融取引円滑化のため

32

24

東北化学薬品㈱

1,000

1,000

販売代理店(JEOL会企業)

4

3

㈱みずほフィナンシャルグループ

5,200

当事業年度において保有株式の全部を売却いたしました。

9

 

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ニコン

500,000

500,000

退職金給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を保有している。

765

677

(注)1 議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

2 みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

3 保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

4 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

5 発行会社のコーポレートアクションによる株式数の増減は、株式数が増減した銘柄に含めておりません。