第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

66,163,200

66,163,200

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

64,224,800

64,224,800

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

64,224,800

64,224,800

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済

株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2009年4月20日

28,234,300

64,224,800

2,258

10,146

2,258

5,355

  (注)有償第三者割当増資

割当先      株式会社キーエンス(28,234,300株)

発行価格    160円

資本組入額   80円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

17

26

67

240

6

5,935

6,291

所有株式数

(単元)

77,075

5,642

294,729

133,186

280

131,202

642,114

13,400

所有株式数の割合(%)

12.00

0.88

45.90

20.74

0.04

20.43

100

 (注)1.自己株式919株は、「個人その他」に9単元、「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社キーエンス

大阪府大阪市東淀川区東中島1丁目3-14

28,234

43.96

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

4,871

7.58

重田 康光

東京都港区

4,686

7.30

DAIWA CM SINGAPORE LTD (TRUST A/C)

(常任代理人 大和証券株式会社)

7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936

(東京都千代田区丸の内1丁目9-1)

3,182

4.96

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,366

2.13

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

1,111

1.73

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,087

1.69

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

830

1.29

福良 伴昭

徳島県徳島市

830

1.29

渡辺 正博

千葉県鴨川市

712

1.11

46,913

73.05

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

900

完全議決権株式(その他)

普通株式

64,210,500

642,105

単元未満株式

普通株式

13,400

発行済株式総数

 

64,224,800

総株主の議決権

 

642,105

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれており、

   「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数の

合計

(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

㈱ジャストシステム

徳島県徳島市川内町平石若松108番地4

900

900

0.00

900

900

0.00

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

37

114,255

当期間における取得自己株式

(注)1.取得自己株式は、単元未満株式の買取請求による自己株式の取得であります。

   2.当期間における取得自己株式は、2024年6月20日までの期間について記載しております。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

919

919

(注)当期間における保有自己株式数は、2024年6月20日までの期間について記載しております。

 

3【配当政策】

当社は、経営基盤の強化と財務体質の充実、収益力の向上により内部留保を高め、事業拡大に向けたM&Aや新規事業の立ち上げ、商品・サービスの高付加価値化に投資し、企業価値を高めるとともに継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。中間配当と期末配当の年2回、剰余金の配当を行うことができ、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度は、上記方針に基づき期末配当金を1株につき10円とし、中間配当金1株につき10円と合わせ、年間配当金は1株につき20円といたしました。内部留保資金につきましては、新規事業の開発投資等を含む収益基盤の強化・拡充に有効活用してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月10日

642

10

取締役会決議

2024年6月25日

642

10

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、全てのステークホルダーの利益に資する総合的かつ中長期的な企業価値向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、迅速かつ適切な経営意思決定並びに情報開示を行うことが重要であると認識しております。このような考え方に基づき、取締役会や監査等委員会による経営監視の強化、内部統制やコンプライアンス体制の充実等に取り組んでおります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

 当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会及び監査等委員会により、取締役の業務執行について、監視及び監督を行っております。

 取締役会は、代表取締役社長 関灘恭太郎が議長を務め、その他メンバーとして取締役 田食雅行、取締役 三木雅之、社外取締役 栗原学、社外取締役 緑川芳江、社外取締役(常勤監査等委員)肥後泰、社外取締役(監査等委員)熊谷勉、社外取締役(監査等委員)五十嵐透の8名で構成されており、原則月1回の定時取締役会に加え、臨時取締役会を開催し、法令等に定める重要事項のほか、経営に関わる重要な意思決定を行っております。また、取締役会の監督機能をより強化しつつ、職務執行の効率性を確保することを目的として、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長 関灘恭太郎へ委任し、同氏のほか、取締役 田食雅行等により構成される経営会議を随時開催する等、意思決定を機動的に行う体制としております。

 監査等委員会は、独立社外取締役(常勤)肥後泰、独立社外取締役 熊谷勉、社外取締役 五十嵐透の3名で構成されており、取締役会への出席・発言・議決権の行使を行っております。また、経営会議等の重要な会議への出席や決裁書の閲覧等により適時的確な情報の把握を行い、社外の視点による客観的な立場で経営監視機能を果たしております。
 当社取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任議案は累積投票によらない旨を定款に定めており、毎年の定時株主総会にて株主による選任を受けております。

 

 当社の企業統治体制の概要図は、次のとおりであります。

 

0104010_001.png
 

(注)1.内部監査は事業監査室が担当し、事業監査室長及びその他メンバーにより構成されております。事業監査室は、業務執行部門から独立し、当該業務執行部門に対して直接の権限や責任を負わない状況を確保しております。

   2.内部統制は、経営企画室内及び技術企画室内に担当者を置き、業務執行部門から独立し、当該業務執行部門に対して直接の権限や責任を負わない状況を確保しつつ、内部統制の適切な整備・運用を常時推進しております。

 

・当該体制を採用する理由

  当社は、社外取締役を含む取締役会及び社外取締役(監査等委員)を含む監査等委員会を設置しております。
 いずれの社外取締役も、取締役会等の重要な会議への出席や発言、決裁書の閲覧等による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たせると考えております。このように会社から独立した立場の社外取締役による中立的な監視機能を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性確保に活かすことで、ガバナンスの実効性確保を図ることができます。

 また、取締役(監査等委員)が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監査機能を充実させるとともに、重要な業務執行に関する決定の一部を代表取締役社長へ委任することにより迅速な意思決定を実現しております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの強化、並びに企業価値の向上を図ることができると考えております。

 

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

 当社は、コンプライアンス関連規程及び当社グループ行動規範を定め、経営企画室内及び技術企画室内に内部統制担当者を置き、当社グループにおけるコンプライアンス意識の浸透と向上を図っております。そして、当該規程等に基づく継続的な教育プログラムを実施することにより、法令及び定款の遵守を徹底してまいります。また、監査等委員及び内部監査担当による監査の実施により、当該遵守状況を監督いたします。さらに、当該遵守の不適合を発見する仕組みの一つとして、内部通報関連規程に基づく内部通報制度を運用しております。

 事業リスクに対しては、財務報告や情報セキュリティ等の管理対象事項に応じた関連規程を定め、リスク管理に関する統括責任者を代表取締役社長として、全社のリスク把握と対策を推進する組織横断的な管理体制を整備することにより、リスク分析、評価、及び対策の策定を継続的に行っております。また、その活動状況を取締役会に対し定期的に報告しております。

 

・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社に子会社等の関係会社管理を行う部門を設置し、関係会社管理規程等により、その管理方針等を定めるほか、必要に応じ当社取締役又は使用人を関係会社に派遣して企業集団における業務の適正を確保しております。

 

④取締役に関する定款の定め

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
 また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑥責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役と、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

 

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を当社及び子会社の取締役、経営に関わる管理職の地位にある従業員等を被保険者として締結しております。また、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求を受けた場合等において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責条項があります。

 

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

関灘  恭太郎

1977年12月29日

2000年4月

㈱キーエンス入社

2009年6月

当社取締役

2010年10月

当社取締役 事業企画部長

2012年7月

当社取締役 経営企画室長

2016年3月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)2

5

取締役

田食 雅行

1969年10月15日

2006年10月

当社入社

2012年4月

当社コンシューマ事業部長

2018年10月

2020年6月

当社ソリューションストラテジー事業部長

当社取締役 ソリューションストラテジー事業部長(現任)

 

(注)2

1

取締役

三木  雅之

1975年4月3日

1998年4月

㈱キーエンス入社

2009年6月

当社取締役(現任)

2016年3月

当社取締役 最高開発責任者

2018年6月

2024年3月

㈱キーエンス 取締役

同 グローバルIT推進グループ長(現任)

 

(注)2

5

取締役

栗原 学

1956年4月19日

1987年10月

監査法人中央会計事務所入所

1991年3月

公認会計士登録

2001年7月

中央青山監査法人 パートナー

2007年8月

2017年9月

新日本監査法人 パートナー

栗原公認会計士事務所 代表(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)2

-

取締役

緑川  芳江

1979年5月8日

2007年12月

弁護士登録

2008年1月

森・濱田松本法律事務所入所

2015年1月

ニューヨーク州弁護士登録

2016年10月

Freshfields Bruckhaus Deringer法律事務所入所

2019年1月

三浦法律事務所 パートナー(現任)

2023年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)2

-

取締役

(常勤監査等委員)

肥後  泰

1957年8月4日

1980年4月

㈱日本興業銀行入行

2007年10月

新光証券㈱ 執行役員

2011年4月

みずほ証券㈱ 常務執行役員

2012年6月

同 常勤監査役

2017年6月

同 取締役監査等委員(監査等委員会委員長)

2019年6月

みずほ証券ビジネスサービス㈱ 代表取締役社長

2021年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

熊谷  勉

1950年5月7日

1974年4月

㈱伊勢丹入社

2007年4月

同 執行役員 経理部長

2009年4月

同 常勤監査役

2011年4月

㈱三越伊勢丹 常勤監査役

2012年6月

当社社外監査役

2021年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

五十嵐 透

1981年11月26日

2011年1月

㈱キーエンス入社

2018年9月

同 経理グループ長(現任)

2019年6月

当社社外監査役

2021年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

-

11

(注)1.取締役 栗原学、緑川芳江、肥後泰、熊谷勉、及び五十嵐透は社外取締役であります。

   2.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

   3.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

 

 

 

 

②社外役員の状況

 当社は、社外取締役5名の選任により、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対して、中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスの観点においては、外部からの客観的な経営監視機能が十分に機能する体制であると判断しております。
 また、社外取締役を選任するための取締役の選解任基準・社外取締役の独立性基準を定めており、その選任に際しては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等も参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを前提に選任しております。

 本有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は5名(うち監査等委員である社外取締役は3名)であります。
 社外取締役の栗原学氏は、公認会計士としての財務、会計及び税務に関する豊富な経験と専門知識並びに他社取締役や投資法人の監督役員としての経験を有していることから、当社取締役会の機能強化が期待されるため、選任しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

 社外取締役の緑川芳江氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに他社監査役や投資法人の監督役員としての経験を有していることから、コンプライアンスの観点を主としたアドバイスにより当社取締役会の機能強化が期待されるため、選任しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

 社外取締役(常勤監査等委員)の肥後泰氏は、金融業界の会社経営における豊富な業務執行経験や監査等委員である取締役としての経験と識見を有しており、また、社外取締役(監査等委員)の熊谷勉氏は、経理部門における豊富な業務執行経験や常勤監査役の経験と識見を有しており、いずれも独立した立場から社外取締役(監査等委員)として経営全般に対する監督と有効な助言が期待されるため、選任しております。当社と両氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

 社外取締役(監査等委員)の五十嵐透氏は、経理部門における豊富な業務執行経験や識見を有しており、これを客観的な立場から当社の監査に活かすことが、監査体制の強化・充実に有効であるため、選任しております。なお、同氏は当社の「その他の関係会社」である株式会社キーエンスの業務執行者でありますが、同社は当社の自主・自律性を尊重しており、当社の意思決定を妨げたり、拘束したりするものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

 

③取締役会の活動状況

 2023年4月1日から2024年3月31日までの間に、取締役会は12回開催され、全取締役ともそのすべてに出席いたしました。なお、取締役会における具体的な検討内容として、主に決算等財務関連、社内規程改定等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況のほか、内部統制等について報告を受けております。

 

④社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、いずれも取締役会に出席し、客観的な視点からの有益な発言を行うことにより、適切に助言・監督機能を発揮しております。また、独立社外取締役は、定期的に代表取締役社長や内部統制部門責任者(経営企画室長)等との間で説明聴取や意見交換を行うほか、独立社外取締役による定期的なミーティングを通じて認識した課題等について、独立した客観的な立場に基づき適宜提言等を行っております。

 当社は、監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門と監査等委員会の緊密な連携を確保する体制としております。内部監査部門責任者(事業監査室長)は毎月開催される監査等委員会に出席し、監査状況の報告を行うとともに監査方法や確認すべき事項等について、状況認識の共有及び双方の監査の実効性向上を図ることとしているほか、監査計画策定のプロセスにおいて、監査等委員会との意見交換を行い、課題認識や監査方法等について監査計画に反映しております。

 監査等委員会と会計監査人は、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況 (監査等委員会の活動状況)」に記載のとおり、監査の実効性を高める取組みを行っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 (監査等委員会の体制)

 当社の監査等委員会は、社外取締役3名で構成され、各委員は、前述のとおり、それぞれ財務・会計に関する専門的知見のほか、豊富な経験、高い見識を有しており、客観的な立場から有益な監査・監督活動を遂行しております。なお、このうち肥後泰氏、熊谷勉氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 また、情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携や、内部統制システムの日常的な監視を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、独立社外取締役である肥後泰氏を常勤の監査等委員として選定しております。

 

 (監査等委員会の活動状況)

 2023年4月1日から2024年3月31日までの間に、監査等委員会は13回開催され、全委員ともそのすべてに出席いたしました。

 全監査等委員は、取締役会への出席、代表取締役社長・執行取締役等との面談、及び常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議への出席、決裁書の閲覧、取締役や主要な使用人に対するヒアリング、実地監査等により、業務執行の状況等を監査した結果について、共有・審議を行うことで、経営執行状況、内部統制システムの整備・運用の状況に対する監査・監督を行っております。

 

 また、かかる監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門と監査等委員会との緊密な連携を確保することを企図し、「(2) 役員の状況」に記載の連携のほか、常勤監査等委員と内部監査部門の間で日常的に情報共有等を行う体制としており、監査等委員会の組織的監査の実効性を確保しております。

 

 会計監査人とは、期初においてリスク評価を共有した上で、監査計画の説明を聴取し、年間監査日程、監査アプローチ及びリスク対応手続き等について確認するほか、期中においても定期的に監査の実施状況及び監査上の主要な検討事項等を確認、協議を行うことにより、会計監査人による監査の相当性について監査を行うとともに、監査の実効性を高めております。

 

 監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等です。

 当事業年度は、「経営基盤強化のための態勢整備が、各組織による自律的統制強化及び各層間の相互連携により、実効性ある形で進展していることを確認する」との視点から、主として、安定した事業継続のための態勢整備状況(属人化業務解消に向けた継続的な取組等)、コーポレート・ガバナンス向上のための継続的取組状況、顧客視点に立った品質向上への取組状況、海外子会社に対する経営管理状況等を重点項目として、監査活動に取り組みました。

 

 また、監査等委員会の監査計画及び監査状況に関する中間レビュー並びに最終結果等について、取締役会に報告を行い、問題意識等の共有を図りました。

 

 なお、監査等委員会設置会社に移行して以来、監査報告書の決議・提出後、次の監査計画策定前のタイミングで、監査等委員会監査の実効性向上を企図した実効性評価を継続して実施しております。2023年6月に実施した2022年度に係る評価では、全体として監査等委員会の実効性が概ね確保されているとの評価結果に至りましたが、幾つかの課題も認識されたことから、これを次年度の監査計画及び運営に反映させるとともに、当該評価結果及び運営上の課題についても取締役会にて共有を行いました。

 

②内部監査の状況

 内部監査は業務執行から独立した事業監査室が担当しております。事業監査室は、事業監査室長及びその他メンバーの4名により構成され、当社における業務執行が法令、定款諸規程及び企業倫理等に従って適正かつ効率的に行われているかを、監査等委員会及び会計監査人と連携して監査しております。また、その結果を代表取締役社長と監査等委員会には毎月、取締役会には四半期毎に報告しております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

 1997年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員  業務執行社員  久世  浩一

 指定有限責任社員  業務執行社員  川口  泰広

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務は上記2名を含む公認会計士7名及び会計士試験合格者等1名、その他13名によって行われております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査等委員会は、会計監査人の選定にあたり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえた会計監査人の選定基準を定めており、会計監査における品質管理体制、独立性、当社の事業リスクを考慮した監査実施体制等を総合的に勘案して決定しております。有限責任監査法人トーマツはこれらの要件を充たしていると評価できるため、会計監査人として選定しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査等委員会が策定した評価基準に基づき、当監査法人の評価を行いました。その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

39

40

連結子会社

39

40

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

0

0

0

0

(注)連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務に係るものです。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査日程等を勘案し、交渉の上、決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項及び第3項の同意の判断を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.基本方針

 当社の取締役報酬は、下記を基本方針としております。
  ①業績に対する責任を明確にし、かつ継続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること。
  ②優秀な人材を確保・維持できる報酬水準、報酬体系とすること。
  ③報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること。

 なお、監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の第40回定時株主総会において年額3億円以内(ただし、使用人分給与は含まず、また、社外取締役分は年額2,400万円以内とする)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の第40回定時株主総会において年額3,600万円以内と決議されております。

 

b.報酬額算定方法

 報酬額は、業績に対する責任を明確にするため、前事業年度における管理職の年収を基準額とし、係数を乗じることにより算出しております。
 報酬の水準につきましては、当社の事業内容及び経営状況等を踏まえ、他の上場企業(同業・同規模他業種を含む)における報酬額や当社従業員給与とのバランス等を考慮し、係数を設定しております。係数は、役位によって異なり、5.0を上限としております。

 報酬は、基本報酬と前事業年度の業績に連動した業績連動報酬により構成され、報酬に占める業績連動部分の割合は、70~80%となっております。
 当社は、経営指標の中でも、特に「1人当たりの営業利益額」の継続的な拡大を重視し、業績連動部分を決定する指標として用いております。その増減を報酬に反映させることで、業績との連動性を高め、企業の成長に対する責任を明確にしております。

 現時点では、株主との持続的な利益意識の共有、企業価値の向上が十分に図れていると考えており、また、他の上場企業における報酬水準とのバランスを考慮した上で、株式報酬を含む中長期インセンティブ等の導入は今後の検討課題としております。

  (注)社外取締役は除きます。

 

c.報酬決定プロセス

 当社取締役の個人別の報酬等については、取締役会より一任された代表取締役社長 関灘恭太郎が株主総会において決議された金額を上限として決定しております。同氏に委任した理由は、当社の事業環境や経営状況、取締役の役割や成果等を熟知し、総合的かつ客観的に取締役の報酬額を決定できると判断したためです。代表取締役社長による報酬の決定にあたっては、透明性を確保する観点から、あらかじめ報酬決定方針、水準、係数等の報酬額算定方法につき、独立社外取締役への説明を行い、取締役会で決議された基本方針に沿った内容であることについての確認及び、助言を得ることとしております。

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、以上のような決定プロセスを経ていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

d.社外取締役・監査等委員である取締役の報酬

 社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることを鑑み、当社業績との連動部分を含まない基本報酬のみとしております。社外取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、他の上場企業における報酬や、要求内容、経営への影響度合い・関与度合い等に応じて設定しております。また、社外取締役(監査等委員)の報酬は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内において、社外取締役(監査等委員)の協議により決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員

及び社外取締役を除く)

143

37

106

3

社外取締役

21

21

6

(注)取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 提出会社における役員報酬が1億円以上である取締役は、関灘恭太郎132百万円(基本報酬34百万円、業績連動報酬97百万円)であります。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社の保有株式は、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものについては純投資目的の投資株式とみなし、その他については純投資目的以外の投資株式として区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、投資目的以外の目的で保有する政策保有株式については、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っており、企業価値の向上に資するものであると判断したものに限り、保有する方針としております。かかる判断基準に基づく検証を取締役会等において毎年実施し、保有の意義が薄れた株式については、売却等により縮減を図ります。
 また、当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼす可能性が考えられる該当議案には反対する等、発行会社の持続的な成長と企業価値向上に繋がるかどうかを総合的に判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(百万円)

非上場株式

4

14

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

17

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

スパークス・グループ㈱

3,280

業界動向の把握のため

4

萩原電気ホールディングス㈱

2,500

業界動向の把握のため

8

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等に

   より検証しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当する投資株式は保有しておりません。

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当する投資株式は保有しておりません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当する投資株式は保有しておりません。