第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,000,000

26,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,288,867

10,289,567

東京証券取引所
(グロース)

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。

10,288,867

10,289,567

 

(注)提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ストックオプション制度の内容は下記のとおりです。

※ 以下の各表は当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

第5回新株予約権(2017年3月30日臨時株主総会決議)

 

区分

事業年度末現在
(2024年3月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役 1
 当社従業員 1

新株予約権の数(個)

 120[120] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)

 普通株式

 24,000[24,000] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 400 (注)2

新株予約権の行使期間

 2019年3月31日から
 2027年3月13日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格

400

資本組入額

200

 

新株予約権の行使の条件

 (注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)4

 

(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後
払込金額

既発行株式数 × 調整前の払込金額 + 新発行株式数 × 1株当たり払込金額

既発行株式数 + 新発行株式数

 

 

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

3.新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.2018年9月13日開催の取締役会決議により、2018年9月30日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第7回新株予約権(2017年6月28日株主総会決議)

 

区分

事業年度末現在
(2024年3月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

 子会社従業員 3

新株予約権の数(個)

 8 [8] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)

 普通株式

 1,600 [1,600] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 400 (注)2

新株予約権の行使期間

 2019年6月29日から
 2027年6月13日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格

400

資本組入額

200

 

新株予約権の行使の条件

 (注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)4

 

(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後
払込金額

既発行株式数 × 調整前の払込金額 + 新発行株式数 × 1株当たり払込金額

既発行株式数 + 新発行株式数

 

 

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

3.新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.2018年9月13日開催の取締役会決議により、2018年9月30日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第10回新株予約権(2018年9月12日株主総会決議)

 

区分

事業年度末現在
(2024年3月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

 子会社従業員 1

新株予約権の数(個)

 10 [10] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)

 普通株式

 2,000 [2,000] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 600 (注)2

新株予約権の行使期間

 2020年9月30日から
 2028年9月2日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格

600

資本組入額

300

 

新株予約権の行使の条件

 (注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)4

 

(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後
払込金額

既発行株式数 × 調整前の払込金額 + 新発行株式数 × 1株当たり払込金額

既発行株式数 + 新発行株式数

 

 

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

3.新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

第15回新株予約権

決議年月日

 2022年9月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社子会社従業員 19名 

新株予約権の数(個)

 149[144] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 14,900[14,400] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権の行使期間※

2023年1月1日から2032年12月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格

2,270

資本組入額

1,135

 

 新株予約権の行使の条件

 (注)2

 新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)3

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

2.新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権者は、付与時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下に定める場合には、以下に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。

  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が死亡したことで新株予約権者の相続人が新株予約権者が死亡した時点において行使可能な本新株予約権を相続した場合、当該相続人は新株予約権者が死亡した日から6か月間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価

    額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得

    られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける

    ことができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

    新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日

    から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7) 新株予約権の取得条項

    本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

 

第16回新株予約権

決議年月日

 2023年7月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社子会社従業員及び入社予定者7名

新株予約権の数(個)

 104[102](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式10,400[102,00] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権の行使期間※

2023年12月1日から2033年11月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格

1,620

資本組入額

810

 

 新株予約権の行使の条件

 (注)2

 新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)3

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

2.新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権者は、付与時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下に定める場合には、以下に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。

  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が死亡したことで新株予約権者の相続人が新株予約権者が死亡した時点において行使可能な本新株予約権を相続した場合、当該相続人は新株予約権者が死亡した日から6か月間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価

    額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得

    られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける

    ことができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

    新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日

    から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7) 新株予約権の取得条項

    本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(第13回新株予約権)

 

 

 

 

第4四半期会計期間
2024年1月1日から
  2024年3月31日まで)

第10期

2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付

新株予約権付社債券等の数(個)

882

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

 

88,200

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

 

1,982.44

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

 

175,197

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額

修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

882

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付

新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

88,200

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株

予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

1,982.44

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株

予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

175,197

 

 

(第14回新株予約権)

 

 

 

 

第4四半期会計期間
2024年1月1日から
  2024年3月31日まで)

第10期

2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付

新株予約権付社債券等の数(個)

710

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

 

71,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

 

1,849.74

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

 

131,604

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額

修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

710

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付

新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

71,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株

予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

1,849.74

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株

予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

131,604

 

 

(第17回新株予約権)

 

 

 

 

第4四半期会計期間
2024年1月1日から
  2024年3月31日まで)

第10期

2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付

新株予約権付社債券等の数(個)

 

16,000

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

 

 

1,600,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

 

 

902.33

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

 

 

1,447,354

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額

修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

 

16,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付

新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

 

1,600,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株

予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

 

902.33

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株

予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

 

1,447,354

 

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注1)

184,800

7,091,400

30,404

510,316

30,404

510,316

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注1)

589,400

7,680,800

1,110,039

1,620,355

1,110,039

1,620,355

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注1)

55,200

7,736,000

11,140

1,631,495

11,140

1,631,495

2021年8月1日

(注2)

-

7,736,000

△1,610,355

21,140

-

1,631,495

2021年12月10日

(注3)

494,067

8,230,067

876,721

897,861

574,352

2,205,848

2022年4月1日~

2022年8月30日

(注1)

227,900

8,457,967

282,096

1,179,958

282,096

2,487,944

2022年8月31日

(注4)

-

8,457,967

△887,861

292,096

△2,195,848

292,096

2022年9月1日~

2023年3月31日

(注1)

51,300

8,509,267

53,604

345,700

53,604

345,700

2023年4月1日~

2023年8月30日

(注1)

162,000

8,671,267

155,083

500,784

155,083

500,784

2023年8月31日

(注5)

-

8,671,267

△489,329

11,455

△489,329

11,455

2023年9月1日~

2024年3月31日

(注1)

1,617,600

10,288,867

728,693

740,148

728,693

740,148

 

(注) 1.新株予約権の行使

2.2021年6月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は98.7%となっております。

3.有償第三者割当(Artisense Corporation株式の現物出資)

  発行価格 2,937円 資本組入額 1,774円

4.2022年6月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は98.9%となっております。

5.2023年6月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は97.71%となっております。

6.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が700株、資本金が729千円及び資本準備金が729千円増加しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

24

78

25

80

11,614

11,823

所有株式数
(単元)

1,642

4,358

981

11,965

249

83,527

102,722

16,667

所有株式数
の割合(%)

1.598

4.242

0.955

11.647

0.242

81.313

100.00

 

(注)1.自己株式497株は「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

大野 智弘

北海道虻田郡

2,790

27.12

UNION BANCAIRE PRIVEE
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

RUE DU RHONE 96-98 1211 GENEVA 1
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

788

7.66

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

 

240 GREENWICH STRRT, NEW YORK 10286 U.S.A.
 (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

205

1.99

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

181

1.77

高橋 秀明

東京都大田区

150

1.46

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目

128

1.25

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13-1

118

1.15

BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS       (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

7 STRAITS VIEW, 28-01 MARINA ONE EAST TOWER SINGAPORE 018936        (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

81

0.79

DBS BANK LTD 700170
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

 TNO-SECURITIES AND FIDUCIARY SERVICES
OPERATIONS / 10 TOH GUAN ROAD. LEVEL
04-11, JURONG GATEWAY, SINGAPORE
(東京都港区港南2丁目15-1)

51

0.50

蓑田 光弘

兵庫県神戸市長田区

48

0.47

4,544

44.17

 

(注) 1.当社代表取締役である大野智弘氏から、2023年10月24日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、当社株式を3,864,700株所有している旨の報告を受けております。上記大株主の状況は2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しておりますが、当所有株式数の差異は、資金借入に対する株式担保設定によるものであります。

2.「UNION BANCAIRE PRIVEE」「BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC」「BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS」「DBS BANK LTD 700170」には当社従業員を含む海外居住者の所有する当社株式が含まれております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

 

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

400

完全議決権株式(その他)

普通株式

102,718

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

10,271,800

単元未満株式

普通株式

16,667

発行済株式総数

10,288,867

総株主の議決権

102,718

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

Kudan株式会社

東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号

400

400

0.00

400

400

0.00

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

47

58

当期間における取得自己株式

 

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(千円)

株式数(株)

処分価額の

総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

 

その他(―)

保有自己株式数

497

497

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

   りによる株式数は含めておりません

 

3 【配当政策】

当社は、利益配分に関する基本方針について、独立の社外役員が出席した取締役会における討議を経て決定しております。

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、ならびに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。併せて代表取締役直轄の内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。具体的な内容は以下のとおりです。

経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。

 

イ. 取締役及び取締役会

当社の取締役会は提出日現在、代表取締役大野智弘、代表取締役CEO項大雨、取締役CFO中山紘平、取締役COO郝天、取締役美澤臣一、取締役村井孝之、取締役小栗久典、取締役柴田裕亮、取締役三井田隆の9名で構成されております。取締役美澤臣一、取締役村井孝之、取締役小栗久典、取締役柴田裕亮、取締役三井田隆の5名は社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。また、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

 

ロ. 監査等委員及び監査等委員会

当社の監査等委員会は提出日現在、監査等委員美澤臣一、村井孝行、小栗久典、三井田隆の4名で構成され、4名全てが社外取締役であります。監査等委員は高い専門的見地から取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の意思決定・職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員会は、監査計画に基づき監査を実施しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

 

ハ. 会計監査人

当社の会計監査人は、東光監査法人であり、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査を実施しております。

 

ニ. 株主総会

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ホ. 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

 

へ. コーポレートガバナンス体制図

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査責任者が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

 

ⅰ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。

(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

(3) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行うこととしております。

(4) 監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。

(5) 役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。

 

ⅱ) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制

(1) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。

(2) 情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行うこととしております。

 

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。

(2) リスク管理規程を定め、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備えております。

 

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催することとしております。

(2) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。

(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。

 

ⅴ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。

(2) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。

 

ⅵ)役職員が監査等委員に報告するための体制

(1) 役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員に報告することとしております。

(2) 役職員は、監査等委員の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。

 

ⅶ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。

(2) 監査等委員は、定期的に監査法人と意見交換を行うこととしております。

(3) 監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができることとしております。

(4) 監査等委員は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理の統括責任者は管理部担当取締役です。当社では、物理的、経済的若しくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性をリスクと定義し、リスクに関する措置、対応等については、「リスク管理規程」に定め、適切な対応を実施する体制を整えております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を制定し、子会社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の適正性を担保しております。

 

ニ. 役員等賠償責任保険契約の状況

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者の業務遂行に関して提訴された損害賠償請求による損害(争訴費用を含みます。)を、当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社の子会社の全ての取締役であり、全ての被保険者の保険料を当社が全額負担しております。但し、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度における当社の取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役

大野 智弘

13

11

代表取締役CEO

項 大雨

13

13

取締役

飯塚 健

2

2

取締役CFO

中山 紘平

13

13

取締役COO

郝天

11

11

社外取締役

柴田 裕亮

13

13

社外取締役(監査等委員)

美澤 臣一

13

13

社外取締役(監査等委員)

村井 孝行

13

13

社外取締役(監査等委員)

小栗 久典

13

13

 

取締役会における主な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制の改善が挙げられます

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

大野智弘

1969年11月22日

1993年6月

アンダーセン・コンサルティング東京事務所(現アクセンチュア株式会社) 入社

2000年5月

Andersen Consulting UK(現Accenture UK)転籍

2002年3月

SN Systems Limited(英国) 入社

2005年4月

株式会社SNシステムズ代表取締役就任

2006年5月

Zen United Limited(英国)設立 取締役

2011年1月

KAYAC EUROPE LIMITED(現 Kudan Limited)設立 代表取締役(現任)

2014年11月

当社 設立 取締役

2014年12月

当社 代表取締役(現任)

(注)2

2,790,400

代表取締役
CEO

項大雨

1984年8月30日

2009年4月

トヨタ自動車株式会社 入社

2014年9月

マッキンゼー・アンド・カンパニー東京支社 入社

2016年11月

当社 入社

2017年7月

当社 取締役COO就任

2020年7月

Arteisense Corporation 

取締役CEO就任(現任)

2020年11月

当社 代表取締役CEO就任(現任)

(注)2

29,800

取締役CFO

中山紘平

1985年1月25日

2007年4月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所

2015年9月

Ernst & Young GmbH及びMitsubishi International GmbH出向

2017年11月

株式会社Blue Planet-works 入社

2019年7月

当社 入社

2021年6月

当社 執行役員CFO就任

2022年6月

当社 取締役CFO就任(現任)

(注)2

取締役COO

郝天

1984年8月10日

2010年4月

日本エリクソン株式会社

(現 エリクソン・ジャパン株式会社) 入社

2021年8月

当社 入社

2022年6月

当社 執行役員CRO就任

2023年6月

当社 取締役COO就任(現任)

(注)2

取締役

柴田裕亮

1982年8月5日

2005年3月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所

2010年9月

野村證券株式会社出向

2015年5月

株式会社エボラブルアジア(現 株式会社エアトリ) 取締役CFO就任

2019年1月

株式会社エボラブルアジア(現 株式会社エアトリ) 代表取締役CFO就任

2020年1月

株式会社エアトリ 代表取締役社長兼CFO就任(現任)

2021年6月

当社 取締役就任(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役(監査等委員)

美澤臣一

1960年6月22日

1984年4月

西武建設株式会社 入社

1989年4月

大和証券株式会社(現株式会社大和証券グループ本社) 入社

1997年7月

ディー・ブレイン証券株式会社 設立 代表取締役社長

1999年7月

トランス・コスモス株式会社 入社
事業企画開発本部副本部長

2000年6月

同社 取締役

2001年4月

同社 常務取締役事業推進本部長

2002年10月

同社 専務取締役

2004年4月

同社 専務取締役CFO(最高財務責任者)

2006年5月

コ・クリエーションパートナーズ株式会社 代表取締役(現任)

2008年9月

株式会社マクロミル 社外取締役

2009年7月

株式会社フロンティアインターナショナル 社外取締役(現任)

2011年7月

株式会社ザッパラス 社外取締役(現任)

2013年6月

ミナトエレクトロニクス株式会社(現 ミナトホールディングス株式会社)社外監査役

2014年3月

JIG-SAW株式会社社外監査役

2015年6月

当社 社外取締役

2016年3月

JIG-SAW株式会社取締役 監査等委員(現任)

2020年6月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

40,000

取締役(監査等委員)

村井孝行

1981年8月3日

2007年1月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所

2012年1月

株式会社MIDストラクチャーズ 入社

2013年11月

株式会社MIDベンチャーキャピタル出向 代表取締役(現任)

2015年6月

当社 監査役

2019年6月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

取締役(監査等委員)

小栗久典

1969年9月8日

1992年4月

株式会社東芝 入社

2001年10月

竹田稔法律事務所 入所

2010年1月

外国共同事務所ジョーンズ・デイ法律事務所 入所

2012年4月

内田・鮫島法律事務所 (現弁護士法人内田・鮫島法律事務所)入所

2014年1月

同事務所 パートナー(現任)

2017年4月

当社 監査役

2018年4月

株式会社ハウテレビジョン 

監査役(現任)

2019年6月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

取締役(監査等委員)

三井田隆

1985年9月16日

2008年9月

有限責任監査法人トーマツ 入所

2013年9月

三井田公認会計士事務所 代表(現任)

2014年7月

WORLD TROTTER 株式会社 代表取締役(現任)

(注)3

2,863,200

 

(注)1.取締役美澤臣一、村井孝行、小栗久典、柴田裕亮及び三井田隆は、社外取締役であります。

2.任期は2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3.任期は2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.任期は2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります

 

② 社外役員の状況

提出日現在、当社は社外取締役5名を選任しております。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れのない者であることを社外取締役の選考基準としております。

社外取締役美澤臣一は、過去に上場会社の財務執行責任者として豊富な経験を有しており、財務並びに会計の知見及び企業経営に関する経験を当社取締役会におけるモニタリングに活かして頂けるとの判断で、社外取締役に選任しております。当社株式を40,000株保有しておりますが、持株比率は僅少であるため、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役村井孝行は、公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する高度な知見を有しており、その知識経験に基づき、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関する助言を期待し、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために適任であると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間に記載すべき利害関係はなく、独立性も確保されていることから、一般株主との利益相反の恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役小栗久典は、弁護士及び弁理士としての高度な人格と法務・知的財産に関する専門的知識を有しており、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために適任であると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間に記載すべき利害関係はなく、独立性も確保されていることから、一般株主との利益相反の恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役柴田裕亮は、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な知見を有しており、上場会社の財務執行責任者としての豊富な経験を有しており、財務及び会計の知見並びに企業経営に関する経験を当社取締役会におけるモニタリングに活かし、当社経営の意思決定の健全性の確保・経営監督の強化のために有益なご意見や率直なご指摘を行っていただく役割を果たしていただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間に記載すべき利害関係はなく、独立性も確保されていることから、一般株主との利益相反の恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役三井田隆は、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な知見を有しており、その知識経験に基づき、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関して、当社経営に対して中立的な立場からの助言を行うとともに、偏りのない経営の監督・監視を行っていただく役割を果たしていただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間に記載すべき利害関係はなく、独立性も確保されていることから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、関係者への意見聴取によって実施されております。

また、当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名により構成されております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。当期における個々の監査等委員の活動状況については次のとおりであります。

氏名

主な活動状況

美 澤 臣 一

当事業年度開催の取締役会の全回に出席し、議案、審議等について必要な発言を適宜行っております。 また、当事業年度開催の監査等委員会の全回に出席し、上場会社の財務執行責任者経験者としての豊富な経験に基づき、必要な発言を行っております。

村 井 孝 行

当事業年度開催の取締役会の全回に出席し、議案、審議等について必要な発言を適宜行っております。 また、当事業年度開催の監査等委員会の全回に出席し、公認会計士・税理士としての専門的見地に基づき、必要な発言を行っております。

小 栗 久 典

当事業年度開催の取締役会の全回に出席し、議案、審議等について必要な発言を適宜行っております。 また、当事業年度開催の監査等委員会の全回に出席し、弁護士・弁理士としての専門的見地に基づき、必要な発言を行っております。

 

監査等委員会における主な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、会計監査人及び内部監査担当者との連携等が挙げられます。

また、監査等委員の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対するヒアリングや関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査等委員会におけるその他の監査等委員への監査結果の共有及び年度の監査報告書の立案が挙げられます。なお、社内の内部監査責任者と外部の専門家との連携の元十分な内部監査体制を構築できていることから、常勤監査等委員の選任はしておりません。

 

② 内部監査の状況

当社は、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査責任者1名の下、外部の専門家に内部監査業務を委託しております。

内部監査責任者は、当社の業務及び制度に精通した従業員が担当しており、担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役が別部署又は外部から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査責任者は、監査等委員及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。また、内部監査責任者は、取締役会及び監査等委員会への出席等を通じて、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に直接内部監査における発見事項等の報告を行う仕組みとなっております。

 

③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

 b 継続監査期間

     8年間

 

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員   定留 尚之

指定有限責任社員・業務執行社員   本間 愛雄

 

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    7名

その他        16名

 

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、在外の連結会社を有することから、海外監査法人とのネットワークとグローバルな監査体制を有する監査法人から会計監査人を選任することを基本的な選定方針としています。

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、この条件に合致する大手監査法人であることから選定にいたっております。

なお、同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

 

f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から、その職務の執行状況の報告や、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を監査に関する品質管理基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

この結果、監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

31,000

連結子会社

30,000

31,000

 

(注)当連結会計年度において、上表の提出会社の監査証明業務に基づく報酬のほか、前連結会計年度の提出会社の監査証明業務に基づく追加報酬として4百万円を支出しております。

 

b 監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模・業務の特性等を勘案し適切に決定しております。

 
e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び監査報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」といいます。)を定めております。その概要は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度等を勘案して年額を決定し、その内容は全て固定の基本報酬(金銭報酬)のみとしております

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2019年6月27日開催の第5回定時株主総会において年額200百万円以内(うち、社外取締役年額30百万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役は1名)です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年6月27日開催の第5回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

当社においては、2024年6月26日開催の取締役会決議に基づき代表取締役である大野智弘に取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定することを委任しております。その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬(金銭報酬)の額の決定としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役であり、かつ当社の創業者でもある大野智弘が最も適しているからであります。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、上記のとおり取締役会の委任に基づき代表取締役である大野智弘が決定したものでありますが、取締役会としましては、過年度の報酬等とも比較して当社の業績や当該業績に対する個々人の貢献を踏まえたものとなっており、上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員

の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

52,149

52,149

5

監査等委員

(社外取締役を除く)

社外役員

10,800

10,800

4

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。保有する株式については、毎年、取締役会において、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

 

非上場株式

1

400,000

 

 

 (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

 

非上場株式

1

400,000

成長支援のため

 

 

 (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。