第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

168,000,000

168,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

42,304,946

42,304,946

東京証券取引所

プライム市場

 単元株式数

 100株

42,304,946

42,304,946

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

2019年6月1日

(注)

21,152,473

42,304,946

2,142

2,017

(注)発行済株式総数の増加は、2019年4月25日開催の取締役会決議により、2019年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

26

71

118

22

8,268

8,516

所有株式数(単元)

35,172

8,511

248,574

40,099

220

90,224

422,800

24,946

所有株式数の割合(%)

8.32

2.01

58.79

9.49

0.05

21.34

100

(注)自己株式1,358,737株は、「個人その他」に13,587単元、「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

豊田通商株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅4丁目9-8

24,005

58.63

日本マスタートラスト信託銀行

株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

2,456

6.00

エレマテック社員持株会

東京都港区三田3丁目5-19

住友不動産東京三田ガーデンタワー26階

1,152

2.81

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

901

2.20

大阪中小企業投資育成株式会社

大阪府大阪市北区中之島3丁目3番23号

583

1.43

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

315

0.77

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

279

0.68

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

239

0.58

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

東京ビルディング

211

0.52

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

200

0.49

30,345

74.11

(注)1.上記所有持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

     日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)    2,456千株

     株式会社日本カストディ銀行(信託口)          901千株

2.当社は、自己株式を1,358,737株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

3.2023年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、FMR LLCが2023年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

FMR LLC

245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA

1,649,500

3.90

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,358,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

40,921,300

409,213

単元未満株式

普通株式

24,946

発行済株式総数

 

42,304,946

総株主の議決権

 

409,213

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は

名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

エレマテック株式会社

東京都港区三田三丁目5番19号

1,358,700

1,358,700

3.21

1,358,700

1,358,700

3.21

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,358,737

1,358,737

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題と位置づけ、中期的な業績の見通しや投資計画に基づくキャッシュ・フローの状況を勘案し、当連結会計年度より配当性向(連結)50%もしくはDOE(親会社所有者帰属持分配当率)3%の両基準で算出した数値のいずれか高い金額を目安とすることを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回、剰余金の配当を行っております。
 当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款で定めております。

 当事業年度の配当につきましては、上記配当方針を踏まえ、期末配当金として1株当たり45円を実施することを決定し、1株当たり年間配当金85円(うち中間配当40円)、配当性向(連結)60.7%、DOE(親会社所有者帰属持分配当率)5.2%となりました。

 

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり

配当額(円)

2023年10月27日

1,637

40

取締役会決議

2024年5月24日

1,842

45

取締役会決議

 

 内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく有効投資してまいりたいと考えております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を行う前提として、「株主」、「顧客等取引先」、「従業員」、「地域社会」等のステークホルダーの皆様との円滑な関係を構築するとともに、その構築に当たっては、健全性、透明性及び効率性を確保いたします。当社はこれらの活動の上に、利益の向上と企業価値の継続的な増大を目指すとともに、株主の皆様の権利確保をはじめステークホルダーに対する責務やその責務に関する説明責任を果たしていくこととしております。そのためには、透明で公正かつ迅速で果断な意思決定及び業務執行を支える経営体制、経営組織及び経営システムといった企業活動を律する内部統制の枠組みを継続的に改善し、整備していくことを目指してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの強化及びグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図り、経営における執行責任と監督責任を明確化する体制としております。

当社の取締役会は、代表取締役社長(横出彰氏)を議長とし、執行役員を兼務する取締役(川藤聖氏、大越浩一氏、辻直人氏、陸名宏幸氏)、社外取締役(前田辰巳氏、谷津良明氏、藤本美枝氏)、親会社の役職員を兼務する非業務執行取締役(小松洋介氏)の計9名により構成され、社外取締役が取締役会の3分の1以上を占めております。各取締役の任期は1年としており、その員数も適正な規模にするべく絞り込んでおります。このような体制のもと、取締役会は、法令、定款及び取締役会規則等の定めに基づき、当社の経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務の執行について監督しております。当事業年度における取締役会の具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・当社グループにおける中期経営戦略及び予算案に関する事項

・役員人事及び報酬に関する事項

・リスク管理及び内部統制に関する事項

・コーポレート・ガバナンス向上に関する事項

・サステナビリティに関する事項

・重要な人事異動及び組織改定等に関する事項

取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度は合計13回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。なお、2024年6月26日の当社第78回定時株主総会終結の時をもって、濱田明生氏、関聡介氏は任期満了により退任し、陸名宏幸氏については、2023年6月28日就任以降の状況を記載しております。また、2024年6月26日に取締役に就任した大越浩一氏、藤本美枝氏については、当事業年度の取締役会への出席はありません。

氏名

出席回数/開催回数

出席率

横出 彰

12回/13回

92.3%

川藤 聖

13回/13回

100.0%

辻 直人

13回/13回

100.0%

陸名 宏幸

11回/11回

100.0%

濱田 明生

12回/13回

92.3%

小松 洋介

13回/13回

100.0%

関 聡介

13回/13回

100.0%

前田 辰巳

13回/13回

100.0%

谷津 良明

13回/13回

100.0%

 

また、当社は取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会及び特別委員会を設置し運用しております。各委員会の設置目的、役割、活動状況等については次のとおりであります。

<指名・報酬委員会>

取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」(取締役会決議により選定された3名以上の取締役で構成され、その過半数については社外役員から選定することとし、社外役員は独立社外取締役から選定されることを基本とする。)を設置し、取締役会に対して諮問事項を答申しております。

指名・報酬委員会は、独立社外取締役(谷津良明氏)を委員長とし、代表取締役社長(横出彰氏)、取締役(小松洋介氏)及び独立社外取締役(前田辰巳氏、藤本美枝氏)の計5名で構成されております。

当事業年度においては、指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の出席状況については、以下のとおりであります。なお、2024年6月26日の当社第78回定時株主総会終結の時をもって、委員長であった関聡介氏は任期満了により退任いたしました。また、2024年6月26日に取締役に就任した藤本美枝氏については、当事業年度の指名・報酬委員会への出席はありません。

氏名

出席回数/開催回数

出席率

関 聡介

6回/6回

100.0%

横出 彰

5回/6回

83.3%

小松 洋介

6回/6回

100.0%

前田 辰巳

5回/6回

83.3%

谷津 良明

6回/6回

100.0%

 

<特別委員会>

支配株主または主要株主と少数株主との利益相反が生じ得る取引・行為について、少数株主の保護を図るため、取締役会の諮問機関として「特別委員会」(取締役会決議により選定された3名以上の社外役員のみで構成され、独立社外取締役から選定されることを基本とする。)を設置し、取締役会に対して諮問事項を答申しております。

特別委員会は、独立社外取締役(谷津良明氏)を委員長とし、独立社外取締役(前田辰巳氏、藤本美枝氏)の計3名で構成されております。

当事業年度においては、特別委員会を4回開催しており、個々の出席状況については、以下のとおりであります。なお、2024年6月26日の当社第78回定時株主総会終結の時をもって、委員長であった関聡介氏は任期満了により退任いたしました。また、2024年6月26日に取締役に就任した藤本美枝氏については、当事業年度の特別委員会への出席はありません。

氏名

出席回数/開催回数

出席率

関 聡介

4回/4回

100.0%

前田 辰巳

4回/4回

100.0%

谷津 良明

4回/4回

100.0%

 

一方、監査役会は、常勤監査役(野口良人氏)、社外監査役(水上洋氏、大志万俊夫氏)及び親会社からの派出監査役(伊藤弘氏)の計4名により構成されております。このような構成のもと、監査役会は、取締役会から独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。また、当社は各監査役が取締役会の決議事項及び報告事項の審議過程が把握できる体制を確保しており、各監査役は、適宜必要な発言を行い、取締役の意思決定及び職務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

また、当社は経営監督機能と業務執行機能の役割分担を進めていく体制として執行役員制度を採用しており、国内子会社及び主要な海外子会社の責任者等役員の一部については、当社の執行役員または当社の幹部社員が兼務する体制としております。さらに当社は、取締役と執行役員の経営と業務執行の役割の明確化を図り、意思決定と業務執行の迅速化、経営と業務執行の相互作用によるグループ経営を行っております。なお、現任の執行役員は、有価証券報告書提出日現在において6名(取締役兼務者を除く)であります。

 

③ 企業統治の体制を採用する理由

a. 当社は、当社グループを取り巻く経営環境の変化に対して、迅速な意思決定、経営と執行の明確化及び経営と執行の相互作用によるグループ経営の強化を図るため、上記②の体制を採用しております。なお、監査役会設置会社としての現体制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。

b. 社外取締役は、客観的な視点から当社経営への助言と監督を担うとともに、社外監査役は、取締役と一定の距離にある外部者の立場から取締役会等に出席し、質疑応答を行うことにより、取締役の職務執行についても経営監視の役割を十分に果たしており、当社は現行の企業統治体制が有効に機能しているものと認識しております。

 

④ 企業統治に関するその他の事項

a. 会社の機関状況

イ.当社は、上記②に記載のとおり、取締役会及び監査役会を設置し、執行役員制度を採用しております。

ロ.全執行役員出席のもとに、本部長等の業務執行状況・グループ全体の活動状況のモニタリング並びに問題点の把握・共有化を月次ベースで行うことを目的として、「本部長会議(代表取締役、全執行役員と本部長等をもって構成され、代表取締役社長が議長を務める。)」を毎月1回開催しております。

ハ.営業及び開発状況の共有化を目的とした「営業本部長会議(代表取締役、営業及び開発系執行役員と本部長等をもって構成され、代表取締役社長が議長を務める。)」を、管理業務の企画調整、報告及び改善・課題事項の共有化を目的とした「マネジメント会議(代表取締役及びコーポレート系執行役員と本部長等をもって構成され、代表取締役社長が議長を務める。)」を、それぞれ毎月1回のペースで開催しております。

ニ.常勤監査役は、上記会議を含めた社内の基幹会議等に出席し、その内容を監査役会において報告しております。

ホ.当社はサステナビリティを巡る課題に対し、適切な対応を行うため「サステナビリティ基本方針」を定め、経営理念において持続可能な社会の実現に貢献することを掲げております。2022年4月には、「サステナビリティ委員会(代表取締役、業務執行取締役、コーポレート本部長及び開発系執行役員等をもって構成され、代表取締役社長が委員長を務める。)」を設置し、社会及び当社グループが直面する課題に対し、事業活動を通じて優先的に取り組むべき重要課題(マテリアリティ)を特定いたしました。当該委員会の直下にマテリアリティを軸としたワーキンググループを配し、全社横断的な取り組みを推進しております。

b. 内部統制システム

イ.コンプライアンス体制

当社は、コンプライアンスを統括する「マネジメント会議」が、体制の構築及び運用を行っており、人事総務部が、その事務局として、コンプライアンス全般の社内啓蒙及び教育や、必要に応じて全グループ社員または関係者への注意喚起・通知・通達等を行っております。更に、当社が制定するコンプライアンス規程においては、「行動基準」のひとつとして、反社会的勢力との関係遮断を盛り込み、人事総務部が行う社内教育にてその周知徹底を行っております。内部通報制度につきましても、その内容をコンプライアンス規程に定め、社内外に設置した通報窓口への通報があった場合、通報者の通報に対する不利益な取り扱いをすることなく、コンプライアンス事務局または案件に応じて常勤監査役を介して「マネジメント会議」に報告される体制を構築しており、通報の有無については、毎月「マネジメント会議」に報告されております。

ロ.財務報告にかかわる内部統制

当社は、財務報告にかかわる内部統制規程を制定し、隔月で「内部統制運用委員会」を開催しております。当該委員会においては、主に当社グループ全体について、業務運用上の課題や内部監査室による全般統制監査結果を基に、財務報告の適正性及び信頼性の確保につながる協議・検討を行っております。

c. リスク管理体制

当社は、リスク管理規程を制定し、「リスク分析会議」を開催して、当社グループを取り巻くリスク事象の分析や経営に与える影響度合いの検証等を行い、「マネジメント会議」にて報告を行った上で、監査法人にも報告しております。また、当社及びグループ各社が被る損失または不利益を最小限に抑制するため、リスクに応じた対策本部の設置基準、緊急事態対応体制マニュアルを予め、その上で、事業継続マネジメント(BCM)及び事業継続計画(BCP)を策定し、これらを含めて、体制や取り組み手順等について、適宜見直しを行う等の運用を行っております。

d. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ各社の業務の適正を確保するための体制を構築・整備・運用するため、「本部長会議」及び「営業本部長会議」において、各社の月次決算の経営状況の認識や内部監査結果等を通じて、各社が取り組むべき課題について報告・検討しております。この課題の解決及び改善にあたっては、当社管理系各部門のスタッフが適宜、アドバイス・サポートを行っております。

e. 当社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

当社の業務執行・経営監視、内部統制・リスク管理体制の模式図は次のとおりであります。

 

(管理体制図)

0104010_001.png

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役として有用な人財を迎えるべく、当社定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行を行わない取締役の責任を限定した損害賠償責任限定契約の締結ができる旨の規定を制定しております。また、監査役が期待される役割及び機能を発揮できるよう、当社定款において会社法第427条第1項の規定に基づき、監査役の責任を限定した損害賠償責任限定契約の締結ができる旨の規定を制定しております。これに基づき、当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任については、その職務の遂行につき善意かつ重大な過失が無い時に限り、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担することになっております。

 

⑥ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険料は当社が全額負担しております。

当該保険契約では、株主代表訴訟等により被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を塡補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

⑧ 株式会社の支配に関する基本方針

a. 基本方針の内容

当社グループは、エレクトロニクス業界において、伝統的商社機能のほか、情報収集機能、物流機能等を活用し、得意先、仕入先双方に、新たな付加価値を提供しつつ商材の販売活動を展開しております。

また、当社グループの事業活動においては、株主、得意先、仕入先、従業員にとどまらず、社会的責任をもたらすものとして、地域社会の調和、環境への配慮など、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益を最大限に配慮することも必要であると考えており、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、これらステークホルダーの利益に資することに配慮し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させていく立場にあるべきものと考えております。

一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様の自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付行為があったとしても、一概にこれを否定するものではなく、最終的には、株主の自由な意思により判断されるべきであると考えております。

しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の経営に直ちに大きな影響を与える支配権を取得するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しています。

このうち、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為は不適切と考えざるを得ず、また、その行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適当であると考えております。

b. 基本方針の実現に資する取り組み

当社グループは、日々の事業活動を通じて、企業としての社会的責任を果たし、健全な事業成長を遂げることにより、社会の発展に貢献することをめざしております。また、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資して頂くため、中長期的に当社の企業価値の最大化を図ってまいります。

企業価値の最大化に向けた経営戦略の具体的な内容につきましては、「第2 事業の状況」の「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の(3)に記載のとおりであります。

c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための具体的な取り組み

当社は、前記a.記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2007年6月22日開催の第61回定時株主総会で買収防衛策を導入し、2008年6月20日開催の第62回定時株主総会の決議による承認を得て、これを更新いたしました(更新後の買収防衛策を、以下「本施策」という。)。

しかしながら、その後、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為の脅威も相対的に低くなってきていると考えられ、また、金融商品取引法等の改正等に伴う、大規模買付行為に対する手続の整備、変更の浸透により、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保するという本施策の目的は、一定程度担保されることとなりました。

このような事情を総合的に勘案し、当社は、2011年5月10日開催の取締役会において、2011年6月開催の定時株主総会の終結時に有効期間の満了を迎える本施策の見直しにつき慎重に検討を行った結果、2011年6月17日開催の当社第65回定時株主総会の終結時をもって本施策を継続しないことを決議いたしました。

なお、当社株式の大規模買付行為が行われた場合は、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するおそれがないかどうか、積極的な情報収集とその適切な開示に努めるとともに、会社法その他関係法令及び定款の許容する範囲において、当社取締役会が必要かつ適切であると判断する措置を講じます。また、今後の社会的な趨勢も考慮し、当社取締役会が買収防衛策を再導入する必要があると判断した場合には、定款の定めに従い、株主総会にその是非をお諮りいたします。

d. 特別な取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社は、前記a.の基本方針を踏まえ、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保するため、前記b.を重点施策として策定しており、これはまさに当社の基本方針に沿うものであります。これら取り組みは、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑪ 株主総会決議事項を定款の定めによって取締役会で決議できる要件

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

 

① 役員一覧

男性 12名 女性 1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

横出 彰

1961年6月18日

1984年4月

茶谷産業株式会社入社

1988年5月

ローム株式会社入社

2001年3月

豊田通商株式会社入社

2006年4月

同社エレクトロニクス第一部長

2006年6月

株式会社トーメンデバイス常務取締役

営業本部長補佐

2008年6月

豊田通商株式会社電子デバイス部長

2011年4月

同社電子事業統括部長

2012年4月

当社常務執行役員

2012年6月

当社取締役常務執行役員

2018年4月

当社取締役専務執行役員

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

2

取締役

専務執行役員

川藤 聖

1969年2月25日

1991年4月

株式会社住友銀行

(現 株式会社三井住友銀行)入行

2005年8月

当社入社

2012年4月

当社管理部長

2014年4月

当社管理本部長 兼 人事部長

2016年4月

当社執行役員 

管理本部長 兼 人事部長

2016年7月

当社執行役員 管理本部長 兼

財務・業務管理部長 兼 人事部長

2017年4月

当社執行役員 コーポレート本部長

2018年4月

当社常務執行役員

人事全般・総務・法務担当

2018年6月

当社取締役常務執行役員

人事全般・総務・法務担当

2020年6月

当社取締役常務執行役員

経営企画・人事全般・総務・法務担当

2024年4月

当社取締役専務執行役員

経営企画・人事全般・総務・法務担当(現任)

 

(注)4

17

取締役

常務執行役員

大越 浩一

1969年6月25日

1993年4月

株式会社トーメン

(現 豊田通商株式会社)入社

2000年7月

上海虹日国際電子有限公司

(現 上海華虹虹日電子有限公司)

営業本部長

2010年4月

株式会社トーメンエレクトロニクス

(現 株式会社ネクスティ

 エレクトロニクス)

オートモーティブ領域ユニット長

2017年4月

株式会社ネクスティ エレクトロニクス

執行役員 オート第二本部長

2018年4月

TOYOTA TSUSHO NEXTY ELECTRONICS

(THAILAND)CO., LTD.

豪亜極長 兼 タイ社社長

2021年4月

ユー・エム・シー・エレクトロニクス

株式会社 経営役員 CS推進本部長

2024年4月

当社常務執行役員

社長補佐 兼 営業担当

2024年6月

当社取締役常務執行役員

社長補佐 兼 営業担当(現任)

 

(注)4

-

取締役

常務執行役員

辻 直人

1970年9月22日

1994年4月

豊田通商株式会社入社

2011年4月

株式会社豊通エレクトロニクス

(現 株式会社ネクスティ

 エレクトロニクス)

デバイスソリューション4部長

2012年4月

当社第一開発グループ 次長

2013年1月

当社オートモーティブグループ長

(部長格)

2016年4月

香港豊田通商有限公司董事総経理

2017年4月

香港豊田通商有限公司董事総経理

TOYOTA TSUSHO NEXTY ELECTRONICS

HONG KONG CO., LIMITED. 董事長

東アジア極長

2021年4月

当社執行役員 営業本部長

2022年6月

当社取締役常務執行役員 営業本部長

(現任)

 

(注)4

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

陸名 宏幸

1972年5月6日

1996年4月

当社入社

2019年4月

当社営業本部長 兼 開発部長 兼

第一開発グループ長

2020年4月

当社営業本部長 兼 開発部長

2021年4月

当社執行役員 営業本部長 兼

開発部長

2023年4月

当社常務執行役員

営業本部長 兼 開発部長

2023年6月

当社取締役常務執行役員

営業本部長 兼 開発部長(現任)

 

(注)4

11

取締役

小松 洋介

1974年10月3日

1998年4月

豊田通商株式会社入社

2012年4月

株式会社豊通エレクトロニクス

(現 株式会社ネクスティ

 エレクトロニクス)営業1部長

2013年4月

同社営業部門 副部門長

2014年4月

同社半導体営業部門 部門長

2017年4月

同社執行役員

2018年4月

豊田通商株式会社

化学品・エレクトロニクス本部

電子事業統括部長

2021年6月

当社取締役(現任)

2024年4月

豊田通商株式会社

デジタルソリューション本部

デジタルソリューション企画部長

(現任)

株式会社ネクスティ エレクトロニクス

取締役(現任)

2024年6月

株式会社トーメンデバイス 取締役

(現任)

 

(注)4

-

取締役

前田 辰巳

1953年1月1日

1975年3月

京都セラミック株式会社

(現 京セラ株式会社)入社

2001年6月

同社取締役

2003年6月

同社執行役員常務

2007年4月

同社執行役員専務

2008年6月

同社取締役執行役員専務

2009年4月

同社代表取締役副社長 兼

副社長執行役員

2013年4月

同社代表取締役副会長

2017年6月

同社顧問

2018年3月

同社顧問退任

2019年6月

当社社外取締役(現任)

2021年6月

株式会社トーメンデバイス 社外取締役

(現任)

 

(注)4

-

取締役

谷津 良明

1964年3月13日

1990年10月

監査法人トーマツ

(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2005年6月

同法人パートナー

2018年10月

同法人退所

2018年11月

谷津公認会計士事務所開設(現任)

2019年3月

静岡ガス株式会社 社外監査役(現任)

2020年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

-

取締役

藤本 美枝

1967年8月17日

1993年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

新東京総合法律事務所入所

2009年6月

株式会社クラレ 社外監査役

2015年4月

TMI総合法律事務所入所(現任)

2015年6月

生化学工業株式会社 社外監査役

2016年6月

株式会社東京放送ホールディングス

(現 株式会社TBSホールディングス)

社外監査役(現任)

2019年3月

株式会社クラレ 社外取締役

2020年3月

株式会社荏原製作所 社外取締役

(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

野口 良人

1962年3月10日

1984年4月

当社入社

2014年4月

当社総務・法務部長

2017年4月

当社人事総務部長

2022年4月

当社人事総務部長補佐

2022年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

33

監査役

水上 洋

1968年5月9日

1995年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会所属)

2002年6月

当社社外監査役(現任)

2015年6月

株式会社三栄コーポレーション

社外取締役

2016年3月

GMOクラウド株式会社

(現 GMOグローバルサイン・

ホールディングス株式会社)

社外取締役(現任)

2020年3月

中野冷機株式会社社外取締役(現任)

 

(注)6

-

監査役

伊藤 弘

1960年11月5日

1983年4月

株式会社トーメン

(現 豊田通商株式会社)入社

2007年4月

同社財務企画部長

2011年4月

同社ERM部長

2013年10月

豊通食料株式会社 コーポレート本部長

2018年3月

第一屋製パン株式会社 社外監査役

2019年6月

豊通食料株式会社

取締役コーポレート本部長

2021年7月

株式会社ネクスティ エレクトロニクス

ERM・法務部長

2022年6月

当社監査役(現任)

株式会社ネクスティ エレクトロニクス

常勤監査役(現任)

 

(注)5

-

監査役

大志万 俊夫

1952年7月19日

1976年4月

東レ株式会社入社

2001年1月

同社フィルム貿易部長

2005年4月

同社情報材料事業部長

2007年3月

東レ・ダウコーニング株式会社 取締役

2009年3月

同社代表取締役社長

2013年6月

東レ・メディカル株式会社

代表取締役社長

2016年6月

三洋化成工業株式会社 常勤監査役

2022年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5

-

65

(注)1.取締役前田辰巳氏、谷津良明氏及び藤本美枝氏は、社外取締役であります。

2.監査役水上洋氏及び大志万俊夫氏は、社外監査役であります。

3.当社は、取締役前田辰巳氏、取締役谷津良明氏、取締役藤本美枝氏、監査役水上洋氏及び監査役大志万俊夫氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

4.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

5.2022年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

6.2021年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

7.当社では、監督と業務執行の分離による役割の明確化及び意思決定の迅速化のため、執行役員制度を導入しており、2024年6月26日現在の執行役員(取締役兼務者を除く)は次のとおりであります。また、任期は2024年4月1日から1年間であります。

役名

氏名

職名

常務執行役員

岸下 勉

営業本部長

執行役員

深水 正浩

コーポレート本部長

執行役員

石橋 浩一

営業本部長

執行役員

水越 剛史

営業本部長 海外事業部長 アセアン統括

執行役員

新居 等

営業本部長

執行役員

小畑 貴宣

営業本部長 海外事業部副事業部長 アセアン副統括

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役を3名、社外監査役を2名(有価証券報告書提出日現在)とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンスを強化しております。

a. 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係並びに社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役の前田辰巳氏は、当社の取引先である京セラ株式会社の出身者でありますが、すでに業務執行職を退任しており、当社と同社との取引金額も僅少であることから、出身母体の意向等に左右される事態はありません。また、同氏は、株式会社トーメンデバイス社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社の取引金額は僅少であり、かつ、同社から出向者1名を受け入れている人材交流以外に、当社と同社との間には特別の関係はありません。なお、同氏と当社との間において取引はありません。社外取締役の谷津良明氏は公認会計士であり、当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役の藤本美枝氏は弁護士であり、当社との間には特別の利害関係はありません。

社外監査役の水上洋氏は弁護士であり、当社との間には特別の利害関係はありません。また、社外監査役の大志万俊夫氏は、当社の取引先である東レ株式会社等において業務執行職を、三洋化成工業株式会社において常勤監査役を務めましたが、すでに各役職から退任しており、かつ、当社との取引額も僅少であり、出身母体の意向等に左右される事態はありません。なお、同氏と当社の間において取引はありません。

b. 社外取締役及び社外監査役の役割及び機能並びに選任状況(独立体制に関する基準)について

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、その経歴(「① 役員一覧」のとおり)等に基づき、客観的な観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための質疑・助言・提言を行っております。また、社外監査役は、監査結果報告等について、業務の有効性と効率性を確保するため、それぞれ専門的かつ客観的な視点から、監査役会で意見交換を行い、提言等を行っております。従って、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの役割と機能に応じて、取締役及び執行役員の業務執行並びに当社及び子会社の業務や財政状態等に対して、経営判断の妥当性・適正性に関連する質疑を交えて、経営の監督及び監査を行っていることから、外部からの経営監視体制が確保されているものと考えております。

なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準は特段設けておりませんが、その選任に際しては、法務、財務、経理の専門職または企業内における職務経験者、もしくは企業の上級管理職や経営陣としての経験を踏まえ、当社の経営等に対して適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

また、社外役員5名(前田辰巳氏、谷津良明氏、藤本美枝氏、水上洋氏及び大志万俊夫氏)は、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準に抵触する項目はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、同取引所に独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、独立した立場から役員人事や役員報酬に関する取締役会の各議案、その他経営方針等重要な議案の意思決定を通じて、経営を監督しております。特に、役員人事及び役員報酬に係る事項については、任意の指名・報酬委員会の委員として、その手続きの公正性等を監督することとしております。また、当社と支配株主である親会社との取引においては、任意の特別委員会の委員として、少数株主保護の観点から親会社との取引条件や取引の妥当性を確認し、取締役会に報告しております。一方、社外監査役は、監査結果報告等について、業務の有効性と効率性を確保するため、それぞれ専門的かつ客観的な視点から、監査役会で意見交換を行い、提言等を行っております。このように、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの役割と機能に応じて、取締役及び執行役員の業務執行並びに当社及び子会社の業務や財政状態等に対して、経営判断の妥当性・適正性に関連する質疑を交えて、経営の監督及び監査を行っております。

当社の監査役会は、野口良人氏、水上洋氏、伊藤弘氏及び大志万俊夫氏の4名で構成されております。野口良人氏は常勤監査役であり、当社において管理部門全般の業務に従事してきたことから、当社グループにおける豊富な業務経験及び管理・運営業務に関する知見を有しております。水上洋氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外監査役であります。伊藤弘氏は、豊田通商株式会社において財務企画部長及びERM部長等を、第一屋製パン株式会社において社外監査役をそれぞれ歴任し、現在は株式会社ネクスティ エレクトロニクスにおいて常勤監査役を務めるなど、財務及び会計に関する知見を有しております。また、大志万俊夫氏は、東レ株式会社及び各社において要職を務め、三洋化成工業株式会社では常勤監査役を務めるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。

監査役の監査活動は、主に常勤監査役による社内の基幹会議等への出席や、支店往査及び関係会社の調査等の実施が中心であり、それを受けて監査役会で行う報告を通じて全監査役で情報を共有化しております。

また、監査役会は、内部統制運用管理部門(事業支援部)や内部統制監査部門(内部監査室)及びこれらの部門を担当する取締役と連携する体制としており、特に監査法人及び内部統制監査部門とは必要の都度、相互に情報交換や意見交換を行うとともに、監査法人から監査計画及び会計監査結果を、内部統制監査部門からも監査計画及び監査結果の説明をそれぞれ受けております。

内部監査部門による監査結果については、適宜、取締役や監査役に対して、本部長会議及び取締役会で直接報告されております。また、監査結果は、軽微な問題点等も含め、同時に、経営陣や上級管理職を通じて、該当する被監査部門の部店長に改善指示がなされ、速やかに改善に当たることとしております。

財務担当取締役や常勤監査役は、非業務執行取締役、独立社外監査役及び監査役との間で、必要な情報を的確に授受できるよう努めております。

 

(3)【監査の状況】

 

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役は、野口良人氏、水上洋氏、伊藤弘氏及び大志万俊夫氏の4名で構成されております。

 

役職名

氏名

経験及び能力等

常勤監査役

野口 良人

過去に当社において総務・法務部長、人事総務部長等を歴任するなど、当社グループにおける豊富な業務経験及び管理・運営業務に関する知見を有しております。

独立社外監査役

水上 洋

弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

監査役

伊藤 弘

過去に豊田通商株式会社において財務企画部長及びERM部長等を、第一屋製パン株式会社において社外監査役をそれぞれ歴任し、現在は株式会社ネクスティ エレクトロニクスの常勤監査役を務めるなど、財務及び会計に関する知見を有しております。

独立社外監査役

大志万 俊夫

過去に東レ株式会社及び各社において要職を務め、三洋化成工業株式会社において常勤監査役をそれぞれ歴任するなど、豊富な業務経験と幅広い見識を有しております。

 

当社は監査役専任のスタッフは配置されておりませんが、財務経理部員及び内部監査室員がスタッフを兼務し、コーポレート本部内のその他の部員も、監査役の求めに応じて業務支援を行っております。

 

監査役会は原則として毎月一回開催する他、必要に応じ臨時で開催しております。当事業年度の開催回数、各監査役の出席状況は以下の通りであります。

 

氏名

出席回数/開催回数

出席率

野口 良人

13回/13回

100.0%

水上 洋

13回/13回

100.0%

伊藤 弘

13回/13回

100.0%

大志万 俊夫

13回/13回

100.0%

 

 当事業年度における監査役会の具体的な検討事項は、監査役監査の基本方針・監査計画・業務分担、監査法人の再任適否、監査法人の報酬、監査役会監査報告案等であります。

 監査役会は、内部監査室や事業支援部及びこれらの部門を担当する取締役等と連携する体制としており、監査法人及び内部監査室とは必要に応じて、相互に情報交換や意見交換を行うとともに、監査法人から監査計画及び会計監査結果を、内部監査室からも監査計画及び監査結果の説明をそれぞれ受けております。

 また、当事業年度における各監査役の主な活動は、取締役等との面談の実施、監査法人や内部監査室との情報交換や意見交換、監査役会及び取締役会への出席、内部統制システムの構築及び運用の状況の監査等です。

 常勤監査役は、上記の各監査役の主な活動に加え、その他の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役等との情報交換や意見交換、常勤監査役の活動状況の監査役会への報告等を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社は内部監査室(5名)を設置しております。内部監査室は年間の内部監査計画に基づき、コーポレート部門スタッフと連携をとり、監査を実施しております。内部監査部門による監査結果については、適宜、取締役や監査役に対して、本部長会議及び取締役会で直接報告されております。

 監査結果については、軽微な問題点等も含め、同時に、経営陣や上級管理職を通じて、該当する被監査部門の部店長に改善指示がなされ、速やかに改善に当たることとしております。

 また、内部監査室は、監査法人及び監査役会と内部統制の状況等に関する意見交換を行うなど、緊密な連携を図っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

 PwC Japan有限責任監査法人

 (注)PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

 

b. 継続監査期間

 6年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員:木内仁志、大橋佳之

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 8名 その他 13名

 

e. 監査法人の選定方針と理由

 当社の監査役会は、監査法人の解任または不再任の決定方針、監査法人の選任等の手続きに係る監査役監査基準並びに監査法人の選定基準を設けております。当社がPwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、効率的な監査業務の運営が期待できること等に加え、同監査法人の品質管理体制、独立性等を総合的に検討し適任と判断したものであります。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、監査法人の評価基準を設けております。当該評価基準に基づき監査法人の評価を行った結果、監査法人の品質管理、監査チームの職務遂行状況等の適切性に問題は認められないと判断致しました。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

47

50

連結子会社

47

50

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

8

12

連結子会社

18

24

19

7

18

32

19

20

 

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティングに係る報酬6百万円であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティングに係る報酬18百万円、移転価格文書作成に係る報酬5百万円であります。

 

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティングに係る報酬7百万円であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティングに係る報酬3百万円、移転価格文書作成に係る報酬2百万円であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

 当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、特性、監査日数等を総合的に勘案した上、決定しております。

 

e. 監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、監査法人の監査計画の内容、同計画と前年度監査実績との比較、監査法人の職務遂行状況及び類似業種に属する他社との報酬額の比較等により、必要な検証を行った上で、監査法人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次の通りであります。

a. 方針

取締役報酬は、株主総会で決議承認を受けた役員報酬年間総額の範囲内で、取締役会において、毎年審議の上、決定する。報酬水準は、優秀な人財の確保並びに登用、企業価値の向上に向けた貢献意識の高揚に資するよう、外部専門機関の調査データ等を参照するなど、客観的なベンチマークを用い、役位ごとに設定する。

報酬制度は、下記の点に留意し、当社経営方針の遂行と業績向上へのインセンティブを考慮した報酬体系とする。

・中長期的な業績及び企業価値の向上に対する貢献意識を高める報酬構成とすること。

・業績連動報酬の算定は、透明性、客観性及び継続性を確保する指標を用いること。

なお、中長期的な企業価値の向上へのインセンティブになるよう、必要に応じて適宜見直しを行う。

 

b. 方針の内容等

イ.役員報酬の年間総額

・取締役

8億円以内(2009年6月19日開催の第63回定時株主総会にて決議され、当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名であります。)

・監査役

1億円以内(2000年6月30日開催の第54回定時株主総会にて決議され、当該株主総会終結時点での監査役の員数は2名であります。)

ロ.役員報酬の決定権限

取締役報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、当社取締役会が有する。

代表取締役社長(横出彰氏)が行うべき権限の内容及び裁量の範囲は、次の通りであります。

・取締役報酬の算定方法の決定に関する方針案を起案し、取締役会に上程する。

・毎期、当該方針の内容に従い、イ.に記載の株主総会で決議された年間総額の範囲内で、取締役ごとの個別報酬額案の算定を行う。

・さらに、親会社である豊田通商株式会社との間で締結している資本業務提携契約に基づいた所定の手続きを経た上で、取締役会に議案として上程する。

上記を経て、取締役会は、上程された内容について審議を行い、取締役報酬を決定する。

 

なお、経営陣幹部・取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置しており、その手続きの概要は下記の通りであります。

・代表取締役社長(横出彰氏)は、取締役報酬の算定方法の決定に関する方針案を確認した上で、毎期、当該方針の内容に従い、株主総会で決議された年間総額の範囲内で、取締役ごとの個別報酬額案について試案を策定し、取締役会に提案する。

・取締役会は、その試案の説明を受け、当該委員会に諮問を行うことを了承する。

・当該委員会は、取締役会からの諮問事項に関する審議を行った上で、取締役会に対し答申を行う。

・代表取締役社長は、豊田通商株式会社との間で締結している資本業務提携契約に基づく所定の手続きを行う。

・当該手続きの完了後、代表取締役社長は当該委員会に最終報告を行い、その上で、当社取締役会の議案として上程する。

上記の手続きを経て、取締役会は最終的な審議を行い、経営陣幹部及び取締役の報酬を決定いたします。

 

ハ.役員報酬の構成、項目及び算定方法

役員の属性に応じて報酬項目を定め、その内訳及び算定方法を以下の通り定める。

・業務執行取締役

月次報酬は、「取締役基本報酬」、「役位加算」の固定給とする。

賞与は、業績連動報酬として、役位ごとに標準賞与金額を定めた上で、その全額を定量評価として、連結当期純利益に連動させる。

支給金額の決定方針としては、役位が上位になるにつれて、月次固定報酬割合は逓減する一方、賞与は業績連動割合が逓増する設定とする。

<モデル割合>

報酬構成

月次固定報酬

業績連動報酬(賞与)

合計

構成項目

取締役基本報酬

+役位加算

連結当期純利益連動

賞与金額の70%

(短期業績連動)

賞与金額の30%

(中期業績連動)

小計

標準賞与金額を基準とした場合の金額割合

74~78%

16~18%

6~8%

22~26%

100%

役位による

割合の増減

逓減

逓増

業績連動報酬である賞与は、賞与金額の70%に当たる部分を短期業績連動とし、連結当期純利益の前年比増減率を、また、賞与金額の30%に当たる部分を中期業績連動と位置づけ、連結当期純利益の3年平均増減率を、それぞれ前年の賞与金額実績に乗じて算出する。

 

・独立社外取締役

独立社外取締役は、業務執行を行わず独立した立場から監督の役割を適切に発揮する観点から、固定給としての取締役基本報酬のみとし、その額は、モデル取締役基本報酬の範囲内とする。

<モデル割合>

報酬構成

月次固定報酬

業績連動報酬(賞与)

合計

構成項目

取締役基本報酬

+役位加算

連結当期純利益連動

賞与金額の70%

(短期業績連動)

賞与金額の30%

(中期業績連動)

小計

金額割合

100%

100%

 

・独立社外監査役及び監査役

独立社外監査役及び監査役は、2000年6月30日開催の第54回定時株主総会にて決議された年間1億円以内の報酬枠の範囲内で、業績の変動によらない固定の月額報酬のみとし、監査役の協議によって決定する。

 

・親会社より派出される非業務執行役員

親会社より派出される非業務執行役員は、無報酬とする。

 

ニ.業績連動報酬の指標

業務執行取締役においては、各事業年度及び中長期の収益の確保・向上及び企業価値の増大を主な責務としていることから、業務執行取締役の報酬のうち、業績連動部分(賞与)の算定に係る指標として、連結当期純利益を用いるものとする。具体的な算定適用方法は、上記ハ.の通りとする。

また、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の対外公表値及び実績は、下表の通りであります。

時期・実績

連結当期純利益(百万円)

備考

期初予想

7,250

2023年4月25日付決算短信にて開示

当期実績

5,367

2024年3月期(前期比30.3%減)

前期実績

7,696

2023年3月期

 

c. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

役員報酬は、株主総会で決議された年間総額の範囲内で、前記b.の方針の内容、権限、裁量の範囲に照らして適切であり、また、所定の手続に従って取締役会に上程されていることから妥当と判断しております。

 

② 役員報酬

役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

129

95

34

5

監査役

(社外監査役を除く。)

14

14

1

社外役員

33

33

5

 

③ 役員ごとの連結報酬の総額等

当社役員においては、当社の連結子会社等から報酬を受けている者はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として投資をする場合を純投資目的として区分し、それ以外を純投資目的以外として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社が行う事業において、様々なステークホルダーとの協力関係が必要と考えており、取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、他社の株式や持分を取得・保有する場合があります。その際は、取引先個社ごとに、事業上の関係や株式保有の目的・経緯・効果・リスク・コスト等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上を見据え、政策保有株式として取得または保有する方針としております。なお、当社は、政策保有株式について、毎年、保有株式ごとに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証するとともに、取引関係の強化、経済合理性及び取引先の将来動向等を適宜考慮し、その保有意義や保有目的に沿っているかを基に精査した上で、その妥当性や許容性が認められないと考える場合には縮減などの見直しを進めることとしております。その上で、この精査した内容を取締役会に報告し、モニタリングを受けた結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

 

  b.銘柄及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

5

24

非上場株式以外の株式

15

856

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

13

19

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

2

33

 

 c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱SCREENホールディングス

16,111

7,785

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

 (株式数が増加した理由)(※2)(※4)

321

90

㈱村田製作所

40,247

13,095

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

(株式数が増加した理由)(※2)(※5)

113

105

住友電気工業㈱

46,238

44,963

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

(株式数が増加した理由)(※2)

108

76

リンナイ㈱

24,716

21,307

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

(株式数が増加した理由)(※2)

86

68

ホシデン㈱

31,383

29,699

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

(株式数が増加した理由)(※2)

60

47

ミネベアミツミ㈱

12,104

12,102

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

(株式数が増加した理由)(※2)

35

30

㈱ジーエス・ユアサコーポレーション

9,930

9,295

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

(株式数が増加した理由)(※2)

31

22

新コスモス電機㈱

9,113

8,712

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

(株式数が増加した理由)(※2)

21

18

㈱ノーリツ

12,415

11,694

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

(株式数が増加した理由)(※2)

21

20

アルプスアルパイン㈱

14,000

14,000

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

16

17

ローム㈱

6,846

1,582

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

(株式数が増加した理由)(※2)(※6)

16

17

グンゼ㈱

1,301

1,218

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

(株式数が増加した理由)(※2)

7

5

日本電気㈱

500

500

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

5

2

SMK㈱

1,802

1,797

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

(株式数が増加した理由)(※2)

4

4

日本信号㈱

4,333

3,894

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

(株式数が増加した理由)(※2)

4

4

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱寺岡製作所

61,591

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

当事業年度において、株式公開買付(TOB)が実施され、㈱寺岡製作所から応募推奨があったことから、TOBに応じて全株を売却しております。

19

㈱東芝

3,355

(保有目的)取引関係の円滑化

(定量的な保有効果)(※1)

当事業年度において、株式公開買付(TOB)が実施され、㈱東芝から応募推奨があったことから、TOBに応じて全株を売却しております。

14

(※1)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法につ

いて記載いたします。当社は、直近事業年度末における各政策保有株式の金額を基準として、発行会社が同事業年度において当社利益に寄与した金額を算出し、その金額が資本コストに見合っているか等を検証した結果、各政策保有株式の保有について、合理性があることを確認しております。

(※2)取引先持株会を通じて株式を取得しております。

(※3)「-」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

(※4)㈱SCREENホールディングスは2023年10月1日を効力発生日として、普通株式を1株につき2株の割合をもって

株式分割を実施しております。

(※5)㈱村田製作所は2023年10月1日を効力発生日として、普通株式を1株につき3株の割合をもって株式分割を実

施しております。

(※6)ローム㈱は2023年10月1日を効力発生日として、普通株式を1株につき4株の割合をもって株式分割を実施

しております。