第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

32,800,000

32,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,200,000

8,200,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

8,200,000

8,200,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高(千円)

2013年10月1日

(注)

8,118,000

8,200,000

637,200

607,200

(注)普通株式を1株につき100株の割合をもって分割するとともに、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

-

10

20

73

16

11

8,954

9,084

所有株式数(単元)

-

12,841

3,401

41,248

556

22

23,893

81,961

3,900

所有株式数の割合(%)

-

15.7

4.1

50.3

0.7

0.0

29.2

100.0

(注)自己株式102,712株は、「個人その他」に1,027単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社学研ホールディングス

東京都品川区西五反田2-11-8

1,350,000

16.67

株式会社ファルコホールディングス

京都市左京区聖護院蓮華蔵町44-3

850,000

10.50

ナカバヤシ株式会社

大阪市中央区北浜東1-20

450,000

5.56

日本通信紙株式会社

東京都文京区向丘1-13-1

400,000

4.94

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

392,600

4.85

広田証券株式会社

大阪市中央区北浜1-1-24

300,028

3.71

日本システム技術株式会社

大阪市北区中之島2-3-18

300,000

3.70

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

300,000

3.70

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

300,000

3.70

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町2-2-1

300,000

3.70

4,942,628

61.04

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

102,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,093,400

80,934

単元未満株式

普通株式

3,900

発行済株式総数

 

8,200,000

総株主の議決権

 

80,934

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ODK

ソリューションズ

大阪市中央区道修町

一丁目6番7号

102,700

-

102,700

1.25

102,700

-

102,700

1.25

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他

(-)

-

-

-

-

保有自己株式数

102,712

-

102,712

-

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主への安定的かつ継続的な利益還元を念頭に、経営体質強化に必要な内部留保を確保しつつ、中間配当及び期末配当の年2回、年10円の安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 また、当社は、「会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり10円の配当(うち中間配当5円)とすることを決定いたしました。

 内部留保資金につきましては、中長期的に予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に市場ニーズに応えられるよう、ヒト・技術・開発及びセキュリティ体制の強化、さらには新規事業創出に向けた戦略投資に活用していく方針であります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月25日

40,486

5

取締役会

2024年6月26日

40,486

5

定時株主総会

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、当社の企業価値を高め永続的な発展を図っていくために、3C経営(Corporate Social
Responsibility,Corporate Governance,Compliance)を中期経営計画の基本姿勢とし、現場と経営が表裏一体となった取組みをすすめております。特に、顧客の様々な情報をお預りする当社としては、現場の職務執行を適宜的確に把握し、迅速に経営の意思決定に反映していくことは、効率的な経営の実践のためにも不可欠であり、今後もこの方針は不変だと考えております。

 また、私企業の存在意義は社会の公器としてふさわしい公正かつ健全な利益の追求であることから、法令・定款の遵守はもちろんのこと、不正や反社会的な行動をとらないことが前提となって、コーポレート・ガバナンスは実践されるべきものであると考えております。

 以上の認識の下、コンプライアンス・マインド(遵法精神)に裏付けられたコーポレート・ガバナンス体制の確立を目的に、株主総会を頂点とした機能的な統治組織の運営によって、公正かつ透明な経営に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室や監査委員会等を設置しております。

 監査等委員会設置会社においては、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、業務執行者に対する監督機能が強化されていると考えております。これにより、経営の健全性と透明性を高め、さらなる企業価値向上を図るため、現在の体制を採用しております。

 

[コーポレート・ガバナンス組織]

0104010_001.png

 

・取締役会について

 取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)5名、独立役員として指定した社外取締役(監査等委員であるものを除く。)1名、監査等委員である取締役1名、独立役員として指定した監査等委員である社外取締役2名の9名で構成され、経営の機能性向上を目指しながらも、客観性を担保しております。取締役会は定例月1回の開催に加え必要により臨時に開催され、法令または定款に定められた事項のほか、経営方針・事業計画の策定、諸規程の改廃、重要な契約の締結等といった経営に関わる重要な意思決定や職務執行状況の報告がなされております。また、社外取締役及び監査等委員である取締役が出席し、職務執行について適切な監視機能を発揮しております。

(取締役会構成員の氏名等)

 議 長:取締役社長 勝根 秀和

 構成員:常務取締役 森脇 博文、常務取締役 作本 宜之、取締役 吉村 美樹雄、取締役 大塚 浩司、

     社外取締役 川口 伸也、取締役(常勤監査等委員) 若林 孝治、

     社外取締役(監査等委員) 藤岡 寛、社外取締役(監査等委員) 平松 亜矢子

 

・監査等委員会について

 監査等委員会は、監査等委員である取締役1名、独立役員として指定した監査等委員である社外取締役2名の3名で構成され、取締役会の意思決定過程及び職務執行の監査等を行います。

 

・指名・報酬委員会について

 指名・報酬委員会は、過半数である3名を独立社外取締役とし、これに代表取締役社長と常勤監査等委員(取締役)を加えた合計5名で構成され、取締役会からの諮問に応じて、後継者計画を含む取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

 

・役員会について

 役員会は、常勤取締役によって構成され、重要な全社的事項で取締役会において決議するべき事項について検討・調整を行います。

 

・監査委員会について

 監査委員会は、セキュリティ統括責任者である取締役社長が委員長を選任しており、当社の情報セキュリティの観点から内部監査を行います。また、特定個人情報等を含む個人情報等についても個人情報保護の観点から内部監査を行います。委員長には取締役である吉村 美樹雄が就任しております。なお、2024年7月にグループ監査委員会への改称を予定しております。

 

・セキュリティ実行委員会について

 セキュリティ実行委員会は、セキュリティ統括責任者である取締役社長が委員長を選任しており、当社の情報セキュリティ及び個人情報保護の運営全般を行います。委員長には常務取締役である森脇 博文が就任しております。なお、2024年7月にグループセキュリティ委員会への改称を予定しております。

 

・内部監査室について

 内部監査室は、当社の一部門であり、会社組織及び諸規程の妥当性、法令及び諸規程に基づく業務活動の実施状況、会計処理の適否、会計記録及び財産保全状況の適否等について内部監査を行います。

 

・内部統制・コンプライアンス委員会について

 内部統制・コンプライアンス委員会は、当社の常勤取締役、ゼネラルマネージャー(ただし、内部監査室ゼネラルマネージャーを除く)より構成され、内部統制評価制度の適正な運営・維持のほか、コンプライアンスや財務報告の信頼性確保等を目的とする内部統制システムの構築及び推進に努めております。

 

・役員部長会について

 役員部長会は、常勤取締役、ゼネラルマネージャーより構成され、経営計画の進捗状況の検証等を行います。

 

・部長会について

 部長会は、ゼネラルマネージャーより構成され、全社横断的な事項で合議が必要な事項の報告や、担当する部門の事業計画の進捗についての評価及びその対策についての報告を行います。

・内部通報窓口について

 内部通報規程に基づき、内部通報窓口を社内外に設置し、組織的及び個人的な法令違反行為等に関する相談・通報に対する適正な処理の枠組みを定めることで、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に努めております。

 

・3C経営(Corporate Social Responsibility,Corporate Governance,Compliance)の推進について

 当社は、コンプライアンス・マインドは全としての組織及び個としての社員の両面からの働きかけにより確立・維持すべきものと考えております。

 組織に対しては、役員部長会及び部長会を制度化し、全社横断的な事項について迅速かつ確実に周知できる体制を確保することで、ガバナンス機能の強化を図っております。また、社員に対しては、各種社内研修を通じた意識付けを定期的に行っております。

 社員に対して行うコンプライアンス教育等につきましては、下図のとおりであります。

項目

具体的方策

内容

研修

新人研修

社会人としての心得、社内諸規程の説明

 

階層別研修

チーフ、サブマネージャー、管理職の職責、モラル

教育

情報セキュリティ教育

ISO/IEC27001、ISO/IEC27017、Pマークで要求される事項

 

・企業統治の体制を採用する理由

 当社では、社外取締役の選任、監査等委員会の設置、内部監査室による各部門の活動状況の監査、会計監査人による会計監査を相互に連携させることが、コーポレート・ガバナンス体制の維持向上に資すると考えております。

 加えて、独立性の高い社外取締役を招聘することによって、監査等委員会機能の質的水準を高位維持することが肝要であると考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

 当社は、監査等委員会制度を採用し、会計監査及び業務監査の二つの視点から当社の活動を監視しております。また、監査等委員による監査に加え、社外取締役の選任と監査等委員会との連携、内部監査室による各部門の活動状況の監査、会計監査人による会計監査を相互連携させることで、職務執行の適正性を担保しております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

 当社においてリスクとは、業務上のリスク及び金銭的なリスクであると考えております。業務上のリスクについては、例えば個人情報等の重要データの漏えい、改ざん、滅失による損失、大震災等による事業継続危機等々、様々なものがありますが、これらは当社が取得している「ISO/IEC27001認証」の枠組みの中で、セキュリティ実行委員会及び監査委員会において詳細に分析・チェックし、様々な管理策が構築されております。

 また、金銭的なリスクについては、貸倒れ、詐欺行為による被害、資金ショートによる信用不安等の事柄が考えられますが、これに対しては与信管理規程、キャッシュ・フローの管理により対策が講じられております。

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社から子会社の取締役を派遣し、業務執行の適正化を図るとともに、経営の状況を監督しております。また、当社の内部監査室は、必要に応じて子会社業務について監査を行っております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の役員(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。

 なお、当該保険契約では、公序良俗に反する行為は保険契約の免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役会等の活動状況

・取締役会の活動状況

 取締役会は、定例月1回の開催に加え必要により臨時に開催されております。

 当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

勝根 秀和

12回/12回(100%)

常務取締役

森脇 博文

12回/12回(100%)

常務取締役

作本 宜之

12回/12回(100%)

取締役

吉村 美樹雄

12回/12回(100%)

取締役

人事財務部

ゼネラルマネージャー

大塚 浩司

12回/12回(100%)

取締役

川口 伸也

12回/12回(100%)

取締役

(常勤監査等委員)

若林 孝治

12回/12回(100%)

取締役

(監査等委員)

水野 武夫

2回/2回(100%)

取締役

(監査等委員)

藤岡 寛

12回/12回(100%)

取締役

(監査等委員)

平松 亜矢子

10回/10回(100%)

(注)1.水野 武夫は2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としております。

   2.平松 亜矢子は2023年6月28日開催の定時株主総会にて、新任の監査等委員である取締役として選任されたため、就任以降に開催された取締役会を対象としております。

   3.川口 伸也、水野 武夫、藤岡 寛、平松 亜矢子は、社外取締役であります。

 

 

 

 当事業年度における取締役会の主な検討内容は次のとおりであります。

検討事項

主な検討内容

決議事項(36件)

株主総会関連、決算関連、中期経営計画、取締役関連、子会社の取締役会承認事項、規程改定、新規受託、追加投資、従業員持株会関連、アライアンス関連

報告事項(74件)

予算と実績、資金繰り・借入金の状況、当社株式の状況、当社事業の状況、子会社の現況、M&A及びアライアンス進捗、気候変動関連リスク

 

・指名・報酬委員会の活動状況

 指名・報酬委員会は、定例年2回の開催に加え必要により臨時に開催されております。

 当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

指名・報酬委員会委員長

取締役

(常勤監査等委員)

若林 孝治

3回/3回(100%)

代表取締役社長

勝根 秀和

3回/3回(100%)

取締役

川口 伸也

3回/3回(100%)

取締役

(監査等委員)

水野 武夫

1回/1回(100%)

取締役

(監査等委員)

藤岡 寛

3回/3回(100%)

取締役

(監査等委員)

平松 亜矢子

2回/2回(100%)

(注)1.水野 武夫は2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任したため、退任以前に開催された指名・報酬委員会を対象としております。

   2.平松 亜矢子は2023年6月28日開催の定時株主総会にて、新任の監査等委員である取締役として選任されたため、就任以降に開催された指名・報酬委員会を対象としております。

   3.川口 伸也、水野 武夫、藤岡 寛、平松 亜矢子は、社外取締役であります。

 

 当事業年度における指名・報酬委員会の検討内容は次のとおりであります。

   ・取締役の選任

   ・取締役の報酬

 

⑨ 中間配当

 当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

⑩ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

勝根 秀和

1962年9月14日

1987年4月

当社入社

2011年6月

総務部長

2012年6月

取締役総務部長

株式会社エフプラス取締役

2014年7月

取締役

2015年6月

常務取締役

2018年6月

代表取締役専務取締役

株式会社エフプラス代表取締役社長

2020年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)

46,800

常務取締役

森脇 博文

1966年1月18日

1989年4月

当社入社

2009年7月

株式会社エフプラス取締役

2015年4月

事業開発部長

2016年6月

取締役事業開発部長

2018年6月

常務取締役事業開発部長

2019年7月

常務取締役(現任)

2020年6月

株式会社エフプラス代表取締役社長

 

(注)

28,300

常務取締役

作本 宜之

1970年3月16日

1992年4月

株式会社髙島屋入社

2006年3月

当社入社

2014年7月

総務部長兼事業開発部長

2016年10月

株式会社リアルグローブ取締役

2018年6月

取締役企画総務部長

株式会社エフプラス取締役(現任)

2021年6月

常務取締役(現任)

2021年8月

株式会社ポトス代表取締役(現任)

 

(注)

25,600

取締役

吉村 美樹雄

1965年5月2日

1984年4月

株式会社エムシー企画入社

1988年6月

当社入社

2018年6月

取締役教育システム部長

2021年7月

取締役(現任)

2021年9月

株式会社ECS取締役(現任)

 

(注)

20,600

取締役

人事財務部

ゼネラルマネージャー

大塚 浩司

1968年9月9日

1991年4月

当社入社

2019年7月

企画総務部長

2020年6月

取締役企画総務部長

2020年7月

取締役人事財務部長

2023年4月

取締役人事財務部ゼネラルマネージャー

(現任)

 

(注)

19,300

取締役

川口 伸也

1964年9月10日

1995年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)

2005年9月

エース法律事務所開設
同所弁護士(現任)

2013年6月

当社取締役(現任)

 

(注)

-

取締役

(常勤監査等委員)

若林 孝治

1958年6月25日

1982年10月

当社入社

2010年6月

事業法人システム部長

2018年6月

常勤監査役
株式会社エフプラス監査役(現任)

2019年6月

取締役(常勤監査等委員)(現任)

2021年8月

株式会社ポトス監査役(現任)

2021年9月

株式会社ECS監査役(現任)

 

(注)

33,000

取締役

(監査等委員)

藤岡 寛

1951年8月7日

1985年9月

公認会計士登録

1997年7月

監査法人ソルシオ設立開業
同法人代表社員(現任)

2013年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)

-

取締役

(監査等委員)

平松 亜矢子

1974年10月23日

2002年10月

弁護士登録(大阪弁護士会)
共栄法律事務所入所

2018年8月

税理士登録(近畿税理士会)

2020年4月

生駒市監査委員(現任)

2022年8月

共栄法律事務所パートナー(現任)

2021年6月

株式会社テクノスマート取締役監査等委員(現任)

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)

-

173,600

 

(注)1 川口 伸也、藤岡 寛、平松 亜矢子は、社外取締役であります。

2 2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3 2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4 当社は、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行役員の氏名等は、次のとおりであります。

役職名

氏名

上席執行役員 証券・金融ソリューション部

       ゼネラルマネージャー

多田 真人

執行役員   本社付

       シニアマネージャー

民野 昌幸

執行役員   pottos事業推進室

       ゼネラルマネージャー

河合 勇治

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

 社外取締役であります川口 伸也は、エース法律事務所の弁護士でありますが、同法律事務所と当社との間に顧問契約は無く、取締役としての報酬以外に金銭の授受はありません。同じく藤岡 寛は、監査法人ソルシオの代表社員でありますが、同監査法人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同じく平松 亜矢子は、共栄法律事務所の弁護士でありますが、同法律事務所と当社との間に顧問契約は無く、取締役としての報酬以外に金銭の授受は無いほか、生駒市監査委員、株式会社テクノスマート取締役監査等委員を兼務しておりますが、当社といずれの自治体及び株式会社との間にも特別の関係はありません。

 当社は、豊富な経験や高い見識を有する社外取締役から、当社の経営に対し、適切かつ有効な助言、監視等を受けることが、当社の発展に資すると認識しております。

 当社は、社外取締役選定基準を含む「取締役選任方針」及び「社外取締役の独立性に関する基準」を定めており、これらを基準に、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしながら、これまでの実績、人格等をもとに、当社経営陣から独立した立場で当社発展のため経営全般に関与いただくのに相応しい人物かを、取締役会にて総合的に判断して決定しております。

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員である取締役による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、監査等委員会を設置し、会計監査及び業務監査の二つの視点から当社の活動を監視しております。また、監査等委員である取締役による監査に加え、社外取締役の選任と監査等委員会との連携、内部監査室による各部門の活動状況の監査、会計監査人による会計監査を相互連携させることで、職務執行の適正性を担保しております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 当社における監査等委員監査は、監査等委員である取締役3名で実施しており、監査等委員会を定例月1回の開催に加え必要により臨時に開催し、常勤の監査等委員である取締役による日常監査報告のほか、重要事項については合議することにより監査の客観性、公正性を維持しております。監査等委員である社外取締役は当社の顧問契約先ではない法律事務所及び監査法人から招聘しており、両名を独立役員として指定するとともに、その機能強化に努めております。監査等委員である社外取締役のうち1名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、すべての監査等委員である取締役が取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員である取締役が重要会議に出席し、経営の状況を監視しております。

 業務監査については、監査結果講評への立会い等、実施計画書に基づき監査から改善指摘、改善報告にいたる全監査過程で内部監査室と連携しております。また、会計監査においては会計監査人と連携して活動し、適切な会計処理がなされているかを確認しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

出席状況

若林 孝治

13回/13回(100%)

水野 武夫

3回/3回(100%)

藤岡  寛

13回/13回(100%)

平松 亜矢子

10回/10回(100%)

 

(注)1.水野 武夫は2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任したため、退任以前に開催された監査等委員会を対象としております。

   2.平松 亜矢子は2023年6月28日開催の定時株主総会にて、新任の監査等委員である取締役として選任されたため、就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。

 

 監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び報酬等に関する同意等があります。

 また、常勤の監査等委員の活動として、重要な会議への出席、必要に応じた業務執行状況に関する情報収集及び他の監査等委員への連携等があります。

 

② 内部監査の状況

 代表取締役社長直轄の組織として内部監査を実施する内部監査室(2名)を設置し、監査計画に基づき支店及び各部門の職務執行状況とともに、内部統制システムの監査を実施しております。内部監査室による監査は年2回以上実施するほか、年1回子会社への定例監査として会計監査及び業務監査を実施しており、内部監査体制の適切性、有効性を確保しております。また、監査等委員会は内部監査室に対して報告を求めることを規程に定め実行しているほか、業務監査の効果をあげるため、内部監査室が監査等委員へ内部監査年間計画について報告する、内部監査室が実施する各種監査の講評に監査等委員が立会う等、監査等委員との連携を行っており、実効性のある監査体制の構築に努めております。なお、内部監査室から取締役会へ直接の報告は行っておりませんが、代表取締役社長並びに監査等委員である取締役から取締役会へ報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

   EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

   2007年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

   指定有限責任社員 業務執行社員  小市 裕之

   指定有限責任社員 業務執行社員  木村 容子

 

 

d.監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他14名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

  当社は、会計監査人の選定に際しては、会社法所定の会計監査人の欠格事由のないこと、公認会計士法上の著しい利害関係その他の同法の業務制限に当たらないこと、金融商品取引法の定める特別な利害関係のないこと、及び日本公認会計士協会倫理規則に基づく独立性の保持を確認し、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

  当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人は会社法第340条第1項各号に定める事由に該当せず、監査法人の品質管理体制に問題はないものと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

28,600

-

38,000

-

連結子会社

-

-

-

-

28,600

-

38,000

-

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

-

2,800

-

-

連結子会社

-

-

-

-

-

2,800

-

-

 (前連結会計年度)

  当社における非監査業務の内容は、財務デュー・デリジェンス業務であります。

 (当連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項及び第3項の同意をした理由は、会計監査人による監査及び四半期レビューの内容、監査工数等を検討した結果、妥当であると判断したためであります。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社では、取締役報酬について、業績連動報酬や株式報酬を適切な割合で組入れ、取締役に企業価値の継続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との価値共有をすすめること、客観性及び透明性のある手続きを経て決定すること、を方針としております。

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年6月26日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は年額135,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額30,000千円以内、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額80,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)となっております。また、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、取締役(監査等委員を除く。)7名(うち、社外取締役は1名)、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役は2名)であります。

 当社の役員報酬は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)について、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成されております。基本報酬は、その役位と職務内容に応じた固定報酬としております。業績連動報酬は、当社グループの拡大・成長に向け、各事業の単年度業績に対する役員の貢献に報いるため、前年度の業績及び予算達成状況に応じて決定しております。当社グループの規模拡大指標として連結売上高、収益力指標として連結経常利益をそれぞれ選定しております。さらに、2020年3月期末の当社株価を基準に各事業年度末の「株主総利回り」を算出し、これを同期間の日経平均の成長率で除して求める「当社株式成長率」を指標に加えております。全報酬における業績連動報酬の割合は、0~50%の範囲としております。譲渡制限付株式報酬は、取締役就任中は一定数の譲渡制限付株式を常に保有するよう、株式報酬を設定しております。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、職務内容に応じた固定報酬としております。

 当事業年度の業績連動報酬に係る指標は、前事業年度計画である連結売上高6,400百万円、連結経常利益600百万円、並びに、実績である連結売上高5,566百万円、連結経常利益449百万円であります。「当社株式成長率」は0.86であります。これらの指標を基準に、各取締役の貢献を総合的に判断して報酬額を決定しております。

 取締役(監査等委員を除く。)の報酬は、代表取締役社長勝根秀和が、独立社外取締役が過半数を構成する指名・報酬委員会に報酬案を諮問し答申を受け、その後、監査等委員会による検討(指名・報酬委員会での審議内容を含む)を経て、取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。金銭報酬額及び株式報酬額は、株主総会で決議されたそれぞれの報酬枠の範囲内としております。

 当事業年度においては、代表取締役社長が指名・報酬委員会に報酬案を諮問し答申を受け、6月に開催された監査等委員会にて、取締役報酬決定方針に基づき適正に作成されていることを監査等委員全員が確認しております。6月に開催された取締役会にて、監査等委員より監査等委員会における報酬案確認の結果が報告された上で、報酬案が諮られ、承認されております。

 

② 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

91,498

88,248

3,250

4,282

5

監査等委員(社外取締役を除く。)

15,000

15,000

-

-

1

社外役員

9,000

9,000

-

-

4

(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等は、すべて固定報酬であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、主に配当の受領によって利益を得ることが保有目的である株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社は、さらなる企業価値向上を目指す上で、業務提携の活用を基本戦略の一つとしております。業務提携先について、企業価値に対する利害関係を強め、業務提携に対するコミットをより強めることが事業展開を加速させると判断する企業の株式を保有しております。

  当社は、毎期、個別の政策保有株式について、当社資本コストと保有株式ROEとの比較や事業の進捗状況確認等により、政策保有の意義を検証しております。取締役会において総合的に検証した結果、保有の意義が薄れたと判断する政策保有株式がある場合は、適時・適切に売却いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

0

非上場株式以外の株式

4

996,327

 

 (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

1

627

取引先持株会での定期買付及び配当の再投資

 

 (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式

の保有の

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱学研ホールディングス

601,600

601,600

(保有目的)業務提携の強化並びに事業展開の加速のため

(業務提携等の概要)グループ会社より看護師国試模試・解剖生理学模試、アプリ開発を受託

(定量的な保有効果)(注)

565,504

511,961

ナカバヤシ㈱

415,563

414,380

(保有目的)業務提携の強化並びに事業展開の加速のため

(業務提携等の概要)グループ会社へ大学入試の受付業務及び印刷業務、看護師模試運用を委託

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

222,741

197,244

㈱ファルコホールディングス

50,000

50,000

(保有目的)業務提携の強化並びに事業展開の加速のため

(業務提携等の概要)グループ会社より臨床検査システム運用、機器リプレース、ホームページの保守運用、医療システム機器販売を受託

(定量的な保有効果)(注)

116,900

98,300

㈱ビジネスブレイン太田昭和

42,000

42,000

(保有目的)協業関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)子会社にマイナンバーシステム監査を委託

(定量的な保有効果)(注)

91,182

88,326

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社の特定投資株式は保有目的のある政策保有株式であり、当社は、毎期、個別の政策保有株式について、当社資本コストと保有株式ROEとの比較や事業の進捗状況確認等により、総合的に検証することで政策保有の意義を検証しております。当事業年度末を基準とした検証の結果、現在保有する政策保有株式は、すべて保有意義があることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。