該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 10株を1株とする株式併合によるものであります。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式424,759株は、「個人その他」に4,247単元、「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。
2 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3単元および60株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 当社は、自己株式424,759株を保有しておりますが、上記の「大株主の状況」からは除いております。
2 沖電気工業株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式605,980株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 沖電気工業口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であります。)
3 株式会社みずほ銀行の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式177,800株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であります。)
4 2023年2月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、重田光時氏およびその共同保有者である株式会社スノーボールキャピタル、GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITEDが2023年2月3日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
5 2022年8月12日付の大量保有報告書(変更報告書)において、当事業年度中に主要株主となった重田光時氏は、2023年2月10日付の大量保有報告書(変更報告書)により主要株主ではなくなり、新たにGLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITEDが主要株主となりました。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ300株および60株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が59株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか、サクサ株式会社(連結子会社)が所有する株式500株(議決権数5個)について、株主名簿上は、同社名義となっておりますが、当該株式は同社が実質的に保有していない株式です。
なお、当該株式は、上記の「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」および「総株主の議決権」欄に含めております。
会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元
未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当企業グループは、株主への利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけるとともに、既存事業の経営基盤と収益力の強化を図りつつ、成長分野や新規事業に積極投資することにより企業価値の向上を実現することを基本方針としております。
利益配分にあたっては、企業価値向上に必要な投資に備えるための内部留保を確保しながら、良好な財務体質の維持と適正な株主還元を図ってまいります。
配当につきましては、当期の業績やキャッシュ・フローの状況等に加え、将来の収益見通しや投資計画、経営環境等を総合的に勘案して、連結配当性向30%を目安に、安定的かつ継続的な配当の実施を目指します。
当社は、配当回数については年1回の期末配当を基本方針とさせていただいており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当期の期末配当金につきましては、1株当たり135円とすることといたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
また、当社は2024年5月29日に公表した、2024年度から2026年度までの3か年を計画期間とする中期経営計画において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組みの一環として、ありたい姿(中堅・中小企業のDX推進のサポーター)の実現のため、当期の利益(業績)に連動しない配当(株主還元)方針に変更し、当面、年間配当金を1株当たり135円とし、安定的かつ継続的な配当の実施を目指すことといたしました。
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当企業グループは、企業理念「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献します。」およびビジョン「つなげる技術の、その先へ。」に基づき、当企業グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるものとしております。
また、コーポレート・ガバナンスの強化を当企業グループ全体としての重要課題であると認識し、経営の効率化ならびに経営の健全性および透明性を高めるものとしております。
当社は、法定機関として、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。
また、当企業グループにおける業務および職務の執行の適法性、適正性および妥当性を確保するため、当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会ならびに内部監査部門を設置しております。
以下の機関および組織のほか、内部監査および内部統制担当取締役を置き、これらの連携によって当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものとして現状の体制を選択しております。
その他、当社は、当社定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間でそれぞれ会社法第423条第1項の責任について、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。
<取締役会>
当社取締役会は、代表取締役社長を議長とし、10名以内で構成しております。
当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、以下の要件を満たす構成としております。
a.取締役会の透明性・公正性を担保するため、知識・経験・能力等の多様性を確保します。
b.当企業グループの戦略的な方向付けを行ううえで必要となる、当企業グループの事業やその課題に精通する者を一定数確保します。
c.取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図ること、また、当社経営陣から独立した視点またはステークホルダーとしての視点から当企業グループの経営への積極的な意見や問題提起および評価することを目的に、独立社外取締役の人数を全取締役の3分の1以上確保します。
取締役の候補者には、本人の経歴および能力を踏まえ、経営者としての視点を持ち、当企業グループ全体の発展と経営の高度化に寄与できる人物を選任しております。
上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、指名委員会からの答申に基づき取締役会において審議・決議しております。
取締役候補者は、指名方針に基づき、能力、人格、識見ともに優れた者を指名委員会が指名し、取締役会において審議・決議しております。
経営の重要事項については、原則として月1回、取締役会を開催し、意思決定しております。また、必要があるときは随時取締役会を開催しております。
当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 齋藤政利氏は2023年6月28日に就任しており、取締役会出席状況は取締役に就任からの回数であります。
2 齋藤政利氏は2023年10月1日付で代表取締役社長に就任いたしました。
3 丸井武士氏は2023年9月30日をもって代表取締役社長を辞任し、2023年10月1日付で取締役会長に就任いたしました。
4 小林俊夫氏は2023年6月28日をもって退任しており、取締役会出席状況は退任までの回数であります。
5 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
<トップマネジメント委員会>
トップマネジメント委員会は、取締役会議長を議長とし、取締役および監査役の全員をもって構成しております。取締役会の一層の高度化、活性化を目的に、重要な経営課題等を取締役会の前に議論する会議体として運営しています。
<常務会>
当社は、経営の重要事項について協議し、取締役会へ上申する機関として代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、常勤監査役を構成員とする常務会を設置しております。
当社常務会は、原則として月1回開催し、必要がある場合は随時常務会を開催しております。
<監査役会>
当社監査役会は、4名以内で構成しております。4名のうち、2名を社外監査役として選任しております。社外監査役のうち1名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めております。
監査役については、監査役としての能力、人格および識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を有している者を監査役に選任しております。
社外監査役には、当社の社外性、独立性の判断基準を満たした当企業グループ内で得られる知識・経験等とは異なる知識・経験等も保有している者を選任しております。
上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に監査役会において意見を聴取したうえで、取締役会において審議・決議しております。
監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、常務会で協議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において審議・決議しております。
監査役は、取締役会、トップマネジメント委員会、常務会およびグループ経営会議への出席、また、稟議書、重要会議資料および寄付金に関する申請書等を必要に応じて閲覧する等により、取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査しております。取締役および使用人は、「内部統制システムの整備に関する基本方針i.(ⅱ)」に定める事実が発生した場合は、その都度監査役に報告しております。
各部門長は、監査役へ定期的に業務執行状況について報告しております。
監査役会は、原則として月1回開催し、取締役の業務執行状況についての監査報告その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等を行っております。また、必要がある場合は随時監査役会を開催しております。
<指名委員会>
指名委員会は、代表取締役社長および全ての独立社外取締役により構成しており、指名委員会の決議により議長を選任しております。
指名委員会では、取締役の指名方針の答申および指名方針に基づいた取締役候補者の指名をおこなっており、取締役の指名等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
当事業年度において当社は指名委員会を6回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 齋藤政利氏は2023年10月1日付で代表取締役社長に就任しており、指名委員会出席状況は就任からの回数であります。
<報酬委員会>
報酬委員会は、代表取締役社長および全ての独立社外取締役により構成しており、報酬委員会の決議により議長を選任しております。
報酬委員会では、取締役の報酬方針の答申ならびに報酬の金額、時期および方法等の答申をおこなっており、取締役の報酬等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
当事業年度において当社は報酬委員会を11回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 齋藤政利氏は2023年10月1日付で代表取締役社長に就任しており、報酬委員会出席状況は就任からの回数であります。
<会計監査人>
当社は、会計監査人として東光監査法人を選任しております。
当社は、定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うなど会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。
<コンプライアンス・リスクマネジメント委員会>
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長、業務執行取締役、サクサ株式会社代表取締役社長、株式会社システム・ケイ代表取締役および委員長が指名した者で構成しております。
当社は、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、リスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括するコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を原則として半期に一度開催し、当企業グループのリスクマネジメントおよびコンプライアンスの状況について報告し、必要に応じてリスクマネジメントおよびコンプライアンスに関する事項等について審議、決定しております。
<内部監査部門>
内部監査部門である監査室は、9名で構成し、当企業グループ全体を対象に業務および事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善および効率化を図り、経営の合理化ならびに事業の健全な発展に資する内部監査を実施しております。
監査室は、内部監査の結果を監査役に報告のうえ、代表取締役社長に報告しております。
〔コーポレート・ガバナンス体制の模式図(2024年6月26日時点)〕
a.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。
このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー(利害関係人)の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。
しかしながら、買収への対応方針をめぐる近時の動向及び国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様との対話状況を踏まえ、当社は、具体的な買収者が登場していない段階における一般的な目的での本対応策の継続は行わず、その有効期限である2024年6月開催の第21回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)の終結の時をもって本対応策を廃止しました。
当社は、本対応策の廃止後も、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みを一層推進してまいります。また、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合には、大量取得行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求め、独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。
b.基本方針の実現に資する具体的な取組み
当企業グループは、2024 年度以降の中期経営計画を策定し、その中で資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について公表しました。
また、成長投資、株主還元および財務体質の健全化のバランスを確保しながら、経営資源を配分し最適な資本構成を維持することを基本的な考え方とし、当企業グループの持続的な企業価値向上に努めてまいります。
さらに、当企業グループは、コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値最大化に向け、継続してコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでまいります。
当社は、2024年5月20日開催の取締役会において、本対応策を継続せず、その有効期間が満了する本株主総会終結の時をもって本対応策を廃止することを決議していますが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のため、これを損なうおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合には、大量取得行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。
c.具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
また、上記2(ⅱ)の取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、これを損なうおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合における、大量取得行為に関する情報提供の要求及び関係法令の許容する範囲内における適宜適切な措置の実施等を定めるものであることから、当社の基本方針に沿うものであり、かつ会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
監査室は、内部監査の結果を監査役に都度報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査の一環として、会計監査人と年度監査計画、監査レビュー等について情報・意見の交換を行い、適宜連携しております。
監査役は、会計監査人と四半期レビュー監査計画の説明時および第1四半期レビュー時、第2四半期レビュー時、第3四半期レビュー時ならびに期末監査説明時において意見交換を行い、また、グループ会社監査役連絡会を開催し、当企業グループ各社の監査役との意思疎通および情報交換を行っております。
当社は、取締役会において会社法(2005年法律第86号)第362条第4項第6号および第5項ならびに会社法施行規則(2006年法務省令第12号)第100条の規定に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決議しております。
<内部統制システムの整備に関する基本方針>
ア.経営の監督と執行の分離を徹底するため、ガバナンス改革を継続実行する。
イ.当企業グループのコンプライアンスおよび内部統制システムを図りつつ効率化および高度化を推進する。
(ⅱ)当企業グループにおけるコンプライアンス意識の更なる向上、醸成を図るため、コンプライアンスに関する基本方針を定め、当企業グループの取締役および使用人に対してはガバナンス研修およびコンプライアンス研修を実施し、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
ア.株主総会議事録と関連資料
イ.取締役会議事録と関連資料
ウ.トップマネジメント委員会実施報告書と関連資料
エ.常務会議事録と関連資料
オ.社内稟議書と関連資料 他
f. 子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
当企業グループの経営の重要事項については、当社が定める当社子会社の経営執行に関する重要事項の取扱いを定めた規程に基づく報告をする。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項
取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を監査役の職務の補助にあたらせる。
h.前項の使用人の取締役からの独立性等に関する事項
前項の監査役の職務の補助にあたる使用人について、取締役はその独立性および監査役の指示の実効性を確保する。
i.監査役への報告に関する体制
(ⅰ)監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項に関する意思決定を確認することができる。
(ⅱ)当企業グループの取締役および使用人等ならびに子会社の監査役は、次に定める場合は、当社の監査役に報告する。
ア.当企業グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生し、または発生するおそれがある場合
イ.当企業グループに重大な法令または定款違反が発生し、または発生するおそれがある場合
ウ.当社の監査役から報告を求められた場合
(ⅲ)当企業グループ各社は、定期的に各社の業務状況について監査役に報告する。
(ⅳ)上記(ⅱ)および(ⅲ)の報告をした者に対して、当該報告を理由とした不利な取扱いを行わないものとする。
(ⅴ)コンプライアンスホットラインに相談または報告があった場合、監査役に報告し、その対応結果についても報告する。
(ⅲ)監査役会は、監査役または監査役会の職務遂行上必要と認める費用を会社に対して請求することができる。
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、当社定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間でそれぞれ会社法第423条第1項の責任について法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者(当社取締役および監査役ならびに当企業グループ各社の取締役、監査役および執行役員)が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は当社と当企業グループ各社が折半し負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
① 役員一覧
男性
(注)1 栗林勉、大田原就太郎、山内麻理および西條光彦の4氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2 高口洋士および山崎勇人の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3 2024年6月26日開催の第21回定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4 2021年6月29日開催の第18回定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5 2024年6月26日開催の株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。八木亨氏は社外監査役高口洋士氏の、また、小林洋介氏は社外監査役山崎勇人氏のそれぞれ補欠監査役として選任しております。
補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であり、取締役大田原就太郎氏が在職する沖電気工業株式会社は、当社の大株主であり、当企業グループとの営業取引があります。その他の社外取締役については、当社および当企業グループとの間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であり、当社および当企業グループとの間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を次のとおり定めております。
以下のa.~d.の(ⅰ)または(ⅱ)の要件に該当する者は社外役員または独立役員としないものとする。
なお、(ⅲ)属性情報開示要件に該当する者については、属性情報を考慮し判断するものとする。
a.主要株主(※1)または親会社等との関係
(ⅰ)社外性要件
ア 現在において親会社等または親会社等の(社外取締役候補者の場合:取締役、社外監査役候補者の場合:取締役・監査役)または使用人
イ 親会社等の配偶者または二親等内の親族
(ⅱ)独立性要件(上記に加え)
ア 最近において親会社の業務執行者(※2)(社外監査役候補者の場合、監査役を含む)である者
イ 現在および最近において親会社の業務執行者(社外監査役候補者の場合、監査役を含む)である者の近親者
(ⅲ)属性情報開示要件(※3)
ア 過去において親会社の業務執行者(社外監査役候補者の場合、監査役を含む)であった者
イ 現在および過去において主要株主の業務執行者である者
b.当社ならびに子会社および兄弟会社との関係
(ⅰ)社外性要件
ア 現在および就任前10年以内において当社および子会社(会社法第2条第3項に定める子会社、以下同じ。)の(社外取締役候補者の場合:業務執行者、社外監査役候補者の場合:取締役・執行役・支配人または使用人)
イ 現在兄弟会社の業務執行者
ウ 就任前10年以内において当社および子会社の業務執行取締役、監査役であった者のうちその就任前10年間に業務執行または使用人であった者
エ 現在当社の取締役もしくは執行役(社外取締役のみ)もしくは支配人その他の使用人の配偶者または二親等内の親族
(ⅱ)独立性要件(上記に加え)
ア 最近において兄弟会社の業務執行者である者
イ 現在および最近において兄弟会社の業務執行者および子会社の業務執行者(社外監査役候補者の場合、子会社の非業務執行取締役を含む)である者の近親者
ウ 最近において当社の業務執行者(社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む)であった者の近親者
(ⅲ)属性情報開示要件
ア 過去において当社および子会社の業務執行者(社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む)であった者
イ 過去において兄弟会社の業務執行者であった者
c.主要な取引先(※4)との関係
(ⅰ)社外性要件 なし
(ⅱ)独立性要件
ア 現在および最近において主要な取引先およびその業務執行者である者
イ 現在において上記アの近親者
(ⅲ)属性情報開示要件
ア 過去において主要取引先の業務執行者であった者
イ 現在において取引先(主要取引先を除く)の出身者である者
d.専門的サービスの提供者、寄付先、社外役員の相互就任関係にある先との関係
(ⅰ)社外性要件 なし
(ⅱ)独立性要件
ア 現在および最近において役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※5)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家もしくはそこに所属していた者。ただし、買収防衛策における独立委員会委員は除く。
イ 現在において上記アの近親者
(ⅲ)属性情報開示要件
ア 過去において前(ⅱ)アである者
イ 現在において相互就任先または寄付先(※5)の出身者である者
※1 主要株主:発行済株式の総数の10%以上の株式を有している株主とする。
※2 業務執行者:業務執行取締役および使用人(会社法施行規則第2条)
※3 属性情報開示要件:独立性を否定する者ではないが、独立役員の属性情報として事実関係の開示が必要。
※4 主要な取引先:当社および子会社と債権または債務の年間取引額が連結売上高の3%以上ある取引先とする。
※5 多額の金銭その他の財産および寄付先の要件は、前事業年度の取引額が、個人の場合5百万円超、組織の場合12百万円超える場合とする。
③ 社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員および手続き
当社監査役会は、現在、4名で構成しております。4名のうち、2名を社外監査役として選任しております。社外監査役のうち1名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めております。
監査役については、監査役としての能力、人格および識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を有している者を監査役に選任しております。
社外監査役には、当社の社外性、独立性の判断基準を満たした当企業グループ内で得られる知識・経験等とは異なる知識・経験等も保有している者を選任しております。
上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に監査役会において意見を聴取したうえで、取締役会において審議・決議しております。
監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、常務会で協議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において審議・決議しております。
b.監査役会の活動状況
監査役会は、原則として月1回開催し、取締役の職務執行状況の報告に関するほか、監査方針・監査計画の承認、監査報告の作成、会計監査人の評価および選任に関する決定、会計監査人の報酬等の決定に関する同意等、監査役会の決議事項について検討を行っております。また、必要がある場合は随時監査役会を開催しております。
当事業年度において、監査役会を15回開催しており、付議議案件数は協議・決議事項が12件、報告事項が25件であります。
個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
c.監査役会の主な監査項目
ア.重点監査項目
監査役会は当事業年度について、「経営方針・経営計画(年度および中期計画)の遂行状況」及び「会社の認識の高いリスクへの対応状況」を重点監査項目として取組みました。
・ 経営方針・経営計画(年度および中期計画)の遂行状況については、取締役会、グループ経営会議等に出席し、経営方針・経営計画に対する業務執行状況報告の審議状況を確認しました。
・ 会社の認識の高いリスクへの対応状況については、不適切な会計処理の再発防止策の運用状況、及び当社コンプライアンス・リスクマネジメント委員会で高いリスクとして認識されている、経営リスク、情報セキュリティリスク、災害・事故リスク(感染症感染リスク等も含む)等への対応状況を確認しました。
イ.主な監査項目
・ 取締役の職務執行状況(子会社等に関する職務を含む)
・ 取締役会の監督機能
・ 会社法に基づく内部統制システムの各体制における整備・運用状況
・ 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況
・ グループガバナンス体制の整備・運用状況
・ 競業取引および利益相反取引等
・ 会計監査(会計監査人の独立性確保、会計監査人の監査方法と結果の相当性判断)
・ 定時株主総会関係日程および議案の適法性確認
d.監査役の主な活動状況
監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。
各監査役は監査役会で決議された監査計画および業務分担等に従い、常務会およびグループ経営会議等に出席し、稟議書や重要会議資料および寄付金に関する申請書等を閲覧し、本社および主要な事業所の往査を行うなどして、内部監査部門とも連携しつつ当社および子会社の業務および財産の状況を調査し、また、当社および子会社の役員および各部門長から業務執行状況の報告を受けて意見交換を行っています。
内部監査部門からは内部監査結果の報告および説明を受け、質疑応答ならびに情報および意見の交換を行っています。
当社および子会社の監査役が集まり、グループ会社監査役連絡会を開催し、情報および意見の交換を行っています。
会計監査人からは監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
常勤監査役は監査環境の整備、社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有および意思の疎通を図っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、監査室が担当し、9名で構成し、当企業グループ全体を対象に業務および事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善および効率化を図り、経営の合理化ならびに事業の健全な発展に資する内部監査を実施しております。
監査室は、内部監査の結果を監査役に報告のうえ、代表取締役社長に報告しております。
a. 監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数
(注) 同監査法人は、自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与
することがないよう措置をとっております。
b. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
c. 監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人候補者が会計監査を適正に行うために必要な品質基準を順守しているかどうか、独立性および専門性などが適切であるか、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について検証し、確認いたします。
d. 監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社取締役および監査役の報酬については、「企業価値の最大化を図り、株主の期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針とし、株主総会の決議により決定した報酬限度額の範囲において、次のとおり決定するものとしております。
(ⅰ)常勤取締役の報酬体系は、「取締役報酬基本額」として7割、「会社業績分」として2割、「個人評価分」として1割で構成しております。
また、常勤取締役が代表権を有する場合は、「代表権付加分」を付加しております。
(ⅱ)社外取締役および監査役には、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬としております。
(ⅲ)業績連動報酬等である役員賞与については、当該事業年度における業績を考慮して、報酬委員会に諮問したうえで株主総会の決議をもって当該年度に在任した社外取締役を除く取締役に対して支給することとしております。
(ⅳ)社内取締役および社内監査役は、役員持株会に報酬の一部を拠出することとしております。
なお、希望する社外取締役および社外監査役は、役員持株会に報酬の一部を拠出することができることとしております。
上記の報酬方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、取締役については報酬委員会からの答申に基づき、監査役については独立役員連絡会において意見を聴取したうえで、取締役会において決議しております。
なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会が各取締役の報酬金額を算定したうえで取締役会に答申し、取締役会が決定していることから当該報酬方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
役員報酬限度額は、2006年6月29日開催の第3回定時株主総会において次のとおり決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(内社外取締役は2名)監査役の員数は4名(内社外監査役は2名)です。
取締役 年額 408百万円以内 (使用人給与を除く)
監査役 年額 72百万円以内
④ 業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等である役員賞与は、業績に応じ、株主総会決議をもって事業年度終了後3か月以内に支給いたします。
業績連動報酬等にかかる業績指標は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、親会社株主に帰属する当期純利益から特別利益を控除した額が600百万円以上の場合に支給いたします。なお、2024年3月期の特別利益は325百万円、親会社株主に帰属する当期純利益から特別利益を控除した額は2,476百万円となりました。
当該業績指標を選定した理由は、親会社株主に帰属する当期純利益は、事業年度の活動を通じて得られた最終の期間損益であり、取締役の報酬決定指標として相応しいものと判断したためであります。
業績連動報酬等である役員賞与の個別支給額は、当社細則に定める計算式を用い算出し、報酬委員会において審議、勧告し、その結果を踏まえて取締役会で決定しております。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。純投資目的以外で保有する株式は、環境の変化や価格変動リスクが財務状況に大きな影響を与えることに鑑み、業務提携、取引の維持・強化など業務上の必要性が認められる場合に限り、保有を継続し、業務上必要性が認められない場合、売却等の方法により縮減することを基本方針とします。
②
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるサクサ株式会社については以下のとおりであります。
(ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有株式については、中長期的経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から定期的に検証し、保有の可否を判断しております。
なお、2023年度につきましては、2024年3月末を基準として保有の適否について検証し、検証結果を取締役会へ報告しております。主要な政策保有株式につきましては、保有意義があると判断しております。
(ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額
(ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄ごとに保有目的、取引状況、経済的合理性等を総合的に検証しております。
みなし保有株式
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄ごとに保有目的、取引状況、経済的合理性等を総合的に検証しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。