第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,721,000

15,721,000

東京証券取引所

スタンダード市場

 単元株式数

 100株

15,721,000

15,721,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

      該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

1997年2月17日

200

15,721

216,000

2,015,900

216,000

2,157,140

(注) 有償一般募集

発行済株式数  200千株

発行価格    2,160円

資本組入額   1,080円

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

17

86

52

9

8,242

8,416

所有株式数(単元)

19,475

2,228

54,235

5,650

10

75,569

157,167

4,300

所有株式数の割合(%)

12.39

1.42

34.50

3.59

0.01

48.07

100.00

(注)自己株式499,420株は「個人その他」に4,994単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

コクヨ株式会社

大阪市東成区大今里南6丁目1-1

2,151.5

14.13

日本発条株式会社

横浜市金沢区福浦3丁目10

2,151.5

14.13

堀井 朝運

長野県上伊那郡宮田村

1,487.4

9.77

株式会社鷹山

長野県上伊那郡宮田村231

1,135.0

7.45

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂1丁目8-1

459.9

3.02

一般財団法人鷹野学術振興財団

長野県上伊那郡宮田村137

380.0

2.49

タカノ従業員持株会

長野県上伊那郡宮田村137

364.8

2.39

タカノ取引先持株会

長野県上伊那郡宮田村137

342.2

2.24

福井 利彦

兵庫県西宮市

323.3

2.12

株式会社八十二銀行

長野市大字中御所字岡田178番地8

283.9

1.86

9,079.5

59.64

 (注)1.当社は、自己株式を499,420株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2.日本発条株式会社の持株数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式1,000千株(発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合6.56%)を含んでおります(株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託日本発条口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行」です。)。

3.日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、360.5千株は信託業務に係るものです。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

499,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,217,300

152,173

単元未満株式

普通株式

4,300

発行済株式総数

 

15,721,000

総株主の議決権

 

152,173

 (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

タカノ株式会社

長野県上伊那郡宮田村137番地

499,400

499,400

3.18

499,400

499,400

3.18

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】  普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   該当事項はありません。

 

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

499,420

499,420

 (注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は株主の皆様に対する利益還元が経営上の重要政策であると考え、より安定した経営基盤の確立と自己資本利益率の向上を図ると同時に、業績の進捗状況、配当性向等を勘案しながら長期安定した利益の還元を行っていくことを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、中間配当の実施に関しては業績の進捗の状況に応じてこれを随時決定するものといたしたいと存じます。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会です。

 当事業年度の配当につきましては、上記基本方針等に基づき当期は1株当たり20円の配当といたしました。

 なお、内部留保資金につきましては、経営基盤の拡充、競争力の強化を図るため、新製品開発投資や合理化推進のための投資・事業提携および新規事業開発のための投資など、有効に活用してまいりたいと存じます。

 当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月17日

304,431

20

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業競争力強化を実現するための迅速な経営意思決定および経営の透明性確保のための経営チェック機能拡充の両立を図ることを経営の重要課題として認識しております。このような視点に立ち、経営管理組織の整備を行っているほか、経営の透明性確保の観点から、タイムリーディスクロージャーを重視するとともに、継続的なIR活動に努めております。

 また、企業を取り巻く環境の急速な変化に対応するとともに、各ステークホルダーにとっての企業価値を向上させるべく、リスク管理・コンプライアンスを含めたコーポレートガバナンスの強化に努めてまいります。

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  a.企業統治の体制の概要

 当社は、2016年6月29日開催の第63期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。これは、構成員の過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することを通じて、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的としたものです。

 この移行により、当社は取締役会および監査等委員会を設置し、有価証券報告書提出日現在において、取締役13名(うち監査等委員3名)を選任しております。また、取締役のうち3名が社外取締役です。

 取締役会は、グループ全体に関する経営方針・経営戦略等を決める経営の最高意思決定機関として「取締役会規則」に基づき定期的に開催しております。取締役会は、代表取締役社長鷹野準、専務取締役鷹野力、常務取締役大原明夫、取締役久留島馨、取締役下島久志、取締役植田康弘、取締役鷹野雅央、非業務執行取締役黒田康裕、非業務執行取締役吉村秀文、社外取締役鈴木浩、取締役常勤監査等委員髙嶋厚、社外取締役監査等委員長谷川洋二および社外取締役監査等委員小松哲夫の13名で構成されており、議長は代表取締役社長鷹野準です。

 監査等委員会は常勤の監査等委員であり、監査等委員会委員長である取締役1名(髙嶋厚)、非常勤の監査等委員である取締役(社外取締役)2名(長谷川洋二、小松哲夫)の3名で構成されております。定期的に監査等委員会を開催し、取締役に対する職務の執行の妥当性・適法性監査を行うほか、個々の監査等委員は、取締役会における議決権の行使を通じて、より高い次元で、取締役の職務の執行の監督を図ることを目指しております。

 当社は、迅速かつ効率的な業務執行を目的に、常勤の業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役および執行役員で構成される経営会議を設置しております。有価証券報告書提出日現在において、その構成員は、議長代表取締役社長鷹野準、その他、常勤の業務執行取締役(鷹野力、大原明夫、久留島馨、下島久志、植田康弘、鷹野雅央)、常勤監査等委員である取締役(髙嶋厚)および執行役員(山本幸康、大久保宏司、矢島祐太、森部利宏、堀木敏幸、佐久間邦彦)です。

 経営会議は経営会議規程の定めに従い、取締役会付議事項の立案を行うほか、経営上の重要事項の審議、決定を行っております。

  b.当該体制を採用する理由

 当社は、企業競争力強化を実現するための迅速な経営意思決定および経営の透明性確保のための経営チェック機能拡充の両立を図ることを経営の重要課題として認識しております。この課題に対して、中立かつ客観的な立場からの経営の監視を強化するため、社外取締役を含む監査等委員会を設置し、取締役の職務の執行の監督を図るとともに、各事業部門を管掌等する業務執行取締役が取締役会メンバーとなることにより、迅速な意思決定を行い、かつ、他の事業部門を管掌する業務執行取締役および代表取締役の業務執行状況を相互監督する体制を敷くことで、経営の効率化と経営に対する監督を両立できるものと考え、現状の企業統治の体制を採用しているものです。

 

 ③ 企業統治に関するその他の事項

  a.内部統制システムの整備の状況

  当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム構築に関する基本方針)について、2016年6月29日開催の取締役会において、以下の内容を決議しております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備しております。

 ・取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  取締役が法令および定款に適合し、また、社会通念に則った倫理や企業の社会的責任に準じた行動をとるための行動規範等の規程を定め、それを周知徹底させる。

  取締役に対し、コンプライアンスに関する研修・教育を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。

 ・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

  取締役の重要な意思決定および報告など取締役の職務執行に関しては、文書の作成、保存および管理に係る文書管理規程を策定する。

 ・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  リスク管理を担当する取締役および部署を定める。リスク・コンプライアンスに関しては常勤取締役を構成員とする経営会議にて審議を行う。また、リスク管理に関する基本的な方針等を含むリスク管理の基本事項を定めた規程を制定する。

  各事業部門におけるリスクの管理を行うべく、各事業部門長は定期的にリスク管理状況に関して取締役会に報告を行う。

 ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  重要事項について、慎重かつ迅速な意思決定を図るための常勤取締役を構成員とする経営会議を設置し、運用する。

  組織の効率的かつ適正な運用を図る目的をもって、決裁基準、職務権限、職務分掌および組織に関する規程を定め、運用する。

 ・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  使用人が法令および定款に適合し、また、社会通念に則った倫理や企業の社会的責任に準じた行動をとるための行動規範等の規程を定め、それを全使用人に周知徹底させる。

  リスク・コンプライアンスに関しては常勤取締役を構成員とする経営会議にて審議を行う。また、コンプライアンスを担当する取締役および部署を定め、コンプライアンスに関するプログラムを実施する。

  使用人に対し、コンプライアンスに関する研修・教育を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。

 ・会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  子会社等のコンプライアンス・リスク管理体制、子会社等管理の担当部署、子会社等の統治に関する事項等に関して定めた管理規程を定める。

 ・監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  監査等委員会より要求がある場合、監査等委員会を補助すべき必要な使用人を配置する。

  監査等委員会を補助すべき使用人を配置した場合において、当該使用人に関する人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

 ・当社および子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由にして不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

  当社の取締役および使用人ならびに当社の子会社の取締役、監査役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、法令、定款、社会通念に則った企業倫理に違反する行為およびその恐れがあるとき、その他監査等委員会が報告すべきものとして認めた事項が生じたときは、当社の監査等委員会に報告を行うものとする。

  なお、当社および当社の子会社は、以上の監査等委員会への報告を理由とした報告者への不利益な処遇は一切行わない。

  監査等委員会は取締役会および経営会議に出席することができるものとする他、いつでも取締役会および経営会議の議事録を閲覧することができ、決議事項および報告事項の内容を確認することができるものとする。

  代表取締役は監査等委員会との定期的な意見交換の機会を持つものとする。

 ・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

  監査等委員が必要と認めるときは、監査等委員会は監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他のアドバイザーを会社の費用負担で任用することができる。

 

 ・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  取締役および使用人の監査等委員監査に対する理解を深め、監査等委員監査の環境を整備するよう努める。

  b.リスク管理体制の整備の状況

 当社では、リスク管理・コンプライアンス等の強化を図るべく、各種経営リスクを有効に管理する目的をもって、常勤取締役を構成員とする経営会議にて、リスク・コンプライアンス上の問題を審議しております。なお、取締役会においてもリスク管理に関する議論がなされているほか、各業務執行取締役のもと日常的な社員教育や意識の喚起を図っております。また、顧問弁護士と契約を締結しており、法務問題にかかわる事象について助言と指導を受けられる体制を整備しております。

  c.責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第1項に規定する最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

  d.役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の株主代表訴訟を含む法律上の損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約によって填補することとしております。なお、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

  e.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員を除く)は14名以内とする旨および監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

  f.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

  g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等に関する権限を取締役会に付与することにより、機動的な資本政策および配当政策を図ることを目的とするものです。

  h.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

  i.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

  j.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏  名

開催回数

出席回数

鷹 野   準

8

8

鷹 野   力

8

7

大 原 明 夫

8

8

久留島   馨

8

8

玉 木 昭 男

2

0

下 島 久 志

8

8

植 田 康 弘

8

8

鷹 野 雅 央

8

8

黒 田 康 裕

8

8

杉 山   徹

2

2

吉 村 秀 文

6

4

鈴 木   浩

8

8

髙 嶋   厚

8

8

長谷川 洋 二

8

7

小 松 哲 夫

8

8

(注) 2023年6月28日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって玉木昭男、杉山徹の両氏は退任し、吉村秀文氏が新たに就任いたしました。玉木昭男氏および杉山徹氏は、退任前の出席状況、吉村秀文氏は、就任後の出席状況を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの経営成績および財務状況の確認、中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンス(政策保有株式の保有適否の検証、取締役会の実効性評価およびリスク評価を含む)等です。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

経営全般

鷹野 準

1949年1月7日

1971年4月

日発販売㈱入社

1974年3月

当社入社

1978年8月

当社取締役就任

1982年9月

当社常務取締役就任

1985年9月

当社専務取締役就任

1998年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(注)6

187.7

専務取締役

社長補佐

TQM推進室管掌

鷹野 力

1951年12月3日

1977年4月

㈱牧野フライス製作所入社

1980年1月

当社入社

1990年7月

当社家具事業部開発部長

1990年9月

当社取締役就任

1994年6月

当社家具開発部長

1996年6月

2015年6月

当社常務取締役就任

当社専務取締役就任(現任)

 

(注)6

198.2

常務取締役

経営企画本部、人事部、アグリ事業推進室管掌

大原 明夫

1948年3月23日

1971年4月

㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2001年8月

当社入社、当社企画室長

2003年7月

当社経理部長

2005年6月

2007年6月

当社取締役就任

当社常務取締役就任(現任)

2019年8月

Takano of America Inc. President/CEO 就任(現任)

 

(注)6

8.6

取締役

メディカル部門管掌

久留島 馨

1956年3月12日

1979年4月

日発販売㈱入社

1990年9月

当社入社、営業開発部主査

1994年6月

当社営業開発部画像計測グループ営業課長

1996年1月

当社営業開発本部(現画像計測部門)画像営業部長

2006年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)6

12.8

取締役

ファニチャー部門、エクステリア部門管掌

下島 久志

1960年10月1日

1984年4月

当社入社

2006年7月

当社エレクトロニクス部門産業機器部(現産業機器部門)部長

2009年7月

家具部門(現ファニチャー部門)管理部長

2012年4月

当社執行役員就任

 

ファニチャー&ヘルスケア部門副部門長

2016年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)6

5.5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

薬事室、技術開発本部管掌

植田 康弘

1957年2月18日

1980年4月

オリンパス光学工業㈱(現オリンパス㈱)入社

2006年6月

同社執行役員就任

2009年8月

ベックマン・コールター・バイオメディカル㈱代表取締役就任

2011年1月

 

2013年11月

ベックマン・コールター㈱取締役就任

ビー・ブラウンエースクラップ㈱執行役員就任

2016年11月

当社入社、執行役員就任

2017年4月

 

2017年6月

当社上席執行役員就任、ヘルスケア部門副部門長

当社取締役就任(現任)

 

(注)6

3.0

取締役

画像計測部門管掌

鷹野 雅央

1987年4月28日

2012年4月

㈱東芝入社

2014年1月

㈱浜銀総合研究所入社

2018年1月

当社入社、画像計測部門配属

2019年4月

当社ファニチャー部門管理部主査

2020年7月

当社執行役員、ファニチャー部門副部門長

2021年6月

当社取締役就任(現任)

2021年7月

台湾鷹野股份有限公司董事長就任(現任)

 

(注)6

93.8

取締役

黒田 康裕

1952年7月6日

1975年4月

コクヨ㈱入社

1991年6月

同社取締役就任

1993年6月

同社常務取締役就任

1995年6月

同社専務取締役就任

2009年3月

同社代表取締役専務就任

2010年3月

同社代表取締役副社長就任

2011年3月

 

2015年3月

2018年6月

同社代表取締役、副社長執行役員就任

同社取締役副会長就任

当社取締役就任(現任)

2020年3月

コクヨ㈱特別顧問就任(現任)

 

(注)6

取締役

吉村 秀文

1958年5月4日

1981年4月

日本発条㈱入社

2014年4月

同社執行役員就任

2017年4月

同社常務執行役員就任

2021年4月

同社専務執行役員就任

2021年6月

同社取締役専務執行役員就任

2023年4月

同社代表取締役副社長執行役員、CFO、購買本部本部長(現任)

2023年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)6

取締役

鈴木 浩

1942年5月27日

1966年4月

㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

1994年6月

同行取締役就任

1995年5月

興銀証券㈱(現みずほ証券㈱)常務取締役就任

1997年6月

㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)常務取締役就任

2001年6月

富士重工業㈱(現㈱SUBARU)取締役専務執行役員就任

2004年6月

同社代表取締役副社長就任

2007年6月

㈱日本航空監査役就任

2019年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

髙嶋 厚

1958年8月2日

1981年4月

当社入社

1999年7月

当社人事部人事課長

2008年7月

当社人事部部長

2018年1月

当社アグリ事業推進室室長

2020年3月

 

2020年6月

当社一時取締役(監査等委員)就任

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)7

18.4

取締役

(監査等委員)

長谷川 洋二

1952年12月9日

1979年3月

司法研修所卒業

1979年4月

弁護士登録

2003年6月

2016年6月

当社監査役就任

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)7

取締役

(監査等委員)

小松 哲夫

1954年1月5日

1976年4月

㈱八十二銀行入行

2011年6月

同行常務取締役就任

2015年6月

長野計器㈱社外取締役就任

2016年6月

2020年6月

同社常務取締役就任

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)7

528.0

 (注)1.取締役鈴木浩、長谷川洋二および小松哲夫は、社外取締役です。

2.取締役黒田康裕および吉村秀文は、業務執行を行わない取締役です。

3.当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

  委員長 髙嶋厚、委員 長谷川洋二、委員 小松哲夫

4.専務取締役鷹野力は、代表取締役社長鷹野準の実弟です。

5.取締役鷹野雅央は、代表取締役社長鷹野準の長男です。

6.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結のときから1年間

7.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結のときから2年間

8.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

米田 保晴

1950年6月18日生

 

1975年4月

㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

1998年6月

同行米州部長

2002年4月

㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)米州企画部長

2004年3月

信州大学(現国立大学法人信州大学)経済学部教授

2005年4月

2006年6月

2015年6月

 

同大学大学院法曹法務研究科教授

高岡信用金庫員外監事(現任)

㈱タカギセイコー社外取締役(現任)

2016年4月

国立大学法人信州大学名誉教授(現任)

2020年6月

当社補欠取締役(監査等委員)就任(現任)

 

 

なお、米田保晴は、社外取締役の要件を満たしております。

 

② 社外役員の状況

 当社は社外取締役として、鈴木浩氏、長谷川洋二氏および小松哲夫氏の3名を選任しており、そのうち長谷川洋二氏および小松哲夫氏は監査等委員です。

  a.社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

  社外取締役鈴木浩氏と当社の間には特別な利害関係はありません。

  社外取締役長谷川洋二氏は、弁護士法人長谷川洋二法律事務所の代表社員を兼務しており、当社は同法人と法律顧問契約を締結し、当社は同氏に法律顧問としての報酬を継続的に支払っておりますが、同氏は、当社と委託契約を受けたものとして当社の利益の最大化のために法律面からの客観的な意見を述べております。また、当社が支払っている報酬額は、僅少であり、かつ、同事務所が受領する報酬総額に占める割合も僅少であることから、当社の社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものでなく、同氏の独立性は十分確保されているものと認識しております。

  また、社外取締役長谷川洋二氏は、株式会社キョウデンおよびルビコン株式会社の社外取締役です。当社とそれら兼職先との間には特別な利害関係はありません。

  社外取締役小松哲夫氏と当社の間には特別な利害関係はありません。

  b.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割ならびに選任状況

  社外取締役鈴木浩氏は、金融機関、製造メーカー等多様な上場企業での経営に携わってきた経験に基づく企業経営全般にわたる高い見識をもとに当社の様々な経営判断におけるアドバイスを頂くことができる人材であり、社外取締役として適任です。また、当社では同氏は一般株主との間に利益相反が生ずるおそれはない者と判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

  社外取締役長谷川洋二氏は、高度な法律面の知見に基づく、内部統制システムの構築・運用状況の監視および検証能力の発揮と様々な経営判断にあたっての高度な法律面からのアドバイスをいただくことができる人材であり、監査等委員である取締役に適任です。また、当社では同氏は一般株主との間に利益相反が生ずるおそれはない者と判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

  社外取締役小松哲夫氏は、金融機関、製造メーカー等多様な上場企業での経営に携わってきた経験に基づく企業経営全般にわたる高い見識をもとに当社の様々な経営判断におけるアドバイスを頂くことができる人材であり、社外取締役として適任です。また、当社では同氏は一般株主との間に利益相反が生ずるおそれはない者と判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

  c.社外取締役の独立性に関する当社の考え方

  当社は、ガバナンスの客観性および透明性を確保するために、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

  当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断いたします。

 

1.当社および当社の子会社(以下、「当社グループ」と総称する)の業務執行者(注1)または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

2.当社グループを主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者

3.当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者

4.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的なサービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

5.当社グループから多額の寄付(注5)を受けている者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)

6.当社グループの法定監査を行う監査法人の社員等として当社の監査業務を担当する者

7.当社グループの主要な借入先(注6)である金融機関の業務執行者

8.当社の主要株主(注7)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

9.当社グループが主要株主である法人の業務執行者

10.上記2から9のいずれかに過去3年間において該当していたもの

11.上記1から9に該当する者が重要な者(注8)である場合において、その者の配偶者または二親等内の親族

 

注1 「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準ずるものおよび使用人をいう。

注2 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近連結会計年度における当社グループの年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

注3 「当社グループの主要な取引先」とは、直近連結会計年度における当社グループの年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループに行っている者をいう。

注4 「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度を含めた過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える額をいう。

注5 「多額の寄付」とは直近事業年度を含めた過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える額の寄付をいう。

注6 「主要な借入先」とは直近事業年度末における当社グループの借入残高が当社グループの連結総資産の3%を超える借入先をいう。

注7 「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

注8 「重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  監査等委員である社外取締役は取締役会および監査等委員会に出席し、議案の審議などに必要な発言などを適宜行うこととしております。

  社外取締役と内部監査部署の関係においては、常勤監査等委員を通じて、間接的ながら連携を行うこととしております。

  監査等委員である社外取締役と会計監査人との関係においては、監査等委員会に必要に応じて会計監査人が招聘され、相互に必要な情報交換を行うこととしております。

 

(3)【監査の状況】

 ① 監査等委員会監査の状況

   当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員3名(うち非常勤の社外取締役2名)の体制で監査等委員会を運営しております。常勤監査等委員を1名選定しており、常勤監査等委員は取締役会、経営会議などの重要な会議に積極的に出席するなど監査の充実を図り、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。

   なお、監査等委員会の補助を行う専任部署、専任スタッフは設置していないものの、監査等委員会より要請ある場合は監査等委員会を補助すべき必要な人員を配置することとしております。

   当事業年度において、当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりです。

氏  名

開催回数

出席回数

髙 嶋   厚

12

12

長谷川 洋 二

12

11

小 松 哲 夫

12

12

 

   監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、内部統制システムの評価等のほか、当社グループの経営成績及び財政状況の確認、会計監査人との意見交換等です。

   また、常勤監査等委員は、主に取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、社内重要書類の閲覧、業務執行部門からの報告の徴求等、当社グループの業務執行状況に関する情報収集等の活動を行っております。

 

 ② 内部監査の状況

   当社では、他の部門から独立した立場で組織内部管理の体制の適正性および業務の効率性評価を行うとともに、管理体制および業務の改善を図る目的をもった内部監査部署として、内部監査室(専任2名)を設置しております。内部監査部署は、社内規程である内部監査規程に基づき、適法で効率的な業務執行を確保すべく、社内の各部署に対して定期的に必要な監査の実施ならびに財務報告に係る内部統制の評価業務を実施し、代表者へ報告しております。また、内部監査室は年1回取締役会に出席し、監査の状況を直接報告しております。

   常勤監査等委員、内部監査部署は日常、必要な意見交換を行い、監査の品質の向上に努めているなど、緊密な連携を取っているほか、監査等委員会は効率的な監査等委員会監査の実施を行うため、内部監査部署の運営方針、業務実施状況、監査報告を閲覧できるとともに、相互に監査調書等情報の共有を行っております。また、監査等委員会は、必要に応じて内部監査部署に調査を依頼することができるものとしております。

 

 ③ 会計監査の状況

  a.監査法人の名称

     有限責任監査法人トーマツ

  b.継続監査期間

    34年8ヶ月間

  c.業務を執行した公認会計士

     朽木 利宏

     小堀 一英

  d.監査業務に係る補助者の構成

    当事業年度において、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名、公認会計士試験合格者2名、その他22名でした。

  e.監査法人の選定方針と理由

    監査法人の選定方針としましては、当社の規模及び事業内容を踏まえ、当社の会計監査を行うに足りる能力ならびに専門性を有する監査法人を選定することとしております。

    当社監査等委員会は、監査公認会計士等の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人(監査公認会計士等)の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

    また、監査等委員会は、会計監査人(監査公認会計士等)が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人(監査公認会計士等)を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人(監査公認会計士等)を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

  f.監査等委員会による監査法人の評価

    当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正に監査を実施しているかという観点で行っており、監査計画の説明とその協議、監査法人の職務の遂行状況および監査結果の報告と意見交換により、評価をしております。

    また、監査法人から職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が整備できていることについての通知をうけることにより、これらの評価を下しております。

 

 ④ 監査報酬の内容等

  a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

30

30

連結子会社

30

30

 

  b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

1

7

連結子会社

1

7

  (前連結会計年度)

    当社における非監査業務の内容は、税務コンプライアンスおよび税務相談業務です。

  (当連結会計年度)

    当社における非監査業務の内容は、移転価格税制にかかる文書化業務および税務調査対応支援費用等です。

 

  c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

    該当事項はありません。

 

  d.監査報酬の決定方法

    当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た後に決定することとしております。

 

  e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

    当社監査等委員会では、監査公認会計士等より、監査計画について説明を受けるとともに、監査報酬について、その水準を他社との比較において検討を行う等により、監査公認会計士の報酬の妥当性を検討した結果、その報酬について相当であると判断し、監査公認会計士等の報酬等に同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

   当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。

 a.取締役の報酬額の決定基本方針

 取締役(監査等委員を除く)の報酬の決定においては、当社の持続的な発展と中長期の企業価値向上を目指し、経営戦略と連動した各年毎変動性の高いものとします。

 また、報酬水準としては、優秀な経営人材を確保可能な水準とすることを基本とします。

 b.取締役の報酬の構成

・業務執行取締役

 業務執行取締役の報酬額は取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬である「基本報酬」と業績連動報酬等である金銭報酬の「賞与」によって構成します。

 業務執行取締役の「基本報酬」は確定額報酬等である「固定報酬」と業績連動性のある報酬である「業績連動報酬」によって構成します。

・社外取締役及び非業務執行取締役

 社外取締役及び非業務執行取締役の報酬額は取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬である「基本報酬」と取締役の1年間の任期に報いる趣旨で支給する金銭報酬である「賞与」によって構成します。

 c.取締役の報酬の決定方針

  (a) 確定額報酬等の額または算定方法

・業務執行取締役

 業務執行取締役の確定額報酬である「固定報酬」は、各業務執行取締役の担当役位及び職務範囲等により定めます。

・社外取締役及び非業務執行取締役

 社外取締役及び非業務執行取締役の基本報酬および賞与は、業務の性格から業績への連動性を排し、当会社と同等同規模の他社の報酬水準を参考にして定めることとします。

  (b) 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法

・業務執行取締役

「業績連動報酬」の算定方法

 業務執行取締役の「基本報酬」に含まれる「業績連動報酬」の算定方法は、各業務執行取締役の担当業務範囲における前年度の売上高および営業損益の増減率・目標達成率ならびに前年度の長期および短期にかかる施策実施度を評価項目として、報酬の昇降率を算定し、前年度の個人ごとの報酬額に報酬の昇降率を乗じて当年度の報酬を定めます。

 なお、全社にわたる機能部門等を担当する業務執行取締役の評価項目は全社の売上高および営業損益の増減率等によるものとします。

「賞与」の算定方法

 「賞与」は、前年度の営業利益の額を基礎とし算定する役員賞与月数の昇降率と、「基本報酬」に構成される「業績連動報酬」の算定と同様の売上高および営業損益ならびに長期および短期にかかる施策実施度を評価項目とする各業務執行取締役の賞与評価係数を前年度の個人ごとの賞与額に乗じて定めます。

 なお、当年度の営業利益が負の値であった場合は、「賞与」は支給しないものとします。

  (c) 非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプション)の内容、「額もしくは数」または「算定方法」

 非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプション)は設けないものとします。

  (d) 確定額報酬等・業績連動報酬等・非金銭報酬等の割合(構成比率)

 業務執行取締役の報酬のうち、確定額報酬等(固定報酬)と業績連動報酬等の構成比は概ね50:50とします。

 社外取締役及び非業務執行取締役の報酬は全て確定額報酬等(固定報酬)とします。

 d.報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

 基本報酬は毎月固定額を支給することとしており、報酬額の改定は毎年7月とします。

 また、賞与については、毎年6月末日頃に支給します。

 e.報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

  (a) 委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当

 報酬等(基本報酬・賞与)は前述「c.取締役の報酬の決定方針」により算定することとしていますが、最終的な報酬等の内容についての査定および決定については、以下のものに委任を行うこととします。

 代表取締役社長 鷹野 準

  (b) 委任する権限の内容

 委任する権限は取締役(監査等委員を除く)の報酬等(基本報酬・賞与)の最終的な額の査定および決定です。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について最終的な査定を行うには、代表取締役が適していると判断したためです。

  (c) 権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容

 特段の措置はありません。

 f.その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

 特段の事項はありません。

 

   当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月29日であり、決議の内容は、以下のとおりです。

   ・取締役(監査等委員である取締役を除く)については役員賞与金を含め年額300百万円以内

   ・監査等委員である取締役については、役員賞与金を含め35百万円以内

 

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

(固定報酬)

業績連動報酬等

左記のうち、非金銭報酬等

 取締役(監査等委員および社外

 取締役を除く。)

196,719

101,873

94,846

9

 取締役(監査等委員)

 (社外取締役を除く。)

13,257

13,257

1

 社外役員

11,700

11,700

3

 (注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。

    2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

    3.海外子会社における資金流出事案に鑑み、当該関係取締役は、役位に応じて一部を自主返納しております。上記の額は自主返納後の金額となります。

 

(5)【株式の保有状況】

 ①投資株式の区分の基準及び考え方

  当社では、原則として専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした純投資目的の株式は保有しないこととしております。また、当社では取引先及び当社本店所在地近隣の関連企業との関係維持・連携強化を図るため、また、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合、純投資目的以外の目的の投資株式を保有する方針としております。

 

 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

    当社では、保有している純投資目的以外の目的である投資株式について、取締役会で、その保有理由およびその銘柄ごとの経営指標・投資指標等を定期的に評価を行い、その個別銘柄ごとの保有の適否に関して検証を行っております。

 

  b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

10

49,913

非上場株式以外の株式

10

1,878,745

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

987

TOPPANホールディングス株式会社取引先持株会への拠出によるものです。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

3

258,794

非上場株式以外の株式

(注) 非上場株式の銘柄数の減少のうち2銘柄は、破産手続終結および清算によるものです。

 

 

  c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

    特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱八十二銀行

530,564

530,564

主要取引金融機関として、資金調達など安定的な取引関係の維持・強化のための政策投資目的。(注)をご参照ください。

551,786

305,074

キッセイ薬品工業㈱

151,120

151,120

近隣企業との関係構築のための政策投資目的。(注)をご参照ください。

534,209

399,107

㈱ヤマウラ

179,500

179,500

住生活関連機器事業における取引関係の維持・強化のための政策投資目的。(注)をご参照ください。

260,634

196,373

コクヨ㈱

88,222

88,222

住生活関連機器事業における取引関係の維持・強化のための政策投資目的。(注)をご参照ください。

219,408

165,680

日本発条㈱

97,447

97,447

産業機器事業における取引関係の維持・強化のための政策投資目的。(注)をご参照ください。

145,878

92,282

㈱みずほフィナンシャルグループ

20,010

20,010

主要取引金融機関として、資金調達など安定的な取引関係の維持・強化のための政策投資目的。(注)をご参照ください。

60,950

37,578

丸一鋼管㈱

11,165

11,165

住生活関連機器事業における取引関係の維持・強化のための政策投資目的。(注)をご参照ください。

44,905

32,490

TOPPANホールディングス㈱

9,741

9,448

検査計測機器事業における取引関係の維持・強化のための政策投資目的。(注)をご参照ください。株式数の増加理由はTOPPANホールディングス株式会社取引先持株会への拠出によるものです。

37,784

25,179

㈱LIXILグループ

8,000

8,000

エクステリア事業における取引関係の維持・強化のための政策投資目的。(注)をご参照ください。

15,016

17,416

養命酒製造㈱

4,345

4,345

近隣企業との関係構築のための政策投資目的。(注)をご参照ください。

8,172

8,116

  (注) 特定投資株式について、提出会社の経営方針・経営戦略等事業の内容及びセグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。保有の合理性を検証した方法は次のとおりです。

 「保有している特定投資株式について、取締役会で、その保有理由およびその銘柄ごとの経営指標・投資指標等を定期的に評価を行い、その個別銘柄ごとの保有の適否に関して検証を行っております。」

 

    みなし保有株式

       当社では、みなし保有株式はありません。

 

 ③保有目的が純投資目的である投資株式

    当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。