第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

160,000,000

160,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

108,322,242

108,322,242

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

108,322,242

108,322,242

―――

―――

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、以下のとおりです。

 

第7回新株予約権(2021年6月25日取締役会決議)

決議年月日

2021年6月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役員 1名

新株予約権の数(個)

1,000

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)1

新株予約権の目的となる株式の数(株)

100,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)2

新株予約権の行使期間

(注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件

(注)7

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

 

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1

新株予約権の目的である株式は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は新株予約権1個あたり100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式に関する株式分割(株式無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株についてはこれを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

上記のほか、付与株式数の調整をする必要がある場合には、当社取締役会が必要と認める調整を行う。

(注)2

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたり、2021年3月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り捨て)である1,366円とし、これに割当株式数を乗じた金額とする。

(注)3

新株予約権の行使期間は2024年4月1日から2029年3月31日までとする。

(注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金については下記のとおりとする。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注)5

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

(注)6

新株予約権の行使にあたっては、下記の全ての条件が成就されていることを要する。

 

①新株予約権者は、2023年3月期における新株予約権者が担当する当社の事業の連結売上高を指標とし、当社取締役会で決定した段階的な目標値に該当した場合に、それぞれ定められた割合の個数の新株予約権を行使することができるものとする。

 

②新株予約権者が、解任された場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

 

③前記3に定める権利行使期間内に新株予約権者が死亡した場合においては、その配偶者(配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者)又は当社が別途認めた者が、新株予約権者の死亡した日から3か月以内に、当社の定める方式にて行使する場合に限り、新株予約権の行使を認めるものとする。

 

④その他の新株予約権の行使に関する条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けようとする者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注)7

当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件

 

①当社は、新株予約権者が前記6(2)に定める権利行使条件を充たさず新株予約権の全部又は一部を行使し得なくなった場合、取締役会で別途定める日に、かかる新株予約権を無償で取得することができるものとする。

 

②当社は、当社の組織再編等において当社取締役会が必要と認めた場合、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(注)8

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

 

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。

 

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1,366円とする。

 

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記3に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記3に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記4に準じて決定する。

 

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

⑧新株予約権の行使の条件

前記6に準じて決定する。

 

⑨新株予約権の取得条項

前記7に準じて決定する。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年8月8日(注)1

25,000

108,130,842

22

16,680

22

19,169

2020年8月11日(注)1

26,000

108,156,842

17

16,697

17

19,186

2021年8月10日(注)1

23,000

108,179,842

9

16,706

9

19,195

2022年7月27日(注)2

53,000

108,232,842

47

16,754

47

19,243

2022年8月3日(注)1

33,000

108,265,842

26

16,780

26

19,269

2023年7月27日(注)3

56,400

108,322,242

56

16,837

56

19,326

 

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2022年7月27日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が53,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ47百万円増加しております。

3.2023年7月27日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が56,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ56百万円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

36

33

146

268

31

12,449

12,963

所有株式数(単元)

290,570

43,631

18,734

598,427

334

131,095

1,082,791

43,142

所有株式数の割合(%)

26.83

4.02

1.73

55.26

0.03

12.10

100.00

 

(注) 1.自己株式2,970,328株は「個人その他」に29,703単元及び「単元未満株式の状況」に28株含まれております。なお、自己株式2,970,328株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数であります。

2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が90単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

14,201

13.48

CGML PB CLIENT ACCOUNT/ COLLATERAL
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

9,754

9.25

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT BRITISH VIRGIN ISLANDS/ U.K.
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSSACHUSETTS
(東京都中央区日本橋3丁目11―1)

5,441

5.16

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

5,035

4.77

GOLDMAN, SACHS & CO. REG
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA
(東京都港区六本木6丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー)

4,451

4.22

第一生命保険株式会社
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区有楽町1丁目13-1
(東京都中央区晴海1丁目8-12)

4,038

3.83

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

2,638

2.50

GIC PRIVATE LIMITED - C
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE068912
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

2,235

2.12

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASS ACHUSETTS 02101 U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

2,058

1.95

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番7号大手町フィナンシャルシテイサウスタワー

2,023

1.92

―――

51,877

49.24

 

(注) 1.大株主は、2024年3月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

2.タイヨウ・パシフィック・パートナーズ・エルピーから2023年10月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2023年10月5日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

タイヨウ・パシフィック・パートナーズ・エルピー(Taiyo Pacific Partners L.P.)

アメリカ合衆国、ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント5300

4,321

3.99

 

 

3.モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその共同保有者から2023年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2023年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番7号大手町フィナンシャルシティサウスタワー

△27

△0.03

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー(Morgan Stanley & Co. International plc)

英国 ロンドン カナリーワーフ25 カボットスクエア E14 4QA (25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, United Kingdom)

4,291

3.96

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー(Morgan Stanley & Co. LLC)

アメリカ合衆国 19801 デラウェア州 ウィルミントン、 オレンジ・ストリート1209 コーポレーション・トラスト・センター、 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付(c/o The Corporation Trust Company (DE) Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington, DE 19801 United States)

323

0.30

―――

4,587

4.24

 

4.バリューアクト・キャピタル・マネジメント・エルピー及びその共同保有者から2024年1月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)により、2024年1月3日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。また、大量保有報告書(変更報告書)に基づき、主要株主の異動を確認したため、2024年1月12日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

バリューアクト・キャピタル・マネジメント・エルピー(ValueAct Capital Management, L.P.)

アメリカ合衆国、19801、デラウェア州ニューキャッスル郡、ウィルミントン、オレンジストリート1209、コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付

0

0

バリューアクト・ジャパン・マスター・ファンド・エルピー(ValueAct Japan Master Fund, L.P.)

英領ヴァージン諸島、VG1110、トルトラ島、ロード・タウン、クレイグミュール・チェンバーズ、私書箱71

9,162

8.46

バリューアクト・ストラテジック・マスター・ファンド・ツー・エルピー(ValueAct Strategic Master Fund Ⅱ, L.P.)

英領ヴァージン諸島、VG1110、トルトラ島、ロード・タウン、クレイグミュール・チェンバーズ、私書箱71

5,671

5.24

―――

14,833

13.69

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―――

議決権制限株式(自己株式等)

―――

議決権制限株式(その他)

―――

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,970,300

 

―――

完全議決権株式(その他)

普通株式

105,308,800

 

1,053,088

―――

単元未満株式

普通株式

43,142

 

―――

発行済株式総数

108,322,242

―――

総株主の議決権

1,053,088

―――

 

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が9,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数90個が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社トプコン

東京都板橋区蓮沼町
75番1号

2,970,300

2,970,300

2.74

―――

2,970,300

2,970,300

2.74

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

270

0

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

 

その他

 

 

 

 

 

 

保有自己株式数

2,970,328

2,970,328

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主への利益還元として、[連結]業績の伸長に対応して利益配分を行うことを重視し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年2回の配当を行うことを基本としております。また、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によること、及び、期末配当の基準日を毎年3月31日、中間配当の基準日を毎年9月30日とし、この他にも基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨、定款に定めております。


 

当年度の剰余金の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益が前期実績を下回りましたが、2025 年3 月期以降の持続的な事業成長への確信、また安定的な配当継続等を総合的に勘案し、期末配当を1株当たり22 円(前年度期末配当22円)とし、すでに実施しました中間配当1株当たり20円(前年度中間配当20円)と合わせて年間42円(前年度配当42円)の配当とすることと致しました。

内部留保資金の使途については、研究開発投資や設備投資等、将来の積極的な事業展開に有効に活用してまいります。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2023年10月27日

取締役会決議

2,107

20.00

2024年5月24日

取締役会決議

2,317

22.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社及びその関係会社で構成されるトプコングループ(以下、「当社グループ」という)の役員・社員が共有すべき価値観、判断軸と行動の基本原則である「TOPCON WAY」に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、TOPCONコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、実効性のあるコーポレートガバナンスを実現します。

 

②コーポレート・ガバナンス体制の概要


 

1.機関設計

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。

取締役会は、複数の独立社外取締役を選任し、経営に外部の視点を直接取り入れ、監督機能の充実を図っております。

監査役会と、内部監査部門である「経営監査室」とは、事前かつ相互に監査計画や監査方針等につき協議し、年度中、定期的に情報交換を行うなどの相互連携を図り、監査役の業務の効率性・実効性を高めております。

また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する、指名報酬諮問委員会を設置しております。

 

2.取締役会

ⅰ)取締役会の役割・責務

取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主に対する受託者責任を認識し、「経営の健全性の維持」「経営の透明性の確保」に加え、「経営効率の向上」を正しく達成し、当社グループの企業経営に関わるすべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たすよう行動しております。

・取締役会は、上記の責任を果たすため、当社グループの業績等の評価、内部統制システム、リスク管理体制の適切な整備・運用その他経営全般に関する監督を独立した客観的な立場から行っております。

・取締役会は、法令・定款に定めのある事項その他経営に関する重要事項の意思決定を行い、その意思決定に基づく業務執行体制として執行役員制度を設け、執行役員に日常の業務執行を委ねております。執行役員は、当社グループの事業分野において必要とされる知識・経験の有無を考慮し、取締役会の決議により選任しております。

・取締役会は、監査役又は会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立しております。

・取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示しております。

ⅱ)取締役会の構成

・取締役会は、取締役10名(うち社外取締役5名)で構成されております。

(構成員の氏名)

 平野 聡(議長、代表取締役会長)、江藤隆志(代表取締役社長 CEO)、秋山治彦(取締役)、山崎貴之(取締役)、渡邊玲子(取締役)、山崎直子(社外取締役)、稲葉善治(社外取締役)、日髙直輝(社外取締役)、寺本克弘(社外取締役)、中井 元(社外取締役)

・当社は、複数の独立社外取締役を選任し、独立社外取締役が取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることにより、経営の監督体制を確保しております。

・取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる適切な員数を維持しております。

ⅲ)内部統制

取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメント等のための当社グループの体制構築と運用状況を監督しております。

・当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な事項があれば取締役会等に適時に報告する体制を整備しております。

・当社は、「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、当社グループに生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時・適切に対応し得る危機管理体制を整備しております。

・当社は、取締役の競業取引及び取締役と会社の取引その他両者の利益が相反する取引について、取締役会の承認事項としております。

ⅳ)取締役会の活動状況

・取締役会を原則として月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。結果として、当年度は13回開催いたしました。なお、各取締役の出席状況は、次の通りであります。

会社における地位※1

氏名

開催回数(回)

出席回数(回)

議長、代表取締役会長

平野  聡

13

13

代表取締役社長 CEO

江藤 隆志

13

13

取締役

秋山 治彦

13

13

取締役

山崎 貴之

13

13

取締役

熊谷  薫

13

13

社外取締役※2

松本 和幸

社外取締役

須藤  亮

13

13

社外取締役

山崎 直子

13

13

社外取締役

稲葉 善治

13

13

社外取締役

日髙 直輝

13

13

社外取締役※3

寺本 克弘

10

10

 

 ※1 事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。

 ※2 松本和幸氏についての出席状況は、2023年6月28日に退任する以前の状況を記載しております。

 ※3 寺本克弘氏についての出席状況は、2023年6月28日に就任して以降の状況を記載しております。

 

・取締役会では、法令又は定款等に定められた事項又は株主総会から委託された事項、その他経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。取締役会における具体的な検討内容として経営上の中長期的な企業価値向上のため、経営戦略・経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行っております。

 

ⅴ)指名報酬諮問委員会の活動状況

当社は、会長、社長及び取締役候補の選定等並びに取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会から独立した指名報酬諮問委員会を設置しております

・指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成しております。

(構成員の氏名)

 稲葉善治(委員長、独立社外取締役)、平野 聡(代表取締役会長)、江藤隆志(代表取締役社長 CEO)、日髙直輝(独立社外取締役)、寺本克弘(独立社外取締役)

・取締役会からの諮問に応じて指名報酬諮問委員会を開催しております。結果として、当年度は7回開催いたしました。なお、各委員の出席状況は、次の通りであります。

会社における地位※1

氏名

開催回数(回)

出席回数(回)

委員長、独立社外取締役

稲葉 善治

独立社外取締役※2

松本 和幸

代表取締役会長

平野  聡

代表取締役社長 CEO

江藤 隆志

独立社外取締役※3

須藤  亮

独立社外取締役

日髙 直輝

 

 ※1 事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。

 ※2 松本和幸氏についての出席状況は、2023年6月28日に退任する以前の状況を記載しております。

 ※3 須藤亮氏についての出席状況は、2023年6月28日に就任して以降の状況を記載しております。

 

・指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の選任、取締役の個人別報酬の決定方針、取締役の個人別の報酬金額、譲渡制限付株式の個人別付与数について検討し、取締役会に提言しております。

 

3.監査役会

ⅰ)監査役会の役割・責務

監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動しております

・監査役会は、社外取締役及び内部監査部門と連携しております。

ⅱ)監査役会の構成

・当社は、透明性や公正性の確保の観点から、監査役会の半数以上を独立社外監査役としております。

・監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。

(構成員の氏名)

 中村昭久(議長、常勤監査役)、笠 信之(常勤監査役)、竹谷敬治(社外監査役)、鈴木 潔(社外監査役)

・監査役は、適切な経験・能力を有する監査役を選任しております。

・監査役会は、監査役会として必要な財務・会計・法務に関する知見を有するものとし、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任しております。

ⅲ)会計監査人及び内部監査部門との関係

監査役会、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保しております。

・監査役会は、会計監査人を適切に選定し、評価するための評価基準及び選任基準を策定し、独立性と専門性について確認しております。

・監査役会は、会計監査人又は内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合に対応する体制を確立しております。

 

4.会計監査人

会計監査人は、当社グループの財務情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負います。

・会計監査人は、監査役会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保しております。

・会計監査人は、独立性と専門性を確保しております。

・会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要な監査の品質管理の基準を遵守しております。

 

5.内部監査部門等

当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、以下のとおり内部管理体制の適切性や有効性を検証しております。経営監査室は、7名で構成されております。

・経営監査室は、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・リスクマネジメントの向上に資することを目的とし、当社グループの内部監査に関する業務を掌り、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会、監査役会及び代表取締役社長へ適時に報告する体制を整備しております。

・経営監査室は、監査役及び会計監査人と連携しております。

・経営監査室は、当社グループの内部通報に関し、リスク情報の早期発見及び迅速・適切な通報内容への対応を行っております。

 

6.取締役及び監査役

ⅰ)取締役

取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行しております。

・取締役は、取締役会の一員として、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しております。

・取締役は、その職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、積極的に発言し、自由闊達で建設的な議論を行っております。

・取締役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ております。

・取締役は、他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しております。

・当社は、インセンティブとして、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を採用しております(社外取締役を除く。)。

ⅱ)監査役

監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、監査役としての職務を執行しております。

・監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査の分担に従い、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告、資料・情報の提供を受け、内部監査部門及び会計監査人との連携を図り、取締役及び執行役員等の職務執行状況を監査しております。

・監査役は、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用状況を監査しております。

・監査役は、当社の重要な会議への出席等により監査に必要な情報を積極的に収集し、必要に応じて取締役に対して適切に意見を述べております。

・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ております。

・監査役は、他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しております。

ⅲ)独立社外取締役及び独立社外監査役

独立社外取締役及び独立社外監査役は、執行の監督、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映しております。

・独立社外取締役は5名、独立社外監査役は2名であります。

・独立社外取締役は、当社グループの事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、執行役員、監査役との意見交換を行っております。

・当社は、金融商品取引所が定める独立性要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しております。

・独立社外取締役及び独立社外監査役は、定期的な会合の開催等により、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努めております。

ⅳ)支援体制

当社は、以下のとおり、取締役及び監査役がその役割・責務を果たすための実効的かつ十分な支援体制を整備しております。

・取締役会で十分な議論が可能となるよう、以下のとおり取締役会を運営しております。

1)取締役会の年間スケジュールを作成し、審議事項の年間計画を立てております。

2)取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定しております。

3)取締役会の審議事項に関する資料を、十分に先立って配付しております。

4)上記に限らず、取締役が意思決定に必要な情報並びに監査役がその職務遂行に必要な情報を随時提供しております。

・監査役の職務の補助、その他監査役の活動を支援するべく、必要に応じて補助者を選任し、監査役の求める会社情報の提供や、社内連携の調整を行っております。

・社外取締役及び社外監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に情報を提供しております。

・取締役及び監査役の職務の執行に必要と認められる予算を確保しております。

ⅴ)トレーニングの方針

当社は、以下のとおり、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な事業活動に関する情報、知識を提供しております。

・取締役又は監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業に関連する法令やコーポレートガバナンスに関する研修を実施し、就任後においても、これらの研修を継続的に実施しております。

・上記に加えて、社外取締役又は社外監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業・組織等に関する内容を説明し、就任後においても当社グループの事業戦略や対処すべき課題等について、必要な情報を継続的に提供しております。

 

③現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。

取締役会は、複数の独立社外取締役を選任し、経営に外部の視点を直接取り入れ、監督機能の充実を図っております。

監査役会と、内部監査部門である「経営監査室」とは、事前かつ相互に監査計画や監査方針等につき協議し、年度中、定期的に情報交換を行うなどの相互連携を図り、監査役の業務の効率性・実効性を高めております。

また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する、指名報酬諮問委員会を設置しております。これらにより、経営の監視機能が十分に機能すると判断しているため、現状の体制を採用しております。

 

④コーポレートガバナンスに関するその他の事項

1.内部統制システムの整備の状況

ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)トプコングループ共通の価値観である「TOPCON WAY」、及びその具体的な行動指針である「トプコングローバル行動基準」を定め、会社記念日等あらゆる機会に経営トップからグループ全役員・全従業員に対し、その重要性を認識させ、また、日常の教育活動を通じて周知徹底を図っております。

2)当社及びグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項は、取締役会において決定しております。取締役の職務の執行に関する監督機能の維持、強化のため社外取締役を選任しております。

3)「内部通報制度」の活用により、問題の早期発見と、適時適切な対応の充実に努めております。

4)内部監査部門として社長直属の「経営監査室」を設け、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、重要な問題事項があれば、社長・取締役会へ適時に報告する体制を整備しております。

5)業務遂行状況の可視化を通じての透明性の確保、重要な会社情報の開示についての適時適正性を担保するための体制づくり、及び業務プロセスの改革を図っております。

6)職務執行に当たっては、法令遵守を第一として徹底し、特に、独占禁止法関係・輸出管理・インサイダー取引規制・個人情報や秘密情報の保護、環境保護等の側面では、個別に社内規程や管理体制を整備しております。

7)「トプコングローバル行動基準」に反社会的勢力との関係の遮断に関する指針を定め、反社会的勢力の事業活動への関与の拒絶を全社に徹底しております。

ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)法令及び定款、並びに「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「グループガバナンス規程」、「情報セキュリティ基本規程」、「文書取扱規程」、「書類保存基準(規則)」等の社内規程に基づいて、取締役会及び執行役員会の議事録とそれらの資料、並びに稟議書等の重要書類を適切に保存・管理しております。
(当社は、執行役員制度を採用しているため、ここにいう「職務の執行に係る情報」には、取締役会のみならず、執行役員会に係る情報等が含まれております。)

2)取締役、監査役、会計監査人及びそれらに指名された使用人が、必要に応じ重要書類を閲覧できる体制を整備しております。

ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、危機管理責任者を設けて、当社及びグループ会社に生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時適切に対応し得る体制を整備しております。

2)通常の職制を通じたルートとは別に、リスクの発見者から、リスク情報を、直接に連絡出来る「内部通報制度」を導入し、これにより、リスク情報の早期発見に資し、発生事態への迅速・適切な対応に役立てるとともに、グループ会社も含む全役員・全従業員のリスク管理への認識向上に努めております。なお、「内部通報制度」は、内部監査部門である「経営監査室」が所管しております。

3)個人情報の保護については「個人情報保護基本規程」、また秘密情報の取扱いについては「情報セキュリティ基本規程」を、それぞれ、その下部規程類を含めて整備し、グループ会社を含めて、その周知徹底を図っております。

ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)取締役会は、原則として毎月1回(その他臨時に)開催され、経営の基本方針や、法令、定款に定めのある事項、その他経営に関する重要事項について審議し、報告を受けることにより、監督機能の強化に努めております。

2)執行役員に日常の業務執行を委ねるとともに、執行役員会を設置し、社内規程に基づく社長の決裁権限の範囲内で重要な業務執行案件の審議、決定を行うことによって、取締役会における十分かつ実質的な議論を確保し、迅速な意思決定が出来る体制を整備しております。

3)「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「グループガバナンス規程」、「業務組織規程」等の規程類に定められた適正な手続に則って、それぞれの業務が執行されております。

ⅴ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)トプコングループ共通の価値観である「TOPCON WAY」を通じて、各国、各地域のグループの全役員・全従業員が国境や会社の枠を超えて、グループの価値観・判断基準を共有しております。また、その具体的な行動指針である「トプコングローバル行動基準」を、当社内への徹底はもとより、グループ会社にも採択させ、法令遵守の認識を確立させております。

2)当社及びグループ会社を対象とした「グループガバナンス規程」を制定し、決裁基準及び報告事項を明確に定め、これを徹底するとともに、年度中、幾度もの事業遂行状況報告の場を設けて、トプコングループ内における情報共有化と、グループ会社に対する遵法認識の向上のための指導に努めております。

3)当社の内部監査部門である「経営監査室」は、監査役による監査、会計監査人による監査等とも連携して、グループ会社についても監査し、業務の適正の確保に役立てております。

4)財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、当社及びグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、内部統制の環境整備及び運用体制の構築を行うとともに、内部統制システムの有効性を継続的に評価し必要な是正を行っております。

ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の求めに応じ、内部監査部門である「経営監査室」に属する使用人を、随時、監査役の職務の補助に当たらせております。

ⅶ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務の補助に当たる「経営監査室」の使用人による当該業務については、取締役、執行役員の関与外とするとともに、当該使用人の人事異動に関しては、予め監査役会と協議しております。

ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

1)監査役が、意思決定のプロセスの監査を行うために、取締役会、執行役員会、その他の社内重要会議に出席し、あるいは、会議議事録、その他資料を閲覧して情報を収集する体制を整備しております。

2)監査役が、年度中、当社内の各業務執行部門から、その業務の状況につき、報告を聴取し、またグループ会社に赴き、その業務の状況を監査出来る体制を確保しております。

3)監査役は、上記のほか、何時にても必要に応じ、当社及びグループ会社の、取締役・執行役員・使用人に対し、業務の報告を受けることが出来ます。

4)監査役に対しては、経営監査室より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行い、連携と効率化を図っております。

ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査役が、取締役会、執行役員会その他の社内重要会議に出席するほか、会社(グループ会社を含む)の業務執行状況を定期的に監査する機会を確保し、職務補助に当たらせる者を指名するなど、取締役の職務執行に対する監査役監査が十分に行えるよう、取締役会は配慮しております。

2)監査役と取締役との定期的な意見交換の場を設け、監査役の意見を経営判断に適正に反映させる機会を確保しております。

3)監査役と会計監査人とは情報・意見交換の場を設置しております。

 

2.責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。

 

3.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意による法令違反に係る損害賠償請求など一定の事由に対しては免責となります。

 

4.取締役の定数

当社の取締役は、17名以内とする旨を定款で定めております。

 

5.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。

 

6.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

ⅰ)自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ⅱ)剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元等を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

 

7.取締役会決議事項を株主総会では決議できないとした事項

当社は、株主への機動的な利益還元等を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

 

8.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名 女性2名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

平  野      聡

1957年12月12日

1982年4月

当社入社

1996年4月

Topcon Laser Systems, Inc.副社長

2001年7月

Topcon Positioning Systems, Inc.
上席副社長

2007年6月

当社執行役員

2010年6月

当社取締役兼執行役員

 

当社ポジショニングビジネスユニット長

2012年6月

当社取締役兼常務執行役員

2013年6月

当社代表取締役社長 CEO

2023年4月

当社代表取締役会長(現任)

2024年6月

㈱JVCケンウッド社外取締役(現任)

注3

92,835

代表取締役社長 CEO

江 藤 隆 志

1960年2月18日

1990年4月

当社入社

2007年6月

㈱トプコン販売代表取締役社長

2009年7月

当社ポジショニングビジネスユニット
グローバル事業企画部部長

2013年6月

当社執行役員
当社スマートインフラ・カンパニー

副社長

2014年4月

当社アイケア・カンパニー副長

2015年4月

当社アイケア・カンパニー長

2015年6月

当社取締役兼執行役員

2016年4月

当社取締役兼常務執行役員
当社営業本部長

2018年4月

当社スマートインフラ事業本部長

当社経営企画本部長

2021年4月

当社取締役兼専務執行役員

当社品質保証本部長

2021年6月

当社代表取締役兼専務執行役員

2022年4月

当社代表取締役兼副社長執行役員

2023年4月

当社代表取締役社長 CEO(現任)

注3

58,054

取締役
専務執行役員
財務本部長
特需ビジネス推進部長

秋 山 治 彦

1963年2月25日

1986年4月

当社入社

2005年6月

当社総務・経理グループ財務グループ
部長

2014年4月

当社経理統括部次長

2014年6月

当社執行役員

2015年4月

当社経理本部次長

2015年6月

当社取締役兼執行役員
当社経理本部長

2016年4月

当社財務本部長(現任)

2019年6月

当社取締役兼上席執行役員

2021年4月

当社取締役兼常務執行役員

当社特需ビジネス推進部長(現任)

2023年4月

当社取締役兼専務執行役員(現任)

注3

44,157

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
 専務執行役員
Topcon Positioning Systems, Inc.
エグゼクティブバイスプレジデント、チーフビジネスインテグレーションオフィサー

山 崎 貴 之

1966年8月10日

1989年4月

当社入社

2006年10月

Topcon Positioning Systems, Inc.
上席副社長

2012年6月

当社経営戦略室経営企画部部長

2014年4月

当社経営企画部上席部長

2014年6月

当社執行役員
当社経営企画室長

2016年6月

当社取締役兼執行役員

2018年4月

当社製品開発本部長

2019年6月

当社取締役兼上席執行役員

2021年1月

当社R&D本部長

2021年4月

当社取締役兼常務執行役員

当社製造本部長

当社POC-SIB事業管理室長

2023年4月

当社取締役兼専務執行役員(現任)
Topcon Positioning Systems, Inc.
エグゼクティブバイスプレジデント(現任)

チーフビジネスインテグレーションオフィサー(現任)

注3

30,531

 取締役
常務執行役員
総務・人事・法務本部長

渡 邊 玲 子

1969年3月28日

1993年11月

エムアンドシーコンサルティング㈱入社

2001年5月

ユニファイネットワーク㈱*入社

2002年11月

中央青山監査法人入社

2004年7月

中央青山プライスウォーターハウスクーパースHRS㈱*転籍

2010年1月

プライスウォーターハウスクーパース㈱*転籍

2018年4月

当社入社

 

当社執行役員

 

当社総務・法務統括部副長

2021年6月

当社上席執行役員

 

当社総務・法務統括部長

2023年4月

当社総務・人事・法務本部長(現任)

2024年4月

当社常務執行役員

2024年6月

当社取締役兼常務執行役員(現任)

 

*現 PwCコンサルティング(合)

注3

16,234

取締役

山 崎 直 子

1970年12月27日

1996年4月

宇宙開発事業団(現 国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構(JAXA))入社(2011年8月退職)

2010年4月

スペースシャトル・ディスカバリー号に、ミッションスペシャリストとして搭乗し、国際宇宙ステーション(ISS)組立補給ミッションに従事

2012年7月

内閣府宇宙政策委員会委員(2022年7月退任)・臨時委員(現任)

2016年3月

ナブテスコ㈱社外取締役(2020年3月退任)

2017年9月

㈱オプトラン社外取締役(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

2018年7月

(一社)Space Port Japan代表理事(現任)

2020年6月

ファナック㈱社外取締役(現任)

2021年6月

(公財)日本宇宙少年団理事長(現任)

2022年10月

慶應義塾大学グローバルリサーチインスティテュート特任教授(2024年3月退任)

2023年3月

文部科学省宇宙開発利用部会第12期(科学技術・学術審議会臨時委員)(現任)

 

環境省中央環境審議会地球環境部会委員(現任)

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

稲 葉 善 治

1948年7月23日

1973年4月

いすゞ自動車㈱入社

1983年9月

ファナック㈱入社

1989年6月

同社取締役

1992年6月

同社常務取締役

1995年6月

同社専務取締役

2001年5月

同社代表取締役副社長

2003年6月

同社代表取締役社長

2016年6月

同社代表取締役会長兼CEO

2019年4月

同社代表取締役会長

2020年6月

当社取締役(現任)

2023年6月

ファナック㈱取締役会長(現任)

注3

630

取締役

日 髙 直 輝

1953年5月16日

1976年4月

住友商事㈱入社

2001年4月

米国住友商事会社シカゴ支店長

2007年4月

住友商事㈱執行役員自動車金属製品本部長

2009年4月

同社常務執行役員中部ブロック長

2012年4月

同社専務執行役員関西ブロック長

2013年6月

同社代表取締役兼専務執行役員輸送機・建機事業部門長

2015年4月

同社代表取締役兼副社長執行役員輸送機・建機事業部門長

2018年6月

同社特別顧問

2019年6月

同社顧問(2020年3月退任)

2020年6月

ブラザー工業㈱社外取締役(現任)

2021年3月

ナブテスコ㈱社外取締役(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

注3

3,114

取締役

寺 本 克 弘

1955年12月13日

1979年4月

㈱神戸製鋼所入社

2007年4月

ナブテスコ㈱入社

2009年6月

同社理事住環境カンパニー計画部長

2011年6月

同社執行役員

2012年8月

同社住環境カンパニー副社長兼計画部長

2013年2月

同社企画本部副本部長兼企画部長

2015年6月

同社代表取締役、常務執行役員、企画本部長

2017年3月

同社代表取締役社長、最高経営責任者

2022年3月

同社代表取締役会長

2023年3月

同社取締役会長(2024年3月退任)

2023年6月

当社取締役(現任)

注3

取締役

中 井  元

1953年3月9日

1976年4月

㈱日本興業銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行

1999年6月

同行ニューヨーク営業第一部長兼IBJトラストカンパニー社長

2004年4月

㈱みずほコーポレート銀行(現 ㈱みずほ銀行)執行役員

2005年4月

みずほ証券㈱常務執行役員

2007年4月

セントラル硝子㈱顧問

2007年6月

同社常務執行役員

2009年6月

同社取締役常務執行役員

2012年6月

同社代表取締役専務執行役員

2016年6月

同社特別顧問(2018年3月退任)

2017年3月

静岡ガス㈱社外監査役(2021年3月退任)

2017年4月

(公財)東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会チーフ・セレモニー・オフィサー

2017年6月

㈱宇徳社外取締役

2020年5月

(公財)東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会セレモニー・アドバイザー(2021年9月退任)

2022年6月

㈱宇徳顧問(2023年3月退任)

2024年6月

当社取締役(現任)

注3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

中 村 昭 久

1961年3月26日

1985年4月

当社入社

2002年10月

Topcon Singapore Pte. Ltd. 社長

2010年4月

当社ポジショニングビジネスユニット
ポジショニングアジア営業部部長

2015年4月

Topcon Sokkia India Pvt. Ltd. 社長

2017年6月

当社執行役員

2017年8月

Topcon Singapore Holdings Pte. Ltd. 社長

2019年4月

当社社長付

2019年6月

当社監査役(現任)

注4

10,340

常勤監査役

笠   信 之

1961年4月29日

1985年4月

当社入社

2001年7月

Topcon Australia Pty. Ltd. 社長

2006年7月

当社医用機器事業部医用機器第一国際営業部部長

2009年7月

Topcon Medical Systems, Inc. 社長

2012年4月

当社アイケアビジネスユニットアイケア第二国際営業部部長

2012年12月

㈱トプコンメディカルジャパン社長

2016年6月

当社執行役員

2017年4月

当社営業本部副長スマートインフラ担当

2018年4月

当社スマートインフラ事業本部副長

2020年4月

当社社長付

2020年6月

当社監査役(現任)

注4

10,943

監査役

竹 谷 敬 治

1956年7月8日

1980年4月

ソニー㈱入社

2006年4月

同社CICR推進室(内部統制主幹)部長

2010年6月

ソニーセミコンダクタ㈱常勤監査役

2015年9月

ソニー㈱リスク&コントロール部シニアアドバイザー

2016年6月

当社監査役(現任)

2017年6月

㈱駅探社外監査役

2018年6月

㈱駅探社外監査役(常勤)(現任)

注4

監査役

鈴 木  潔

1959年2月18日

1982年4月

三菱商事㈱入社

1994年4月

MIC Consulting Inc.

エグゼクティブバイスプレジデント

1998年10月

三菱商事㈱企業投資部投資チームリーダー

2003年4月

ミレニア・ベンチャー・パートナーズ㈱副社長

2008年10月

三菱商事㈱食品事業本部企画チームリーダー

2012年2月

宏菱融資租賃(上海)有限公司副総経理

2016年6月

三菱オートリース㈱常務執行役員

2021年6月

当社監査役(現任)

注5

274,238

 

 

 

(注) 1.取締役山崎直子、稲葉善治、日髙直輝、寺本克弘及び中井 元は社外取締役であります。

2.監査役竹谷敬治及び鈴木 潔は社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年3月期に関する定時株主総会の終結時から2025年3月期に関する定時株主総会の終結時までであります。

4.監査役中村昭久、笠 信之及び竹谷敬治の任期は、2023年3月期に関する定時株主総会の終結時から2027年3月期に関する定時株主総会の終結時までであります。

5.監査役鈴木 潔の任期は、2021年3月期に関する定時株主総会の終結時から2025年3月期に関する定時株主総会の終結時までであります。

6.上記所有株式数には、トプコン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、2024年6月分の持株会による取得株式数については、この有価証券報告書提出日現在確認ができないため、2024年5月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

井 上   毅

1952年4月4日生

1976年4月

日本開発銀行(現㈱日本政策投資銀行)入行

2004年6月

日本政策投資銀行東北支店長

2006年6月

同行監事

2008年10月

㈱日本政策投資銀行常勤監査役

2010年6月

日本原燃㈱常務取締役

2013年6月

同社取締役常務執行役員(2014年6月退任)

2014年6月

㈱価値総合研究所代表取締役社長(2017年6月退任)

三菱製紙㈱社外監査役(2018年6月退任)

2015年6月

富士石油㈱社外監査役(2023年6月退任)

2016年6月

 

2021年7月

㈱日本経済研究所代表取締役社長(2017年6月退任)

トピー工業㈱社外取締役(2020年6月退任)

DNホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

 

8.当社は執行役員制度を導入しております。上記の執行役員を兼務している取締役を除く執行役員は、副社長執行役員 ポジショニング・カンパニー長(Topcon Positioning Systems,Inc.社長) Raymond O'Connor、上席専務執行役員 Topcon Healthcare, Inc. チェアマン 大上二三雄、常務執行役員 経営推進本部長 伊藤嘉邦、上席執行役員 Topcon America Corporation社長 David Alan Mudrick、上席執行役員 Topcon Positioning Systems,Inc.エグゼクティブバイスプレジデント チーフストラテジーオフィサー  Ivan Di Federico、上席執行役員 アイケア事業本部長 瀧沢英之、上席執行役員 スマートインフラ事業本部長 森田哲也、執行役員 生産本部長 吉良隆史、執行役員 品質保証本部長 朝山啓二朗、執行役員 スマートインフラ事業本部副長 吉田 剛、執行役員 アイケア事業本部副長 荻野滋洋、執行役員 経営推進本部副長 平山貴昭、執行役員 スマートインフラ事業本部副長 木村 新、執行役員 Topcon Positioning Systems,Inc.エグゼクティブバイスプレジデント ポジショニングソリューションビジネスユニットジェネラルマネージャーMurray Lodge、執行役員 Topcon Positioning Systems,Inc.エグゼクティブバイスプレジデント チーフファイナンシャルオフィサー&グローバルオペレーションズ Philip Thachとなっております。

 

②社外役員の状況

・当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。

・当社は、複数の独立社外取締役を選任し、独立社外取締役が取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることにより、経営の監督体制を確保しております。

・取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる適切な員数を維持しております。

・当社は、透明性や公正性の確保の観点から、監査役会の半数以上を独立社外監査役としております。

・監査役は、適切な経験・能力を有する監査役を選任しております。

・監査役会は、監査役会として必要な財務・会計・法務に関する知見を有するものとし、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任しております。

・当社は、金融商品取引所が定める独立性要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しております。

・社外取締役日髙直輝氏は、当社顧問として報酬を受けていましたが、同報酬は多額ではなく、同氏の独立性は確保されていると判断しております。なお、当該顧問契約は既に終了しております。その他社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はありません。

・独立社外取締役及び独立社外監査役は、執行の監督、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映しております。

 

③社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・独立社外取締役は、当社グループの事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、執行役員、監査役との意見交換を行っております。

・独立社外取締役及び独立社外監査役は、定期的な会合の開催等により、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努めております。

・監査役会は、社外取締役及び内部監査部門と連携しております。

・監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保しております。

・監査役会は、会計監査人を適切に選定し、評価するための評価基準及び選任基準を策定し、独立性と専門性について確認しております。

・監査役会は、会計監査人または内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合に対応する体制を確立しております。

・会計監査人は、監査役会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保しております。

・当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、以下のとおり内部管理体制の適切性や有効性を検証しております。

・経営監査室は、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・リスクマネジメントの向上に資することを目的とし、当社グループの内部監査に関する業務を掌り、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会、監査役会及び代表取締役社長へ適時に報告する体制を整備しております。

・経営監査室は、監査役及び会計監査人と連携しております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 1.監査役会

ⅰ)監査役会の役割・責務

監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動しております

監査役会は、社外取締役及び内部監査部門と連携しております

ⅱ)監査役会の構成

当社は、透明性や公正性の確保の観点から、監査役会の半数以上を独立社外監査役としております

・監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。

・監査役は、適切な経験・能力を有する監査役を選任しております。

監査役会は、監査役会として必要な財務・会計・法務に関する知見を有するものとし、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任しております

監査役中村昭久氏及び監査役笠信之氏は、経営管理に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、監査役竹谷敬治氏は、長年にわたる経営管理業務の経験を、監査役鈴木潔氏は、長年にわたる金融関係業務の経験をそれぞれ有し、各氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております

ⅲ)会計監査人及び内部監査部門との関係

監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保しております

監査役会は、会計監査人を適切に選定し、評価するための評価基準及び選任基準を策定し、独立性と専門性について確認しております

監査役会は、会計監査人又は内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合に対応する体制を確立しております

2.監査役

監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、監査役としての職務を執行しております

監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査の分担に従い、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告、資料・情報の提供を受け、内部監査部門及び会計監査人との連携を図り、取締役及び執行役員等の職務執行状況を監査しております

監査役は、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用状況を監査しております

監査役は、当社の重要な会議への出席等により監査に必要な情報を積極的に収集し、必要に応じて取締役に対して適切に意見を述べております

監査役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ております

監査役は、他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しております

 

 

3.監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は定例監査役会を原則月1回開催、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。結果として、当年度は14回開催いたしました。なお、各監査役の出席状況は、次の通りとなります。

会社における地位※1

氏名

開催回数(回)

出席回数(回)

議長、常勤監査役

中村 昭久

14

14

常勤監査役

笠 信之

14

14

社外監査役

竹谷 敬治

14

14

社外監査役

鈴木 潔

14

14

 

 ※1 事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。

 

監査役会では、取締役会審議案件についての意見交換、会計監査人からの説明等に関する確認、各監査の往査報告、意見交換、出席重要会議議題に関する情報、意見交換を主として行っております

審議事項としては、会計監査人の再任、監査計画、監査報告書の作成、監査役候補、補欠監査役候補、会計監査人の報酬への同意等を行っております。同意事項については、必要に応じて執行側と意見交換、意思の確認を行っております。なお、監査役会以外でも社外監査役を含め監査役一同が集まる機会もあり、情報、意見交換に努めております

原則月1回開催される定時取締役会の他、必要に応じて臨時に開催される臨時取締役会に、上記監査役会にて、議案についての意見交換した上で、出席しております。取締役会においては、必要に応じて、質問を為し、意見を開陳しております。当年度は13回取締役会が開催されました

その他の重要会議として、執行役員会には毎回監査役複数名が出席し、経営の意思決定の監査を行っております。執行役員会においても、必要に応じて、質問を為し、意見を開陳しております

代表取締役社長と会合を持ち、ほぼ定期的に年4回、監査役が行った往査の報告と意見交換を行っております

当年度は、会計監査人監査結果報告、会計監査人の監査計画の聴取、四半期レビュー、監査上の主要な検討事項(KAM)の打ち合わせ等で年6回の会合を持ち、会計監査人から状況を聴取するとともに、お互いの監査計画等意見を交換し、連携を図っております

内部監査部門である経営監査室より、実施した監査、ヒアリング等の報告を月1回受け、往査等の情報交換を行うと共に、互いの監査計画の摺合せを行っております。又、経営監査室には監査役の補助人として、監査役が行った往査のフォローアップの一部を依頼することがあります

当社重要10部門及び事業報告記載の重要子会社を中心に国内外20社の往査ヒアリングを、常勤監査役と社外監査役を含む監査役複数名にて、分担して行っております

社外監査役が幹事となり開催している「社外役員連絡会」にて、社外取締役と定期的に意見交換しており、当年度は4回開催されました

 

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、以下のとおり内部管理体制の適切性や有効性を検証しております。経営監査室は、7名で構成しております。

経営監査室は、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・リスクマネジメントの向上に資することを目的とし、当社グループの内部監査に関する業務を掌り、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会、監査役会及び代表取締役社長へ適時直接に報告する体制を整備しております

・経営監査室は、監査役及び会計監査人と連携しております。

経営監査室は、当社の内部通報に関し、リスク情報の早期発見及び迅速・適切な通報内容への対応を行っております

経営監査室は、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査計画等に基づき監査を実施し、監査終了後には、監査の実施結果につき、監査記録に基づいて、速やかにその所見を監査報告書にとりまとめ、社長に報告しています。監査結果を社長に報告した後、必要に応じて、執行役員会に報告を行ない、重要な問題事項があれば、適時取締役会、監査役会に報告を行っております。経営監査室は、被監査対象部門に監査上の指摘事項について速やかに改善実施を要請しています。その後は、経営監査室は、監査における指摘事項の是正・改善措置の実施、履行状況を確認し、社長に報告しています

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

53年間 (調査が著しく困難であり、継続監査期間はこれを超える可能性があります。)

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員:石丸整行、白鳥大輔

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士16名、その他35名

 

e. 監査法人の選定方針と理由

 当社監査役会は、会計監査人の評価・選定基準を策定しており、会計監査人の独立性・専門性・監査体制・欠格事由の有無・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集した後に、当該基準に定める事項に基づいて監査役会の協議において評価を行っています。その結果、上記記載の会計監査人の独立性・専門性・監査体制・監査の実施状況・品質等を妥当と認め、経営執行部門から会計監査人選解任に関する意見聴取を行い、当該会計監査人を再任することを適当であると判断致しました。
 当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
 また、監査役会は上記の場合のほか、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に定める評価・選定基準を参照した会計監査人に対する選定・評価基準を策定し、当該基準に定める事項に基づいて監査役の協議において評価を行っております。その結果、当該会計監査人を再任することを適当であると判断致しました。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく
報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

監査証明業務に基づく
報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

提出会社

92

98

3

連結子会社

92

98

3

 

当連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、コンフォートレター作成業務であります。

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬 (a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく
報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

監査証明業務に基づく
報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

提出会社

9

3

連結子会社

390

84

483

47

390

93

483

51

 

前連結会計年度における提出会社及び連結子会社の非監査業務の内容は、主に、税務に関する支援・助言業務等であります。

また、当連結会計年度における提出会社及び連結子会社の非監査業務の内容は、主に、税務や企業結合等に関する支援・助言業務等であります。

 

c. その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬につきましては、当社の規模、業務特性等を勘案し、適切な監査日数、工数を見積り、これに基づき、監査報酬の額を決定しております。


e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会社法第399条第1項の同意をしております。

 

(4) 【役員の報酬等】

1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

 当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬(短期業績連動報酬及び中期業績連動報酬)及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。社外取締役及び監査役の報酬等は固定報酬のみとなっております。

 当社は、取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行っており、取締役の報酬等に関する方針は、指名報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

 取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した取締役の報酬額の総額の範囲内で、取締役の報酬等に関する方針に基づき、指名報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、譲渡制限付株式報酬に関しては、取締役会の決議により具体的な割当数を決定し、その他の報酬等に関しては、代表取締役社長 CEOが当社全体の業績を俯瞰していることや事前に指名報酬諮問委員会の審議、提言を得る手続があること等を踏まえ、取締役会が代表取締役社長 CEO(江藤隆志)にその具体的な額の決定を委任しており、委任を受けて代表取締役社長がその具体的な額について決定しております。また、取締役会は、指名報酬諮問委員会にて、事前に取締役の報酬等と取締役の報酬等に関する方針との整合を含めた多角的な検討を行っていることから、当該報酬等が報酬等に関する方針に沿うものであると判断しております。

  各監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した監査役の報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

①固定報酬

・取締役(社外取締役を除く。)の固定報酬は、役位に応じて決定し毎月支給します。

・社外取締役の固定報酬は、役割等を考慮して決定し毎月支給します。

②業績連動報酬

・取締役(社外取締役を除く。)の業績連動報酬は、当該事業年度の一定の指標を基準に算定します。業績連動報酬の基準となる指標は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、株主との利害の一致を図るため、連結の親会社株主に帰属する当期純利益及びROE等としております。

・短期業績連動報酬は、当事業年度の実績に基づき、中期業績連動報酬は、中期経営計画期間の累計実績に基づき算定し、それぞれ対象期間終了後に支給します。

・業績連動報酬の基準となる指標の当事業年度の実績は、連結の親会社株主に帰属する当期純利益4,940百万円、ROE4.9%、中期経営計画の累計実績は、連結の親会社株主に帰属する当期純利益4,940百万円、ROE4.9%(平均)です。

③譲渡制限付株式報酬

・当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を付与します。本譲渡制限付株式の各取締役に割り当てる数は役位に応じて決定します。本譲渡制限付株式は、割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の金銭報酬債権と本譲渡制限付株式の払込金額とを相殺することを条件に取締役会決議により発行します。

 なお、当社は、2022年6月28日開催の第129期定時株主総会において、従前の株式報酬型ストックオプション報酬制度に代え、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。本譲渡制限付株式報酬制度の概要は、以下に記載のとおりであります。

 

〈譲渡制限付株式報酬制度の概要〉

譲渡制限付株式報酬制度に基づき取締役(社外取締役を除く。以下、本概要において「対象取締役」といいます。)に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該株式分割又は株式併合の効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。

対象取締役は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬諮問委員会による審議を経たうえで、取締役会において決定いたします。

また、譲渡制限付株式報酬制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、割当てを受けた本株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償で取得することなどを含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。

 

④報酬構成比率

・取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の合計の報酬総額に対する割合は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、各役位の平均で、最大6割程度となるよう設計します。

 

2)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 当社の取締役の報酬額は、2022年6月28日開催の第129期定時株主総会の決議により、総額を年額1,100百万円以内(固定部分を500百万円以内、当該事業年度の一定の指標を基準に算定する業績連動部分を年額600百万円以内)とし、そのうち社外取締役の総額を年額100百万円以内(固定部分のみ)と定められております。また、同株主総会の決議において、当社取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入し、その総額を、上記の報酬額とは別枠にて、年額200百万円以内とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役5名)であります。

当社の監査役の報酬額は、2013年6月26日開催の第120期定時株主総会の決議により、年額100百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)であります。

 

3)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

短期・中期

業績連動報酬

非金銭報酬

取締役(社外取締役を除く)

326

196

63

66

4

監査役(社外監査役を除く)

37

37

2

社外役員

86

86

8

 

(注) 1.非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります

2.社外役員の員数には、2023年6月28日開催の第130期定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役1名が含まれております

 

4)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

固定報酬

短期・中期

業績連動報酬

非金銭報酬

江 藤 隆 志

取締役

提出会社

118

74

22

21

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、事業活動を営むうえで必要である安定的な調達や取引の維持・強化に該当する場合において保有します。取引状況等、中長期的な経済合理性を検証し、売却も含め保有の合理性について取締役会にて適宜見直しを行い、当社グループの中長期的な企業価値向上につながると判断できる場合に限り、政策保有株式を保有するものとしております。当事業年度においては、2023年12月開催の取締役会において、取引状況や中長期的な経済合理性を検証し、売却も含め株式保有の合理性について見直しを行いました。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

6

63

非上場株式以外の株式

9

2,832

 

(注)前事業年度において「非上場株式」に区分されていた1銘柄が、新規上場に伴い当事業年度においては「非上場株式以外の株式」に区分されております。当該銘柄については以下の増加及び減少には含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

8

取引先との中長期的な取引関係の維持・強化のため。

非上場株式以外の株式

 

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

53

非上場株式以外の株式

2

476

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の内容、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表
計上額(百万円)

貸借対照表
計上額(百万円)

㈱ジェノバ

1,500,000

(保有目的)GNSS測位に係る位置補正情報の配信等、主要な関連先として継続的な取引強化のため。
(株式が増加した理由)以前より保有していた非上場株式の新規上場によるもの。

1,257

㈱オハラ

673,600

673,600

(保有目的)硝材購入元として主要取引先であり、円滑、且つ継続的な材料供給を受けるため。

906

790

浜松ホトニクス㈱

63,000

63,000

(保有目的)技術関連の主要な取引先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため。

337

447

ニシオホールディングス㈱

48,338

48,338

(保有目的)主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため。

187

150

福井コンピュータ
ホールディングス㈱

20,000

20,000

(保有目的)主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため。

51

54

㈱小松製作所

10,000

10,000

(保有目的)主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため。

44

32

㈱シーティーエス

48,000

48,000

(保有目的)主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため。

38

36

清水建設㈱

10,000

10,000

(保有目的)主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため。

10

7

㈱三菱UFJ
フィナンシャル・グループ

10

195,910

0

166

㈱三井住友
フィナンシャルグループ

22,930

121

 

(注)1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

2.定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性の検証については、上記「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容」に記載の通り実施しております。

 

みなし保有株式

 

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 

該当事項はありません。