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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
60,000,000 |
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計 |
60,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場
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単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減 |
資本金残高 |
資本準備金増減 |
資本準備金 |
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2017年10月1日 |
△215,736,114 |
23,970,679 |
- |
10,300 |
- |
2,524 |
(注)2017年6月28日開催の第91回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されたため、株式併合の
効力発生日(2017年10月1日)をもって、当社の発行済株式総数は215,736,114株減少し、23,970,679株となっております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(名) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己名義株式405,139株については「個人その他」に4,051単元、「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しております。なお、自己名義株式405,139株は、株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在実質所有株式数は、404,939株です。また、上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、6単元含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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BNYM AS AGT / CLTS 10 PERCENT (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内2-7-1) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2-15-1) |
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|
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2-15-1) |
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計10名 |
- |
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(注)上記のほか、自己株式が405千株あります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
1単元(100株) 未満の株式 |
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発行済株式総数 |
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- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれております。「単元未満株式」の欄には、自己株式が39株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、上記の他に実質的に所有していない株式が200株(議決権の数2個)あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含めております。
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
251 |
1,098,915 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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そ の 他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
404,939 |
- |
404,939 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけ、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主各位への利益還元を継続的に行うことを基本方針とし、連結業績に対する配当性向は30%を基準とし、更なる株主還元の強化を検討します。
当期につきましては、前年度に引き続き中間配当を実施し、1株当たり80円といたしました。期末配当は上述の方針に則り、1株当たり150円、通期で230円に決定いたしました。
また、当社は、株主総会の決議によって期末配当を行うことができる旨、及び取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「誠実で良質な海上輸送サービスの提供を通じて社会の発展に貢献する」という企業理念の下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。そのため、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、経営の効率性・健全性・透明性等の観点から不断に点検を行い、改善してまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況について
a. 会社の機関の基本説明(後記 模式図ご参照)
当社は、会社法で規定されている株式会社の機関制度を基本とした監査役会設置会社です。取締役会、監査役会、その他の機関を通じてコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。各機関の機能については以下のとおりです。
イ 取締役会
当社の取締役会は、議長である代表取締役社長山中一馬、宮本教子、藤田透、北里真一、金光潔の社内取締役5名(内、執行役員兼務5名)及び大西節、井上龍子、吉田正子の社外取締役3名(内、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外取締役3名)で構成しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項及び取締役会付議基準で定められた経営上の重要事項に関する意思決定機関、及び業務執行状況を監督する機関として、原則として毎月1回開催しております。
ロ 執行役員会
執行役員会は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行及び経営管理に関する重要事項の協議・決定や取締役会付議事項の事前協議を行う機関として、原則として毎週開催しております。構成員は取締役会において選任された、議長である社長執行役員山中一馬、宮本教子、藤田透、北里真一、金光潔、阿諏訪直樹、安藤雅則、髙見隆昌、征矢秀人、小野雄士、佐藤義則、関健太郎、薗田恭、入江徹也、菅井正樹の執行役員15名です。
ハ 監査役会
当社の監査役会は、社内監査役の紀平徹、社外監査役の山本昌平、竹ケ原啓介、毛利具仁(内、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外監査役1名)で構成され、法令に定める権限を行使するほか、監査役会を組織し監査基準を定め、取締役、執行役員及び従業員の業務執行の適法性・相当性について適正な監査を行います。上述の取締役会、執行役員会のほか、重要な会議及び委員会へ出席し、経営課題、業務実態の把握に努めるとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止する等、的確な監査を実施しております。
ニ 指名・報酬諮問委員会
取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。独立社外取締役大西節を議長とし、代表取締役社長山中一馬、北里真一の社内取締役2名および井上龍子、吉田正子の独立社外取締役2名を加えた5名で構成され、委員は取締役会の決議によって選任されます。
b. 企業統治の体制を採用する理由
当社は事業・経営に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な業務の執行について決定を行うとともに、強い権限を有する監査役が取締役会に出席することにより独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制を取っており、経営の効率性、健全性は確保されていると判断し、現在の体制を採用しております。
c. その他の企業統治に関する事項
・内部統制システム等の整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づく内部統制として、「グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指し、関係法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下の通り、当社の業務の適正を確保するための体制を整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努めることを掲げております。
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
2.当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6.監査役の監査に関する事項
7.財務報告の適正性確保のための体制
さらに、当社は社会に対し信頼できる財務情報を提供する重要性を理解し、法令及び財務報告基本方針並びに財務報告に係る内部統制規程等の社内規程に基づき、日々の業務を進めております。また、当社グループの内部統制の水準向上を図るため、内部統制・コンプライアンス委員会において年間の内部統制活動計画を策定し、その進捗管理を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の経営上の重要事項については、当社の管理担当部門に報告され、付議基準に則り執行役員会及び取締役会に付議及び報告されております。その他、1.当社社長とグループ会社社長との社長会開催、2. 子会社の取締役を兼任する当社の業務執行役員及び使用人の子会社取締役会への参加、3. グループ会社監査役連絡会の定期開催などを通じてグループ会社との情報共有を行っております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営に重要な影響を及ぼすリスクが顕在化したときにも事業の継続と安定的発展を確保できるよう、リスク管理の基本事項として、「リスク管理規程」を定めております。
本規定に基づき、事業活動全般にわたり生じ得る諸々のリスクについて、関連部門または各種委員会においてリスクの分析やその対応策を検討した上で、執行役員会、取締役会において協議・決定を行い、また、年度末には社長を委員長とする内部統制・コンプライアンス委員会において、「リスク項目表」に基づき、各リスク項目の見直しや管理執行状況の報告と評価を行い、その結果を、取締役会へ報告しております。
なお、一定金額以上の大型投資や、不確実性の高い投資判断を行う場合に、執行役員会・取締役会に上程する前に当社に及ぼす影響・リスク等を明らかにすることを目的として、投融資委員会において社内横断的に協議しております。
③ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は取締役の大西節、井上龍子、吉田正子の3名、並びに監査役の紀平徹、山本昌平、竹ケ原啓介、毛利具仁の4名は会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。役員としての業務遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求(株主代表訴訟を含む)がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社の取締役と監査役ならびに執行役員および子会社であるNSユナイテッド内航海運株式会社とNSユナイテッドタンカー株式会社の取締役と監査役であり、保険料は当社および子会社が全額負担しております。
ただし、被保険者である役員の職務の執行の適正性が損なわれないために、当該保険契約に免責金額を定めているほか、被保険者の犯罪行為に起因する損害や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されないこと等を定めております。
本契約は、2023年7月に締結したものであり、例年7月に更改を予定しております。
⑥ 補償契約
当社は取締役の山中一馬、宮本教子、藤田透、北里真一、金光潔、大西節、井上龍子及び吉田正子並びに監査役の紀平徹、山本昌平、竹ケ原啓介、毛利具仁との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、被補償者である役員の職務の執行の適正性が損なわれないために、被補償者に対して責任の追及に係る請求をする場合(株主代表訴訟を除く)の費用や、被補償者が職務の執行において悪意または重大な過失があった場合の損失等については、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑫ 取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況(2023年度)
・当事業年度における、個々の役員の取締役会および指名・報酬諮問委員会の出席状況は次のとおりです。
|
役職 |
氏名 |
取締役会 |
指名・報酬諮問委員会 |
|||
|
回数 |
割合(%) |
回数 |
割合(%) |
委員 |
||
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
山中 一馬 |
14/14 |
100 |
3/3 |
100 |
○ |
|
取締役 専務執行役員 |
左光 真啓 |
4/4 |
100 |
- |
- |
- |
|
取締役 専務執行役員 |
宮本 教子 |
10/10 |
100 |
- |
- |
- |
|
取締役 常務執行役員 |
宮井 成彦 |
14/14 |
100 |
- |
- |
- |
|
取締役 常務執行役員 |
藤田 透 |
14/14 |
100 |
- |
- |
- |
|
取締役 常務執行役員 |
北里 真一 |
14/14 |
100 |
4/4 |
100 |
○ |
|
取締役 相談役 |
谷水 一雄 |
14/14 |
100 |
1/1 |
100 |
○ |
|
取締役 |
木下 雅之 |
4/4 |
100 |
1/1 |
100 |
○ |
|
取締役 |
大西 節 |
14/14 |
100 |
4/4 |
100 |
○ |
|
取締役 |
中村 勇 |
4/4 |
100 |
1/1 |
100 |
○ |
|
取締役 |
井上 龍子 |
10/10 |
100 |
3/3 |
100 |
○ |
|
取締役 |
吉田 正子 |
10/10 |
100 |
3/3 |
100 |
○ |
|
監査役(常勤) |
中田 義文 |
4/4 |
100 |
- |
- |
- |
|
監査役(常勤) |
安藤 雅則 |
14/14 |
100 |
- |
- |
- |
|
監査役 |
三谷 康人 |
14/14 |
100 |
- |
- |
- |
|
監査役 |
山本 昌平 |
14/14 |
100 |
- |
- |
- |
|
監査役 |
小林 二郎 |
10/10 |
100 |
- |
- |
- |
(注)取締役 左光真啓氏、木下雅之氏、中村勇氏は2023年6月28日開催の第97回定時株主総会終結の時を以て任期満了により退任し、監査役 中田義文氏は2023年6月28日開催の第97回定時株主総会終結の時を以て辞任により退任したため、開催回数および出席回数は在任中のものです。
(注)取締役 宮本教子氏、井上龍子氏、吉田正子氏、監査役 小林二郎氏は2023年6月28日開催の第97回定時株主総会にて選任され、就任したため、開催回数および出席回数は在任中のものです。
(注)取締役宮井成彦氏、谷水一雄氏は、2024年6月26日開催の第98回定時株主総会終結の時を以て任期満了により退任し、監査役三谷康人氏、小林二郎氏は、2024年6月26日開催の第98回定時株主総会終結の時を以て辞任により退任したため、開催回数および出席回数は在任中のものです。
・取締役会の審議・決議状況
主に、経営全般に関わる重要事項、経営戦略、方針や、中期経営計画の策定、重要な大型投資の決定、法定事項の承認、コーポレート・ガバナンス等の審議及び決議を行いました。
・指名・報酬諮問委員会の状況
取締役、執行役員候補選定および役員報酬額についての審議や新中期経営計画策定を踏まえ、業績連動報酬制度の改定に関する議論を開始しました。
・取締役会の実効性評価における課題への対応状況
当社では2015年度より、毎年全ての取締役及び監査役を対象とした取締役会の実効性評価アンケート調査を実施しており、2023年度もその結果を取締役会で共有しました。その結果、当社の取締役会は、取締役会の構成・役割・運営をはじめ全体として概ね実効性が確保されていることを確認致しました。
2022年度は、将来に向けたリスク、戦略、方向性についての議論を続けており、個別の業務執行に関する付議件数を減らし、会社の将来へ向けた議論の時間を増やすべきとの課題が指摘されました。規程(付議基準)の変更により、取締役会にかけるべき議案数が削減され、討議時間が確保されるなど、一定の改善が進みました。
一方、2023年度の課題としては、新中期経営計画の進捗状況の管理、DX・GXのさらなる取り組みや具体化、脱炭素に向けた移行期を迎える中での事業運営、船舶投資等の意見が寄せられました。また、取締役の審議にあたっては簡潔な資料の作成、事前の情報共有、必要となる資料の提供など、議論を深めるため、運営面でも、なお一層の改善の余地があるとの意見もありました。
今後も認識された課題の改善に継続的に取り組むことにより、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。
模式図
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 (常勤) |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
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||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役大西節氏は、株式会社みずほフィナンシャルグループにおける経営参画を含む長年の経歴を通じて培われた豊富な知識・経験や高い見識を有されており、引き続き当該知見を活かして特に企業財務や経営全般に精通した専門的な立場から当社の経営に対する実効性の高い監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただくことが期待されるため、引き続き独立社外取締役として選任しております。また、指名・報酬諮問委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しております。
社外取締役井上龍子氏は、農林水産省での長年の経歴および弁護士として培われた知識・経験を有しており、現在は日鉄物産株式会社ならびにコスモエネルギーホールディングス株式会社の社外取締役を務められております。社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与したことはありませんが、当該知見を活かして主に企業のガバナンスに精通した専門的な立場から当社の経営に対する実効性の高い監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たすことが期待できることから、独立社外取締役として選任しております。また、指名・報酬諮問委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しております。
社外取締役吉田正子氏は、東京海上火災保険株式会社(現 東京海上日動火災保険株式会社)に入社以来、同社における経営参画を含む長年の経歴を通じて培われた豊富な知識・経験を有しており、当該知見を活かして主に企業の経営全般に精通した専門的な立場から当社の経営に対する実効性の高い監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たすことが期待できることから、独立社外取締役として選任しております。また、指名・報酬諮問委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しております。
社外監査役山本昌平氏は、日本郵船株式会社において財務・企画業務の要職を歴任し、その後同社にて常務執行役員を務められました。その豊富な経験を通じて培われた幅広い知識と見識に基づき、当社取締役による経営判断及び業務執行について監督業務を行う適任者であると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役竹ケ原啓介氏は、株式会社日本政策投資銀行勤務を通じて豊富な経理・財務知識を有しており、社外監査役として中立の立場から、当社取締役による経営判断及び業務執行について監督業務を行う適任者であると判断し、独立社外監査役として選任しております。
社外監査役毛利具仁氏は、新日本製鐵株式會社(現 日本製鉄株式会社)に入社以来、要職を歴任し、その長年にわたる経歴を通じて培われた豊富な知識・経験に基づき、当社取締役による経営判断及び業務執行について監督業務を行う適任者であると判断し、社外監査役として選任しております。
<提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係>
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、役員の状況の所有株式数欄に記載のとおり、大西節氏が9百株、吉田正子氏が1百株、井上龍子氏が90株を所有しております。尚、上記以外で、2024年3月末現在、社外取締役、社外監査役及びその近親者と当社との人事、資金、技術及び取引等に関する特段の関係はありません。
<社外役員の独立性>
当社は社外役員を選任するための独立性に関する方針は定めておりませんが、当社は、社外取締役3名のうち3名が、社外監査役3名のうち1名が独立役員の条件を満たしており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
取締役8名のうち3名が社外取締役であり、取締役会への出席を通じて、監査役監査および会計監査の各監査結果、また、「内部統制・コンプライアンス委員会」「安全運航・環境保全推進委員会」などの内部統制に関わる重要な会議での討議内容について、報告を受け、適宜必要な指摘を行い、相互に連携を図る体制を整備しております。
一方、監査役4名のうち3名が社外監査役であり、取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査及び監査役監査の結果、執行役員会や「内部統制・コンプライアンス委員会」「安全運航・環境保全推進委員会」などの内部統制に関わる重要な会議での討議内容について報告を受け、また、会計監査人による監査結果は、直接会計監査人より報告を受け、適宜必要な指摘を行い、相互に連携を図る体制を整備しております。
① 監査役監査の状況
a. 組織・人員
当社の監査役は4名で、そのうち常勤監査役は1名で構成されています。監査役の職務を補助する監査役スタッフを1名兼任で配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っています。
当社における監査役監査につきましては、監査役会の定めた監査基準に従って、監査役が取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等との面談、重要な決裁書類等の閲覧等の監査活動を行っております。また、会計監査人や内部監査室及び子会社監査役との連携及び意思疎通を図ること等により、それぞれの監査を実効的かつ効率的に実施しています。
b. 監査役会の活動状況
当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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中田義文 |
5回 |
5回 |
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安藤雅則 |
15回 |
15回 |
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三谷康人 |
15回 |
15回 |
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山本昌平 |
15回 |
15回 |
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小林二郎 |
10回 |
9回 |
(注)中田義文氏は2023年6月28日開催の第97回定時株主総会の終結の時を以て、辞任により退任しましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものです。
(注)小林二郎氏は2023年6月28日開催の第97回定時株主総会にて選任され、就任しましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものです。また、同氏は、2024年6月26日開催の第98回定時株主総会終結の時を以て、辞任により退任しております。
監査役会においては、監査計画の策定や、監査報告書の作成、会計監査人の監査報酬、会計監査人の評価(再任・不再任)、定時株主総会招集通知の監査等を具体的な検討内容として行っています。
c. 監査役の主な活動状況
常勤監査役は、職務の分担に従い、取締役、内部統制部門や内部監査室と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、業務執行の監査について主に以下の活動を行っています。
・重点監査事項にかかる業務監査
・取締役会や執行役員会、その他重要な会議への出席
・代表取締役、取締役、執行役員、グループマネジャー、及び子会社社長との面談
・執行部門との会合による業務の執行状況の聴取および意見交換
・内部監査室および内部統制部門との連携
・重要書類の閲覧
・当社グループ会社監査役間における連絡会の実施
このほか、当社海外現地法人等への往査、視察を実施し、経営責任者等との面談を通じて業務執行の監査を実施しました。各海外店所長に対してアンケート形式による内部統制状況の確認を行ったほか、本社での海外店所会議期間中に合同形式で会合を行いました。
また、会計監査人とは円滑なコミュニケーションを図っており、監査役会と会計監査人の連携状況は主に以下の通りです。
・監査計画の聴取
・会計監査人監査報告および四半期レビュー報告の聴取および意見交換
・会計監査人の品質管理体制の聴取
・内部統制監査報告の聴取
・監査上の主要な検討事項(KAM)について(航海日割基準における総航海日数の見積り)の決定プロセスに関する協議
上記の監査活動について、非常勤監査役は、取締役会などの重要な会議への出席、代表取締役、取締役、及び子会社社長との面談、重要書類の閲覧及び会計監査人との連携などを分担しています。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、2004年12月に内部監査規程を制定し(最新改定:2009年6月)、内部監査室に室長以下3名を任命しております。内部監査室は、代表取締役社長の指揮・命令により会社の一切の業務執行状況を検討・評価し、社長に結果を報告する体制を取っています。また、併せて取締役会・監査役会に直接報告する運用を行っています。また、内部監査等で代表取締役社長を補佐し、会社全体の内部統制システムが前述の内部統制基本方針に沿って構築・運用されていることを監視するため、内部統制担当執行役員を任命しております。
監査役は、毎月監査役会を開催し監査結果及びその他情報の共有を図っております。また、内部監査室及び内部統制部門と意思疎通を図るべく毎月打ち合わせを行い、連携を保っております。加えて、監査役は会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から定期的に職務執行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより情報交換を行い、その報告を受ける際には内部監査室も加わることで相互の連携を深めております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
a. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 山本 高揮氏
山中 彰子氏
b. 継続監査期間
56年
c. 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士:5名、 その他:11名
d. 監査法人の選定方針と理由
EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、監査役会が定める判断基準に基づき同監査法人の品質管理システム、独立性等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当するときは、監査役会における協議を経たうえで、監査役全員の同意によって、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
以上の場合のほか、監査役会が、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると判断し、会計監査人の解任または不再任を決定した場合、取締役は、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。監査役会が定める、品質管理システム、独立性、監査計画、監査実施状況等の判断基準に基づいて評価した結果、EY新日本有限責任監査法人の業務執行状況は適切であると判断しております。
④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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提出会社における非監査業務の内容は税務に関する助言業務等によるものであります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、前年度の監査実績、次年度の監査計画、関与監査公認会計士等の人数及び単価並びに過去の監査報酬等を勘案し、監査役会の同意を得て取締役会決議をもって決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積もりの算出根拠等を確認するとともに、過年度実績との比較を行った結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項に基づき同意いたしました。
①役員の報酬の内容
取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりです。
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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固定報酬 |
対象 員数 |
賞与 |
対象 員数 |
株式購入報酬 |
対象 員数 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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計 |
326 |
250 |
16 |
30 |
6 |
45 |
6 |
(注)1.上表の固定報酬は当事業年度の支給実績です。対象員数・支給額には、2023年6月28日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名のうち3名、及び監査役1名を含んでおります。退任した取締役のうち1名については、無報酬のため含んでおりません。また、在任中の無報酬の監査役1名は含んでおりません。
2.上記業績連動報酬(賞与・株式購入報酬)は、2024年6月26日開催の取締役会で支給を決議する予定です。
3.上記業績連動報酬の算定の基礎とした業績指標の実績値は、以下のとおりです。
2024年3月期業績
・当社連結営業利益 目標:100億円 実績:216億円
・自己資本利益率(ROE) 目標:10% 実績:12.5%
4.上記業績連動報酬の対象員数は、2024年3月31日時点で在任する当社の常勤取締役であり、2024年6月26日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任予定の取締役2名を含んでおります。
5.取締役・監査役の報酬は全て金銭報酬であり、非金銭報酬はございません。
②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a. 報酬等の決定に関する手続
当社は取締役の報酬等について、指名・報酬諮問委員会による意見の答申及び助言を踏まえ、最終的には取締役会の決議により定めています。裁量の範囲は、株主総会決議の範囲内です。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置されたものであり、代表取締役社長を含む5名の取締役によって構成され、うち過半数は社外取締役が占めています。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、後述の「報酬等の算定方法の決定に関する方針」の作成に関与すると共に、同方針に基づき、固定報酬が役位に応じて適切に決定されているか、業績連動型報酬が会社の業績評価を適切に反映しているか等、算出された役員報酬の妥当性の検討を行い、取締役会に答申を行っております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
2023年度の指名・報酬諮問委員会の活動状況
2023年度については4回開催し、そのうち役員報酬に関して、業績連動報酬に関する取締役会への答申案の審議、また、新中期経営計画策定を踏まえ、業績連動報酬制度の改定に関する議論を開始しました。
b.報酬等の算定方法の決定に関する方針
当社は2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について2021年2月24日に指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
イ 取締役の報酬の基本的な考え方
Ⅰ.目的及び基本的な考え方
(1) 中長期的な企業価値の向上に資すること
(2) 株主からの受託責任に応えること
(3) 人材確保につながること
Ⅱ.報酬決定方針の基本原則
(1) 企業価値向上に向けて健全なインセンティブとして十分に機能するよう、経営戦略との整合性を確保した報酬体系とします。具体的には、固定報酬のほか、短期業績や中長期的経営の進捗が適切に反映される業績連動型報酬により構成されます。
(2) 株主目線を重視するため、現金支給する報酬と株式購入報酬(取締役が役員持株会に拠出し、持株会を通じて株式を購入するための現金を支給する報酬)を組み合わせて支給します。
(3) 固定報酬は同一役位同一報酬とし、世間水準との整合性にも留意して金額を決定します。
(4) 報酬体系や各年の具体的水準の決定においては、公正と透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を活用します。
(5) 従業員とのバランスや業界動向等にも配慮します。
ロ 報酬等の基本構成について
固定報酬と業績連動型賞与及び株式購入報酬の割合については、海運業界や関連する業種・業態の企業の報酬水準・構成を踏まえて、企業価値向上に向けたインセンティブとして、短期業績や中長期的経営目標の進捗が適切に反映されるよう設定し、業績連動型役員賞与と株式購入報酬とを合わせた業績連動型報酬の報酬総額に占める割合は、最大で3分の1程度となるものとします。
また、固定報酬を含めた総支給額は、2007年6月28日開催の第81回定時株主総会において承認された報酬額である「年額4億円以内」を超えないものとします。尚、当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ハ 固定報酬に関する方針
固定報酬は、海運業界において求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して、世間水準との整合性や従業員との報酬格差にも留意のうえ、役位に応じて定められた基準額を月次の額として現金支給します。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支給します。
二 業績連動型報酬に関する方針
業績連動型役員賞与:
収益力の維持向上のためのインセンティブを付与するべく、配当政策及び従業員への一定以上の臨時手当(賞与)支給を前提に、短期業績連動報酬として毎期の1株当たり配当額に連動する賞与を、毎年、一定の時期に現金支給します。ただし、役員賞与のうち一定額を超える金額については、株式購入報酬として支給します。
株式購入報酬:
中長期的業績連動報酬として、中期経営計画の達成度や企業価値(株式価値)の向上に連動する株式購入報酬を在任期間にわたり毎月均等に現金支給します。具体的には、営業利益や自己資本利益率(ROE)といった中期経営計画が目標とする業績指標の達成度のほか、当社時価総額や安全運航実績を反映した総合的評価に基づいて算出します。取締役は、支給された株式購入報酬相当額を役員持株会に拠出し、持株会を通じて株式を購入します。中期経営計画を新たに策定した際には目標となる業績指標等の算定方法の見直しを行います。
基本的には、達成度合によって業績連動型報酬も増減する方式を採っております。
ホ 社外取締役及び監査役の報酬について
社外取締役及び監査役については、業務執行から独立した立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督・助言を行う役割を担うことを考慮し、基本報酬のみを支払うこととしています。社外取締役の報酬は、前述の株主総会決議の範囲内で、取締役会の決議に基づいて定めることとし、監査役の報酬は、2007年6月28日開催の第81回定時株主総会において承認された報酬額である「年額1億円以内」を超えないものとし、監査役の協議により定めています。なお、当社の監査役は4名以内とする旨を定款に定めております。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、キャピタルゲイン・インカムゲインのみを目的としている場合を純投資株式とし、事業上・営業上の取引先との関係維持・強化を目的として保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。尚、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は所持しない方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、各事業セグメントの事業活動の円滑化に貢献し、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な収益拡大・企業価値向上に資すると認められる取引先について、取引関係の維持・強化を目的として、当該取引先の株式を保有しております。個々の株式の保有意義については、それぞれの取得経緯、現在の取引関係及び経済合理性等の観点から、取引先との取引状況、配当利回り、当社の収益に与える影響等を始めとした営業上の便益・リスク等を総合的に判断し、取締役会及び執行役員会にて毎年度定期的にレビューを実施しております。その結果、市場環境・事業戦略等を踏まえ、保有する意義がなくなったと判断された銘柄は適宜売却により処分することとしております。
b. 銘柄及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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