②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、社外取締役を含む取締役会と社外監査役を含む監査役により、業務執行を監督・監査する体制が最適と考えております。

（取締役会）

取締役会は、取締役10名（うち社外取締役は４名であり、全員が独立役員）で構成され、取締役は各事業年度の経営責任を明確にするとともに経営体制を機動的に構築するため、任期を１年としております。また、社外取締役は公認会計士及び税理士として専門的な見識を持った経営者、専門的な見識及び不動産業界での勤務経験を持った弁護士、デジタル・科学技術に関する専門的な見識及び技術戦略の策定や新規事業の創出、大型買収等の見識を有する者、信託銀行の業務執行者としての長年の経験と不動産専門シンクタンクの経営者としての豊富な経験及び経歴を通じて培われた幅広い見識を有する者を招聘しております。

また、原則として毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、2023年度は合計16回開催しました。取締役会では法令及び定款に定められた事項や株主総会の決議により授権された事項、取締役会付議事項等を定めた社内規定に基づき、経営計画及び経営方針の策定等の重要な業務執行について審議の上、決議しております。また、重要な業務執行等の執行状況について適宜報告を受けております。

（指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は取締役７名（社外取締役４名、代表取締役２名及び非業務執行取締役１名）で構成し、筆頭独立社外取締役を議長としております。

同委員会は、当社社長の後継者計画の審議や取締役会の委任決議に基づき取締役の個人別の報酬等を審議、決定するなど、取締役等の人事・報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。2023年度は合計４回開催しました。

（ガバナンス委員会）

ガバナンス委員会は取締役６名（社外取締役４名、取締役社長及び非業務執行取締役１名）及び社外監査役３名で構成し、筆頭独立社外取締役を議長としております。

同委員会は、取締役会の実効性に関するアンケート結果を通じて出された課題等について審議するなど、当社のコーポレート・ガバナンス全般の継続的な充実と企業価値向上を図るための提言を行っております。2023年度は合計４回開催しました。

（監査役会及び監査役）

監査役会は、監査役５名（うち社外監査役は３名であり、全員が独立役員）で構成されております。また、社外監査役には専門的な見識を持った弁護士、豊富な知見と経験を持った行政機関出身者及び金融機関出身者を招聘し、コンプライアンス経営に則した業務監査機能の強化を図っております。各監査役は、職務の分担等に従い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行うほか、担当部門等へ業務執行状況について聴取・調査を実施し、必要に応じ子会社等から事業の報告を受けるなど取締役の業務執行を監査し、その結果について取締役へ監査報告を行うこととしております。また、監査役の職務を補助するため、監査役事務局に専任スタッフを配置しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、下段の括弧書きは出席状況を表す。）

　（注）１　2023年６月27日の取締役就任以降の回数を記載しております。

　　　　２　構成員就任以降の回数を記載しております。

　　　　３　2024年６月25日、取締役に就任したため該当事項はありません。

　　　　４　出席状況は「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。

　　　　５　2024年６月25日、監査役に就任したため該当事項はありません。

※当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図（当報告書の提出日現在）

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　　業務の適正を確保するための体制について、当社は、取締役会において次のとおり決議しております。

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役は、「コンプライアンス規範」の周知を図り、率先してコンプライアンスを推進するとともに、使用人は、法令及び定款を遵守し、コンプライアンスを実践する。

ｂ．法令及び定款等に違反する行為の未然防止及び早期発見を図るべく、内部通報に係る社内規程の周知徹底を図り、運用する。

ｃ．内部監査部門は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、監査を実施する。

ｄ．取締役の業務執行の適法性を確保するための強力なけん制機能として、社外取締役を複数名選任する。

ｅ．財務報告の信頼性及び適正性を確保するため財務報告に係る社内規程等を整備し、その運用状況が有効に機能することを継続的に検証する。

ｆ．反社会的勢力による不当要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断する。

(ⅱ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．取締役の職務執行に係る情報及び文書の取扱いは、社内規程及び運用マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、見直しを行う。

ｂ．電子決裁システム等による業務執行のシステム化及びデータベース化を行い、担当役員の所管のもとで運用・管理を行う。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティに係るリスク管理については、それぞれの担当部署において、社内規程に従い対応することとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定め対処する。

ｂ．全社の全般的な業務執行方針の周知と業務執行の状況報告、協議調整のため、「事業部門長会議」を開催する。

ｃ．工事受注、不動産取引、その他事業投資に係わるリスクについて、各々組織横断的な仕組みとして「本社リスク管理協議会」、「受注協議会」、「海外受注協議会」、「不動産取引審査会」、「事業投資審査会」、「ベンチャー投資委員会」を設け、リスクの事前検証・モニタリングを実施する。

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役制度については、原則として毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより経営の意思決定の迅速化・効率化を図るほか、各事業年度の経営責任を明確にするとともに経営体制を機動的に構築するため取締役の任期を１年とする。

ｂ．取締役会規程によって定められている付議基準に該当する業務執行については、その事項のすべてを　　取締役会に付議することを遵守する。

ｃ．重要な経営方針や経営課題については、社長を中心とした経営会議を適宜開催することにより、意思決定の迅速化を図る。

ｄ．執行役員制度の導入により、業務執行における意思決定の迅速化及び部門機能の強化を図る。

ｅ．企業理念のもと、ビジョン、経営計画、短期戦略、部門実行計画を策定し、その達成に向け、各部門において業務執行を行い、達成状況の定期的な報告により実施状況を確認し、必要に応じて指示命令を行う。

ｆ．日常の業務執行に際しては、「業務権限規程」により各部門の責任者に権限の委譲を行い、その責任者が業務執行を行う。

(ⅴ)当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社グループは、当社グループの企業価値向上を目的として、「グループ会社管理規程」に基づき、一体的に経営を行うとともに、適切なリスク管理を実行する。

ｂ．所管部門によるモニタリング等を実施し、子会社等の営業及び財産等の状況の報告を受けるほか、リスクやコンプライアンスの状況について把握し、適宜、助言・指導を行う。

ｃ．子会社との事前協議及び子会社等からの報告については、グループ会社所管部門長が対応するとともに、速やかに担当取締役に報告し、担当取締役は、必要に応じて経営会議や取締役会に報告する。

ｄ．内部監査部門は、子会社等の業務の適正を確保するため監査を実施する。

(ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び

当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査役の職務を補助する組織は監査役直属の監査役事務局とし、事務局長及び使用人を配置する。

ｂ．監査役事務局の事務局長及び使用人は、監査役の指揮命令下での職務に専任するものとし、その人事異動、評価については、監査役の同意を要する。

(ⅶ)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、必要あると認めたときは、意見を述べる。

ｂ．監査役は、当社及び子会社の取締役及び使用人等との意思疎通、情報の交換を行う。

ｃ．監査役に報告すべき事項は、法令及び監査役監査規程に定めるもののほか、監査役の要請事項とする。

ｄ．当社及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令及び定款違反に関する重大な事実を発見又は報告を受けた場合は、監査役又は監査役事務局に通報するか、当社内部通報窓口の「コンプライアンス相談・通報窓口」に通報する。

ｅ．「コンプライアンス相談・通報窓口」の所管部署は、その通報の状況を、定期的に取締役会、監査役会及び経営会議に対して報告する。

ｆ．当社は、通報者に対し、通報したことを理由に、いかなる不利な取扱いも行わない。

(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役及び監査役会は、代表取締役等に対して、監査役監査の重要性と有用性に対する認識及び理解並びに円滑な監査活動の保障など、監査役監査の環境整備に関する事項について要請を行う。

ｂ．監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

ｃ．監査役は、内部監査部門と連携する。

ｄ．監査役の職務の執行に関する費用については、その必要額を確保する。

ロ．責任限定契約の締結

当社は、取締役柏﨑和義、恩田勲、吉田可保里、腰塚國博、綱島勉の各氏及び各監査役との間に、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任について、会社法第427条第１項に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

ハ．役員等賠償責任保険契約の締結

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用を填補することとしております。

また、被保険者は取締役及び監査役並びに執行役員及び管理職従業員であり、保険料は全額当社が負担しております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ヘ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(ⅰ)自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ⅱ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(ⅲ)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

チ．関連当事者間の取引

関連当事者との取引にあたり、当社は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、社内規程に基づいた承認手続きを行うこととしております。

 
  リ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社では、内部統制システムの基本方針に「コンプライアンス規範」の周知徹底を規定し、反社会的勢力による不当要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断する旨を定めております。

(ⅱ)反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

当社では、反社会的勢力に対しては「三ない運動＋１（金を出さない・利用しない・恐れない・交際しない）」を基本として、法的な判断を前提とし、個々の案件の内容に応じて適切な解決を図るよう努めております。具体的な整備状況は以下の通りとなっております。

ａ．対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

反社会的勢力による不当要求等が発生した場合、当該部門からの情報は既定の通報ルートに従って本社の総務及び法務担当部門へと伝達され、対策や情報の共有化等、組織的に対応する体制としております。

ｂ．外部の専門機関との連携状況

所轄の警察署担当者との緊密な連携を中心とする反社会的勢力排除のための連絡・通報体制を確立しております。

ｃ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

暴力団追放運動推進都民センター主催の講習会等に積極的に参加して反社会的勢力の活動や対策に関する情報の収集に努めることにより、本社及び各支店の総務部門における最新情報の保有と現業部門への情報提供を行っております。

ｄ．対応マニュアルの整備状況

当社では「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、あらゆる取引に際して、相手先が反社会的勢力ではないことを確認するとともに、「不当要求に対する対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力の徹底的な排除に取り組んでおります。

ｅ．研修活動の実施状況

所轄警察署の指導・協力を得て、反社会的勢力排除をテーマとした講習会を開催するとともに、最新法令の解説や最新事例の紹介を目的とした個別研修会を適宜実施しております。

(注) １　取締役恩田勲、吉田可保里、腰塚國博、綱島勉は、社外取締役であります。

２　監査役齋藤洋一、加藤善一、北村和夫は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役落合正、小池淳智、齋藤洋一、北村和夫の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役加藤善一の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　執行役員制度の導入

　　　当社は、業務執行における意思決定の迅速化及び部門機能の強化を図るため、執行役員制度を採用しています。

　　　なお、執行役員は、以下のとおりであります。

（取締役兼務　４名）

（専任　27名）

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

恩田勲氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な見識及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任しております。

なお、当社は同氏が代表を務める株式会社ＧＴＭ総研に業務委託報酬等の支払があります。また、同氏はＥＹ新日本有限責任監査法人の元常務理事であり、同監査法人は当社の会計監査人であります。

吉田可保里氏は、弁護士としての専門的な見識及び不動産業界での勤務経験に基づく意見を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任しております。

腰塚國博氏は、デジタル・科学技術に関する専門的な見識及び技術戦略の策定や新規事業の創出、大型買収等の豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任しております。

綱島勉氏は、信託銀行の業務執行者としての長年の経験と不動産専門シンクタンクの経営者としての豊富な経験及び経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任しております。

齋藤洋一氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任しております。

なお、同氏の近親者との取引等は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　関連当事者情報」に記載しております。また、同氏は世紀東急工業株式会社の社外監査役であり、同社は当社の関連会社であり、同社は当社と同一の部類に属する事業を行うとともに、当社と同社との間に建設工事の発注等の取引があります。

加藤善一氏は、行政機関等における豊富な経験と経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任しております。

北村和夫氏は、金融機関等における豊富な経験と経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任しております。

上記の社外取締役個人及び社外監査役個人と当社との間に特別の利害関係を有するものはありません。また、当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めており、当該基準を満たす社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当該基準は、以下のとおりであります。

＜社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準＞
　当社は、次の要件を満たす社外役員（社外取締役及び社外監査役）を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）と判断しております。
１．社外役員が、次に該当する者でないこと。

①当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する。）の業務執行者※１
②当社グループを主要な取引先とする者※２又はその業務執行者
③当社グループの主要な取引先※３又はその業務執行者

④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

⑤当社グループの会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

⑥当社グループから一定額を超える寄付又は助成※５を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

⑦当社グループが借入れを行っている主要な金融機関※６又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑧当社グループの主要株主※７又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
⑨当社グループが主要株主である会社の業務執行者

⑩当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

⑪最近において、前記①から⑩であった者

２．前記１①乃至⑪に該当する者（重要な地位にある者※８に限る）の近親者等※９でないこと。

３．前記１及び２の要件を満たす社外役員であっても、その他の理由により独立性が無いと考えられる場合、当社は、その社外役員を独立役員としない。

　（注）１　業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。

２　当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度におけるその者の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。

３　当社グループの主要な取引先とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。

４　多額の金銭その他の財産とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。

５　一定額を超える寄付又は助成とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における年間1,000万円を超える寄付又は助成をいう。

６　主要な金融機関とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社事業年度末の借入残高が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

７　主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

８　重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

９　近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査や財務報告に係る内部統制の有効性評価、内部通報事案等、社内における内部統制活動の実施結果について、取締役会等にて報告を受けております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

 （注）１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、個別銘柄ごとに、資本コストに対し十分な便益が得られているか、株式の価額が減じるようなリスクがあるか、保有に伴うコストに対し一定水準の工事利益が得られているかについて、諸指標をもとに比較する方法により、保有の合理性を検証しております。

　　　 ２ 第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。

　　　 ３ 凸版印刷㈱は、2023年10月１日にＴＯＰＰＡＮホールディングス㈱に商号変更しております。