第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
94,878,400
|
計
|
94,878,400
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日)
|
提出日現在 発行数(株) (2024年6月26日)
|
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
54,507,307
|
54,507,307
|
東京証券取引所 プライム市場
|
単元株式数は100株であります。
|
計
|
54,507,307
|
54,507,307
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式 総数増減数 (千株)
|
発行済株式 総数残高 (千株)
|
資本金 増減額 (百万円)
|
資本金 残高 (百万円)
|
資本準備金 増減額 (百万円)
|
資本準備金 残高 (百万円)
|
2019年12月27日 (注)
|
△2,930
|
54,507
|
―
|
53,800
|
―
|
51,211
|
(注) 自己株式の消却によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2024年3月31日現在
区分
|
株式の状況(1単元の株式数100株)
|
単元未満 株式の状況 (株)
|
政府及び 地方公共 団体
|
金融機関
|
金融商品 取引業者
|
その他の 法人
|
外国法人等
|
個人 その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数 (人)
|
―
|
28
|
26
|
182
|
135
|
22
|
7,559
|
7,952
|
―
|
所有株式数 (単元)
|
―
|
106,007
|
5,456
|
313,626
|
42,394
|
54
|
76,575
|
544,112
|
96,107
|
所有株式数 の割合(%)
|
―
|
19.48
|
1.00
|
57.64
|
7.79
|
0.01
|
14.07
|
100.00
|
―
|
(注) 1 自己株式23,478株は、「個人その他」に234単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。
2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2024年3月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(%)
|
日本製鉄株式会社
|
東京都千代田区丸の内2-6-1
|
28,863
|
52.98
|
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口)
|
東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR
|
3,908
|
7.17
|
株式会社日本カストディ銀行 (信託口)
|
東京都中央区晴海1-8-12
|
3,306
|
6.07
|
山陽特殊製鋼共栄会
|
兵庫県姫路市飾磨区中島字一文字3007 山陽特殊製鋼株式会社内
|
2,771
|
5.09
|
山陽特殊製鋼従業員持株会
|
兵庫県姫路市飾磨区中島字一文字3007
|
777
|
1.43
|
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社
|
東京都中央区日本橋1-4-1
|
621
|
1.14
|
野村信託銀行株式会社(投信口)
|
東京都千代田区大手町2-2-2
|
516
|
0.95
|
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)
|
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
|
498
|
0.91
|
株式会社三井住友銀行
|
東京都千代田区丸の内1-1-2
|
479
|
0.88
|
株式会社三菱UFJ銀行
|
東京都千代田区丸の内2-7-1
|
427
|
0.78
|
計
|
-
|
42,170
|
77.40
|
(注) 1 2024年1月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)およびその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が、2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
保有株券等の数(千株)
|
株券等保有割合(%)
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー (NOMURA INTERNATIONAL PLC)
|
135
|
0.25
|
野村アセットマネジメント株式会社
|
3,227
|
5.92
|
合計
|
3,363
|
6.17
|
2 「所有株式数」は、個々に千株未満を切り捨てております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年3月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
─
|
─
|
─
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
─
|
─
|
─
|
議決権制限株式(その他)
|
─
|
─
|
─
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
─
|
─
|
完全議決権株式(その他)
|
|
543,878
|
─
|
単元未満株式
|
|
─
|
─
|
発行済株式総数
|
54,507,307
|
─
|
─
|
総株主の議決権
|
─
|
543,878
|
─
|
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権6個)含まれております。
2 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。
② 【自己株式等】
2024年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義 所有株式数 (株)
|
他人名義 所有株式数 (株)
|
所有株式数 の合計 (株)
|
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%)
|
(自己保有株式) 山陽特殊製鋼株式会社
|
兵庫県姫路市飾磨区中島字一文字3007
|
23,400
|
―
|
23,400
|
0.04
|
計
|
―
|
23,400
|
―
|
23,400
|
0.04
|
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第7号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
1,921
|
5,112,403
|
当期間における取得自己株式
|
286
|
621,768
|
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (円)
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他(単元未満株式の買増請求)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
23,478
|
―
|
23,764
|
―
|
(注) 当期間における「単元未満株式の買増請求」および「保有自己株式数」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
3 【配当政策】
当社は、経営基盤の強化に努めるとともに配当可能利益を拡大することにより、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針としております。配当につきましては、期間業績に応じた利益配分を基本としつつ、配当性向、1株当たり配当額水準および「企業価値向上」のための成長投資等への所要資金などを総合的に勘案して、株主の皆様のご期待に応えたいと考えております。具体的な指標としては、連結配当性向35%程度(のれん償却費を除く連結配当性向30%程度)を目安として、第2四半期末および期末の剰余金の配当を実施することといたします。
当社は、会社法第459条第1項および第460条第1項の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。
また、配当の回数につきましては、定款に中間配当および期末配当の基準日を定めており、年2回を基本としております。決定機関はいずれも取締役会であります。
当事業年度の年間配当につきましては、基本方針に則り1株当たり65円(中間35円、期末30円)とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、経営環境の変化に対応するための経営基盤の強化に活用する方針であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額 (百万円)
|
1株当たり配当額 (円)
|
2023年10月31日
|
1,906
|
35.00
|
2024年5月17日
|
1,634
|
30.00
|
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、需要家、地域社会をはじめとする、関係各方面の皆様からの信頼をより確かなものにするため、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、経営の効率性・健全性・透明性等の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.監査等委員会設置会社を採用している理由
当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における審議事項を重点化して取締役会における経営方針等の議論をより充実させるとともに、取締役の経営に対する監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
b.企業統治の体制の概要
現在、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名(内、独立社外取締役2名)と監査等委員である取締役3名(内、独立社外取締役2名)の計12名で構成され、代表取締役社長が議長を務めており、原則月1回開催しております。すべての取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しております。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般(取締役に決定が委任されたものを除く。)について取締役会における議決権を有すること、監査等委員会が、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任や報酬等について株主総会において意見を述べる権限を有すること等により、取締役会の経営に対する監督機能の強化が図られております。なお、取締役会における独立社外取締役の割合は3分の1(12名中4名)となっております。
当社は、定款において、重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に定める事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めており、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針等の議論をより充実させております。なお、すべての社外取締役が必要な情報を得てその役割を十分に果たすことができるよう、代表取締役社長等と定期的に会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っております。
業務執行につきましては、所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲し、意思決定の迅速化に努めております。なお、重要な業務執行につきましては、代表取締役社長および国内在勤の執行役員で構成され、代表取締役社長が議長を務める経営会議にて協議しております。同会議は、原則月2回開催しており、経営の基本方針、重要課題の確認を行うこととしております。
当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役候補の指名および代表取締役の選定については、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長および独立社外取締役で構成される「役員人事・報酬会議」での審議を経て、取締役会で決議することとしており、また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬についても、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしております。
さらに、親会社グループとの取引に際しては、当社の社内規程に基づき、他社との一般的な取引条件と同様の適切な条件による取引を基本とすることを取締役会で決議しておりますが、親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引が発生する場合は、その都度、独立社外取締役全員で構成される「利益相反監督委員会」を設置し、審議・検討を行い、その結果を踏まえ取締役会にて決定することとしております。
また、当社は、独立社外取締役を含む全取締役および各分野のリスク管理を担当する機能部署担当役員で構成され、代表取締役社長が委員長を務めるリスクマネジメント委員会を原則年4回開催しております。同委員会では、内部統制システムの整備・運用状況ならびに内部通報制度の運用状況等について議論・意見交換が行われております。
取締役会の構成
氏名
|
役職
|
|
|
宮本 勝弘
|
代表取締役社長
|
|
|
大井 茂博
|
取締役常務執行役員
|
|
|
大前 浩三
|
取締役常務執行役員
|
|
|
柳本 勝
|
取締役常務執行役員
|
|
|
八並 敬之
|
取締役常務執行役員
|
|
|
堀 賀郎
|
取締役執行役員
|
|
|
藤原 佳代
|
取締役(非常勤)
|
社外取締役
|
独立役員
|
戸出 巌
|
取締役(非常勤)
|
社外取締役
|
独立役員
|
園田 裕人
|
取締役(非常勤)
|
|
|
永野 和彦
|
監査等委員である取締役
|
|
|
要木 洋
|
監査等委員である取締役
|
社外取締役
|
独立役員
|
宮口 亜希
|
監査等委員である取締役(非常勤)
|
社外取締役
|
独立役員
|
監査等委員会の構成
氏名
|
役職
|
|
|
永野 和彦
|
常任監査等委員
|
|
|
要木 洋
|
監査等委員
|
社外取締役
|
独立役員
|
宮口 亜希
|
監査等委員(非常勤)
|
社外取締役
|
独立役員
|
③ 内部統制システムの整備・運用状況
当社は、取締役会において、以下のとおり内部統制システムの基本方針を定め、これに沿った運用をいたします。
「内部統制システムの基本方針」
|
当社は、山陽特殊製鋼グループ経営理念「信頼の経営」に基づくコンプライアンスを前提とした誠実、公正、透明な企業経営の実現のため、「企業行動指針」に則り法令・定款および規程の順守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。これに必要となる適正な業務遂行のための管理体制として、自律的な活動を全社的に展開することを原則とした内部統制システムを構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。
|
Ⅰ.監査等委員会の職務の執行のために必要な事項
|
① 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
|
当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して専任の使用人(以下、本事務局員)を置く。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。
|
② 本事務局員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および監査等委員会の本事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項
|
本事務局員は、監査等委員会の指示の下で業務を行う。また、本事務局員の人事異動・評価等について、人事・労政部長は監査等委員会と事前に協議することとし、本事務局員の業務を執行する取締役(以下、業務執行取締役)およびその指揮命令系統からの独立性と本事務局員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。
|
③ 当社および子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
|
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員、部署長およびその他の使用人は、法令または当社の規程に定めるところに従い適時・適切に、職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況(内部通報制度の運用状況を含む。以下、同じ。)、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接または内部統制推進部等の当社関係部署を通じて監査等委員会に報告するとともに、その他経営上の重要事項についても、取締役会、リスクマネジメント委員会等において報告し、監査等委員会と情報を共有する。 また、当社のグループ会社の取締役、監査役、使用人等は、法令または当社の規程等に定めるところに従い適時・適切に、各グループ会社における職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接または内部統制推進部等の当社関係部署を通じて監査等委員会に報告する。
|
④ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
|
当社は、前項の報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行わない旨を内部通報に関する規程等に定め、その旨を周知し適切に運用する。
|
⑤ 監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
|
当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、監査等委員からその費用の請求があった場合には、会社法の定めに基づき適切に処理する。
|
⑥ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
|
内部統制推進部長は、監査等委員会と定期的にまたは必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、緊密な連携を図る。また、当社は、同委員会が組織的かつ効率的に監査を実施することができるよう環境の整備に努める。
|
Ⅱ.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
|
① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
|
取締役会は、取締役会規則その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。 業務執行取締役は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。
|
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
|
当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、社内規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適正に保存・管理する。 また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。
|
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
|
各部署長は、自部署における事業上のリスクの把握・評価を行い、各々のリスク特性に応じたリスクコントロールを行うとともに、規程・標準等で業務ルールを定め、業務を遂行する。内部統制推進部および機能部署は、規程・標準等の遵守状況をモニタリングすることで、各部署のリスクマネジメント状況を把握・評価し、助言・指導を行う。 経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるために必要な対応を行う。
|
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
|
取締役会は、取締役会規則に従い、経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な執行事項について、社内規程に定める委員会・会議体および経営会議の審議を経て、執行決定を行う。 取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部署長等が遂行する。
|
⑤ 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
|
当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備する。 各部署長は、各部署の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令および規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。また、法令および規程遵守のための定期的な講習会の実施や標準の作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部統制推進部長に報告する。 内部統制推進部長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部署における法令および規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じる。さらに、これらの内容については、リスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告する。また、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。 社員は、法令および規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき厳正な処分を行う。
|
⑥ 当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
|
当社および各グループ会社は、山陽特殊製鋼グループ経営理念「信頼の経営」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。当社は、グループ会社の管理に関して関係会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。 グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。内部統制推進部長は、各機能部署と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部署および各グループ会社に対し、指導・助言を行う。 各主管部署は、各グループ会社における法令遵守および内部統制の整備・運用状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに内部統制推進部長および機能部署長に報告する。 当社業務の適正性を確保するために、当社は日本製鉄グループの一員として、当該グループ企業理念を共有するとともに、上場会社として経営活動の独立性を確保し、適正な業務の運営を行う。なお、当社の親会社との契約・取引条件等は法令に従い、合理的に決定する。
|
<当社におけるコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の仕組み>
(※1) 監査法人による子会社および関連会社の監査は、連結決算の監査を通じて行っております。
(※2) 子会社および関連会社ごとに監督部署を設定しております。
(※3) 他にも、カーボンニュートラル(CN)推進委員会、安全衛生管理委員会等の委員会・会議体を設置しております。なお、コンプライアンス違反の未然防止と再発防止のため、内部通報制度「コンプライアンス相談窓口」を設置しております。
(※4) 監査等委員である取締役は、必要に応じて子会社における業務および財産の状況について調査を行っております。
(※5) 親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引が発生する場合は、その都度、独立社外取締役全員で構成される「利益相反監督委員会」を設置し、審議・検討を行い、その結果を踏まえ取締役会にて決定することとしております。
④ コンプライアンス体制およびリスク管理体制の整備の状況
当社は、企業としてとるべき行動規範を定めた「企業行動指針」を策定するとともに、「企業行動指針」に基づき事業活動の中で順守すべき行動の手引きとして「行動基準」を定め、役員および従業員に対してその周知徹底を図っております。
また、コンプライアンス相談窓口の設置、リスクマネジメント委員会の定期開催などを社則で定め、コンプライアンス推進体制を整備しております。
当社は、今後も企業経営上の種々の法令・ルールを順守する必要性や意義について定期的に社員教育を実施することで、より高い倫理観の涵養に努め、当社のみならず当社グループ全体の経営の健全性の維持・向上を図るとともに、高い倫理観に根ざした事業活動を推進することにより、「事業を通じて社会貢献を果たす」という企業の使命を実践してまいります。
そこで、当社は、当社グループにおける内部統制システムの運用体制として、内部統制企画および内部監査を担当する内部統制推進部ならびに各分野のリスク管理を担当する機能部署を設置しております。また、当社各部署・グループ会社における自律的内部統制活動の企画・推進を担当するリスクマネジメント責任者を各部署・グループ会社に配置しております。
⑤ 取締役会の活動状況
当社は、取締役会を原則月1回開催することとしており、当事業年度は計15回開催いたしました。個々の出席状況については次のとおりであります。
氏名
|
出席状況(出席率)
|
備考
|
宮本 勝弘
|
15回/15回(100%)
|
|
髙橋 幸三
|
15回/15回(100%)
|
|
大井 茂博
|
15回/15回(100%)
|
|
大前 浩三
|
15回/15回(100%)
|
|
柳本 勝
|
15回/15回(100%)
|
|
臼杵 政治
|
15回/15回(100%)
|
社外取締役、独立役員
|
藤原 佳代
|
15回/15回(100%)
|
社外取締役、独立役員
|
園田 裕人
|
15回/15回(100%)
|
|
永野 和彦
|
15回/15回(100%)
|
|
要木 洋
|
15回/15回(100%)
|
社外取締役、独立役員
|
戸出 巌
|
15回/15回(100%)
|
社外取締役、独立役員
|
取締役会においては、経営方針や経営上の重要な業務執行に関する事項、役員の選解任、役員報酬の決定方針、業務の適正性確保に関する事項、剰余金の配当に関する事項等について議論しております。
⑥ 役員人事・報酬会議の活動状況
当事業年度において、当社は役員人事・報酬会議を2023年4月、6月、12月、2024年2月および3月の計5回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
氏名
|
出席状況(出席率)
|
宮本 勝弘
|
5回/5回(100%)
|
臼杵 政治
|
5回/5回(100%)
|
藤原 佳代
|
5回/5回(100%)
|
要木 洋
|
5回/5回(100%)
|
戸出 巌
|
5回/5回(100%)
|
当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役候補の指名および代表取締役の選定、および取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定について、透明性・客観性の向上の観点から「役員人事・報酬会議」での議論および意見聴取を経た上で、取締役会で決議することとしております。
⑦ リスクマネジメント委員会の活動状況
当事業年度において、当社は監査等委員を含む全取締役および各分野のリスク管理を担当する機能部署担当役員で構成されたリスクマネジメント委員会を四半期毎(2023年5月、8月、11月、2024年2月)に計4回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
氏名
|
出席状況(出席率)
|
宮本 勝弘
|
4回/4回(100%)
|
髙橋 幸三
|
4回/4回(100%)
|
大井 茂博
|
4回/4回(100%)
|
大前 浩三
|
4回/4回(100%)
|
柳本 勝
|
4回/4回(100%)
|
臼杵 政治
|
4回/4回(100%)
|
藤原 佳代
|
4回/4回(100%)
|
園田 裕人
|
4回/4回(100%)
|
永野 和彦
|
4回/4回(100%)
|
要木 洋
|
4回/4回(100%)
|
戸出 巌
|
4回/4回(100%)
|
平岡 和彦
|
4回/4回(100%)
|
八並 敬之
|
4回/4回(100%)
|
清水 克久
|
4回/4回(100%)
|
リスクマネジメント委員会においては、内部統制計画の策定・実行状況や各種法令・社則等の遵守および労働安全、セクハラ・パワハラ等の人権侵害、環境、防災、品質、財務報告、情報セキュリティ等のサステナビリティリスクも含むリスク管理に関する事項ならびに内部通報制度の運用状況等について議論・意見交換を行っております。
⑧ 責任限定契約の概要
当社は、定款に基づき、非業務執行取締役との間で責任限定契約を締結し、当該取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、当該取締役が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負い、当該限度額を超える部分については、免責されることとしております。
⑨ 補償契約の概要
当社は、各取締役との間で、会社法第430条の2第1項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が各取締役に対して責任の追及に係る請求をする場合(株主代表訴訟による場合を除く。)の各取締役の費用や、各取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定める等により、各取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員、参与、国内子会社役員および当社派遣の海外子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が填補されることとなります。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額や免責額を設けたり、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については填補されない等の免責事由を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑪ 取締役の定数
当社は、取締役の定数について、18名以内(内、監査等委員である取締役は5名以内)とする旨定款に定めております。
⑫ 取締役選任等の決議要件
当社は、取締役選任議案の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって取締役の選任を行うこと、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行うこと、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑬ 剰余金の配当等の決議機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策を実施するためのものであります。
⑭ 取締役の責任免除
取締役が職務の遂行にあたり、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、
取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該決議を機動的に行えるようにするためのものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
代表取締役 社長
|
宮 本 勝 弘
|
1956年10月22日生
|
2018年6月
|
新日鐵住金㈱(現 日本製鉄㈱)代表取締役副社長
|
2019年4月
|
日本製鉄㈱代表取締役副社長グローバル事業推進本部長
|
2021年4月
|
同社取締役 当社顧問
|
2021年6月
|
当社代表取締役社長(現任) Ovako Group AB BOARD MEMBER, CHAIR OF THE BOARD(現任)
|
|
(注)1
|
7,900
|
取締役 常務執行役員
|
大 井 茂 博
|
1961年8月28日生
|
1986年4月
|
当社入社
|
2010年4月
|
当社生産管理部長
|
2011年4月
|
当社生産企画管理部長
|
2011年6月
|
当社取締役生産企画管理部長
|
2015年1月
|
当社取締役製鋼部長
|
2017年4月
|
当社取締役
|
2017年6月
|
当社取締役常務執行役員(現任)
|
|
(注)1
|
33,500
|
取締役 常務執行役員
|
大 前 浩 三
|
1961年3月29日生
|
2012年10月
|
新日鐵住金㈱(現 日本製鉄㈱)欧州事務所長
|
2013年4月
|
同社経営企画部部長
|
2015年4月
|
当社参与東京支社副支社長
|
2015年6月
|
当社取締役東京支社副支社長
|
2016年4月
|
当社取締役大阪支店長
|
2017年4月
|
当社取締役 寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長
|
2017年6月
|
当社取締役常務執行役員
|
2018年4月
|
当社取締役常務執行役員東京支社長
|
2024年4月
|
当社取締役常務執行役員(現任)
|
|
(注)1
|
15,700
|
取締役 常務執行役員
|
柳 本 勝
|
1961年7月26日生
|
1984年4月
|
当社入社
|
2010年10月
|
当社研究・開発センター長
|
2011年10月
|
当社技術企画管理部長
|
2012年6月
|
当社取締役技術企画管理部長
|
2017年6月
|
当社取締役執行役員技術企画管理部長
|
2018年4月
|
当社取締役執行役員インド事業管理室長
|
2018年6月
|
当社取締役常務執行役員(現任)
|
|
(注)1
|
22,100
|
取締役 常務執行役員
|
八 並 敬 之
|
1963年8月12日生
|
2015年4月
|
新日鐵住金㈱(現 日本製鉄㈱)海外事業企画部長
|
2015年7月
|
同社グローバル事業推進本部海外事業企画部長
|
2016年9月
|
NIPPON STEEL & SUMITOMO METAL U.S.A., INC.(現 NIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.) 社長
|
2019年4月
|
当社顧問
|
2019年6月
|
当社執行役員経営企画部長
|
2022年6月
|
当社常務執行役員経営企画部長
|
2022年7月
|
Sanyo Special Steel Manufacturing India Pvt. Ltd. CHAIRMAN & DIRECTOR(現任)
|
2024年4月
|
当社常務執行役員
|
2024年6月
|
当社取締役常務執行役員(現任)
|
|
(注)1
|
3,400
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
取締役 執行役員 東京支社長
|
堀 賀 郎
|
1964年8月1日生
|
2013年4月
|
NIPPON STEEL & SUMITOMO METAL U.S.A., INC.(現 NIPPON STEEL NORTH AMERICA,INC.)シカゴ事務所長
|
2016年6月
|
新日鐵住金㈱(現 日本製鐵㈱)交通産機品事業部製鋼所生産業務部長
|
2019年4月
|
Standard Steel, LLC CEO
|
2023年5月
|
当社顧問
|
2023年6月
|
当社執行役員大阪支店長、広島支店長、九州営業所長
|
2024年4月
|
当社執行役員東京支社長 寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長(現任)
|
2024年6月
|
当社取締役執行役員東京支社長(現任)
|
|
(注)1
|
200
|
取締役
|
藤 原 佳 代
|
1962年5月27日生
|
1985年4月
|
三井物産㈱入社
|
1987年4月
|
ICI Australia Ltd入社
|
1989年4月
|
日本石油㈱(現 ENEOS㈱)入社
|
2006年7月
|
新日本石油㈱(現 ENEOS㈱)海外調達部副部長
|
2012年7月
|
JX日鉱日石エネルギー㈱(現 ENEOS㈱)システムインテグレート事業部システムインテグレート部部長
|
2014年4月
|
JX Nippon Oil & Energy Asia Pte.Ltd. Managing Director
|
2018年4月
|
JXTGエネルギー㈱(現 ENEOS㈱)執行役員原油外航部長
|
2021年4月
|
ENEOSオーシャン㈱取締役常務執行役員(現任)
|
2022年6月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注)1
|
700
|
取締役
|
戸 出 巌
|
1958年10月18日生
|
1981年4月
|
三菱商事㈱入社
|
2011年4月
|
同社執行役員鉄鋼原料本部長
|
2012年4月
|
同社執行役員鉄鋼製品本部長
|
2013年4月
|
同社執行役員金属グループCEOオフィス室長
|
2014年4月
|
㈱メタルワン代表取締役社長執行役員兼CEO
|
2017年4月
|
三菱商事㈱常務執行役員コーポレート担当役員
|
2017年6月
|
同社取締役常務執行役員コーポレート担当役員
|
2019年4月
|
同社取締役常務執行役員自動車・モビリティグループCEO
|
2019年6月
|
同社常務執行役員自動車・モビリティグループCEO
|
2022年4月
|
同社顧問
|
2022年6月
|
当社取締役監査等委員
|
2024年6月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注)1
|
700
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
取締役
|
園 田 裕 人
|
1967年4月5日生
|
2019年4月
|
日本製鉄㈱棒線事業部棒線営業部長 日鉄SGワイヤ㈱取締役 日鉄溶接工業㈱取締役 宮崎精鋼㈱監査役 ㈱NSBC代表取締役社長 東海特殊鋼㈱取締役
|
2019年6月
|
当社監査役
|
2020年6月
|
当社監査役退任
|
2021年4月
|
日本製鉄㈱執行役員棒線事業部長
|
2021年6月
|
当社監査役
|
2021年6月
|
日亜鋼業㈱社外監査役(現任)
|
2022年6月
|
当社取締役(現任)
|
2023年4月
|
日本製鉄㈱執行役員厚板・建材事業部長、棒線事業部長
|
2024年4月
|
日本製鉄㈱常務執行役員厚板・建材事業部長、棒線事業部長(現任)
|
|
(注)1
|
―
|
取締役 常任監査等委員
|
永 野 和 彦
|
1957年10月2日生
|
1982年4月
|
当社入社
|
2010年4月
|
当社調達部長
|
2012年4月
|
当社総務部長
|
2013年6月
|
当社取締役総務部長
|
2015年4月
|
当社取締役人事・労政部長
|
2016年4月
|
当社取締役 サントク保障サービス㈱(現 山特工業㈱)代表取締役社長
|
2016年6月
|
当社常務取締役
|
2017年6月
|
当社取締役常務執行役員
|
2019年4月
|
当社取締役
|
2019年6月
|
当社常任監査役(常勤)
|
2022年6月
|
当社取締役常任監査等委員(現任)
|
|
(注)2
|
20,000
|
取締役 監査等委員
|
要 木 洋
|
1963年6月13日生
|
2011年5月
|
三井住友銀行(中国)有限公司取締役副社長
|
2016年4月
|
㈱三井住友銀行東アジア本部副本部長(上海) 三井住友銀行(中国)有限公司取締役副社長
|
2017年4月
|
同行理事東アジア統括部部長(上海) 三井住友銀行(中国)有限公司取締役副社長 ㈱三井住友フィナンシャルグループ東アジア企画部部長(上海)
|
2018年4月
|
同行理事東アジア本部副本部長(東京) ㈱三井住友フィナンシャルグループ東アジア本部副本部長(東京)
|
2019年5月
|
同行理事本店上席調査役
|
2019年6月
|
当社監査役(常勤)
|
2022年6月
|
当社取締役監査等委員(現任)
|
|
(注)2
|
8,700
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
取締役 監査等委員
|
宮 口 亜 希
|
1967年1月19日生
|
1989年10月
|
太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
|
1993年3月
|
公認会計士登録
|
1998年10月
|
同監査法人大阪事務所監査部門マネージャー
|
2014年10月
|
同監査法人大阪事務所監査部門シニアマネージャー
|
2024年4月
|
公認会計士宮口亜希事務所所長(現任)
|
2024年6月
|
㈱イチネンホールディングス社外取締役(現任)
|
2024年6月
|
当社取締役監査等委員(現任)
|
|
(注)2
|
―
|
計
|
112,900
|
(注) 1 2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。
2 2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。
3 藤原佳代、戸出巌、要木洋および宮口亜希の各氏は、独立社外取締役であります。
4 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
所有株式数(株)
|
小 林 章 博
|
1970年12月19日
|
1999年4月
|
大阪弁護士会登録 中央総合法律事務所弁護士
|
─
|
2009年11月
|
弁護士法人中央総合法律事務所京都事務所代表(現任)
|
2010年4月
|
京都大学法科大学院非常勤講師
|
2013年3月
|
㈱船井総合研究所(現 ㈱船井総研ホールディングス)社外監査役
|
2014年4月
|
同志社大学法科大学院兼任教員
|
2016年3月
|
㈱船井総研ホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任)
|
2017年4月
|
京都大学法科大学院特別教授
|
2019年3月
|
当社監査役
|
2019年6月
|
当社監査役退任
|
2022年10月
|
京都大学法科大学院非常勤講師(現任)
|
(執行役員の状況)
当社では、「方針決定・経営監督機能」と「業務執行機能」の責任区分を明確にし、また、多様化する経営環境の変化に対し迅速な意思決定を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員13名のうち、取締役を兼務していない執行役員は下記8名であります。
役職名
|
氏名
|
常務執行役員研究・開発センター長
|
平 岡 和 彦
|
執行役員東京支社副支社長
|
青 田 英 敏
|
執行役員大阪支店長、広島支店長、九州営業所長
|
小 倉 智 彦
|
執行役員本社工場長
|
清 水 克 久
|
執行役員技術企画管理部長、DX推進プロジェクトチーム業務プロセス改革WGリーダー
|
尾 内 浩 明
|
執行役員人事・労政部長
|
立 花 義 隆
|
執行役員内部統制推進部長
|
須 多 敦 子
|
執行役員素形材事業部長
|
小 松 隆 司
|
② 社外役員の状況
提出日現在、当社の社外取締役は4名であり、その企業統治において果たす機能および役割、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係(以下、利害関係等)は下表のとおりとなっております。
当社は、社外取締役の独立性については、㈱東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との利害関係等を勘案し、その有無を判断しております。
氏名
|
機能および役割
|
利害関係等
|
藤 原 佳 代
|
ENEOSオーシャン㈱等で経営に携わった豊富な経験と幅広い識見に基づき、業務を執行する経営陣から独立した立場で当社の経営に対し監督・提言いただき、また、海外営業や海外駐在の経験から当社業務のグローバル展開にも的確な助言をいただき、女性社員のキャリアアップについても支援をいただいております。
|
現在、ENEOSオーシャン㈱の取締役常務執行役員を兼職しておりますが、当社との間に重要な取引関係その他の関係はなく、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
|
戸 出 巌
|
三菱商事㈱等で経営に携わった豊富な経験と幅広い識見を有するとともに、当社の顧客が多い自動車業界に精通しております。また、グローバル事業や海外駐在の経験を有しております。2022年6月に当社の監査等委員である社外取締役に選任されて以降、適切な監査業務を遂行するとともに、経営に関する有益な助言をいただきました。また、当社はもとより当社グループの監査体制の充実に寄与いただきました。これらのことから、業務を執行する経営陣から独立した立場で当社の経営に対し監督・提言いただくことを期待しております。
|
2017年3月まで、当社の主要な取引先である㈱メタルワンの業務執行者を務めておりましたが、退職後6年以上経過しており、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
|
要 木 洋
|
㈱三井住友銀行で培われた豊富な国際経験と幅広い識見に基づき、業務を執行する経営陣から独立した立場で当社の経営に対し監督・提言いただき、また、当社監査体制の充実に寄与いただいております。
|
2019年6月まで、当社の主要な取引先である㈱三井住友銀行に在籍しておりましたが、退職後5年経過しており、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
|
宮 口 亜 希
|
企業会計に精通している公認会計士として培われた豊富な経験と幅広い識見に基づき、コンプライアンス、ダイバーシティ&インクルージョンの視点から当社の経営に対する有益な助言をいただけることを期待するとともに、業務を執行する経営陣から独立した立場で当社の経営に対し監督・提言いただき、当社はもとより当社グループの監査体制をより充実していただけることを期待しております。
|
2023年3月まで、EY新日本有限責任監査法人に在籍しておりましたが、当社との間に重要な取引関係その他の関係はなく、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
|
③ 社外取締役、監査等委員会および会計監査人との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、自身の経験および識見に基づき、業務を執行する経営陣から独立した立場で、取締役会等の場において当社の経営に対し監督・提言をしております。
監査等委員会は、内部統制推進部から定期的に内部統制活動状況に関する報告を受け、意見交換を行う等、両者は緊密な連携を図ってまいります。
内部統制推進部および機能部署が実施する当社の内部監査の結果につきましては、社外取締役および監査等委員も構成員となっている四半期毎に開催されるリスクマネジメント委員会にて報告し、意見交換を行っております。
内部統制推進部と会計監査人との間では、リスクマネジメント委員会の運用状況や財務報告に係る内部統制の評価結果等について定期的に報告および意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の状況
(イ)組織・人員
1. 当社の監査等委員は3名であり、常勤の監査等委員2名(内、独立社外取締役1名)、非常勤の監査等委員(独立社外取締役)1名で構成されております。
2. 監査等委員3名は、その業務経験を通じて、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
3. 監査等委員会の職務遂行をサポートするため、監査等委員会事務局を設置し、専任の事務局員を1名配置しております。
(ロ)監査等委員会の活動
監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査部門と緊密な連携を図りながら、内部統制システムの整備・運用状況について、監査を進めております。また、取締役会、リスクマネジメント委員会および経営会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書などの重要な決裁書類を閲覧すること等により、業務執行取締役および使用人等の職務の執行状況について、監視および検証しております。
加えて、会計監査人に対しても、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めていくこと
等により、独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視および検証しております。
(ハ)監査等委員および監査等委員会の活動状況
当事業年度においては、監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりとなっております。
氏 名
|
役 職
|
出席状況(出席率)
|
永野 和彦
|
常任監査等委員(常勤)
|
10回/ 10回(100%)
|
要木 洋
|
監査等委員(常勤・社外)
|
10回/ 10回(100%)
|
戸出 巌
|
監査等委員(非常勤・社外)
|
10回/ 10回(100%)
|
監査等委員会においては、監査報告の作成、常勤の監査等委員の選定・解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法その他の監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を主に検討し、また、会計監査人の選任・解任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意など、監査等委員会の決議による事項について、検討を行なっております。
加えて、常勤の監査等委員が行なった監査の結果を、監査等委員会で報告し、他の常勤の監査等委員や非常勤の監査等委員との情報共有や意見交換を行なっております。
監査の実施にあたって、監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員監査等の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従うこととしております。
監査等委員は、取締役会およびリスクマネジメント委員会に出席し、取締役および使用人等から、その職務の執行状況について報告を受け、監査等委員各々の立場から、必要に応じて説明を求めております。
また、監査等委員は、代表取締役等の業務執行取締役ならびに社外取締役との意見交換を行なうとともに、情報や認識の共有を図るようにしております。
さらに、常勤の監査等委員は、分担して重要な会議に出席するとともに、稟議書などの重要な決裁書類を閲覧しております。同様に、取締役の職務執行だけでなく、コンプライアンス体制、情報保存管理体制、損失危険管理体制、業務執行の効率性を確保する体制、および企業集団における業務の適正性を確保する体制などを対象に、内部監査部門と緊密な連携を図りながら、監査を行なっております。
監査等委員は、これらの結果を踏まえて、代表取締役および必要に応じて業務執行部門に対し、監査意見を表明しております。
加えて、監査等委員は、会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見交換を行なっております。
なお、監査等委員は、金融商品取引法にもとづく監査人の監査報告に記載する監査上の主要な検討事項について、監査人を兼ねている会計監査人と協議を行なうとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、年度毎に作成する内部統制計画に基づき、内部統制チェックリスト等の書面による内部統制状況の確認のほか、当社各部署・グループ会社へのモニタリング等を内部統制推進部(専任6名)および各機能部署が実施しております。
内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果につきましては、社外取締役および監査等委員も構成員となっている四半期毎に開催されるリスクマネジメント委員会にて報告し、意見交換を行った上で、重要事項については取締役会にて報告しております。
また、監査等委員会は内部統制推進部から定期的に内部統制活動状況に関する報告を受け、意見交換を行う等、両者は緊密な連携に努めております。
内部統制推進部と会計監査人との間では、リスクマネジメント委員会の運用状況や財務報告に係る内部統制の評価結果等について定期的に報告および意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
(イ)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(ロ)継続監査期間
2007年3月期以降の18年間
(ハ)業務を執行した公認会計士
和田 安弘
河野 祐
古澤 達也
(ニ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名、その他21名
(ホ)監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性および専門性を有していることならびに監査の実施体制に問題がないことを総合的に勘案し、監査法人を選定しております。
(へ)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員および監査等委員会は、監査品質、監査業務の状況、監査報酬の水準、監査報告の相当性などを対象とした評価項目に基づいて、監査法人に対する評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人につきましては、独立性、専門性および監査の実施体制に問題はないと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
(イ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
70
|
0
|
71
|
0
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
70
|
0
|
71
|
0
|
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法施行規則(経済産業省令第46号)第29条第2項第3号に規定される書類の作成に係る業務であります。
(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する報酬
(監査公認会計士等に対する報酬を除く)
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
連結子会社
|
112
|
5
|
135
|
9
|
計
|
112
|
5
|
135
|
9
|
当社の連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して報酬を支払った非監査業務の内容は、サステナビリティレポートの保証に関する業務などであります。
(ハ)監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査法人から提示を受けた監査計画や報酬見積の算出根拠などにもとづき、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。なお、決定にあたっては、監査等委員会の同意を得ております。
(ニ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬の額に同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.方針の内容
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役の報酬等の額の決定に関する方針は以下の(a)および(b)のとおりです。
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)
求められる能力と責任および常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し役位別に基準額を定めております。業務執行取締役については、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく、基準額を当社の連結業績等に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月次報酬の額を決定いたします。
(業績等連動報酬について)
業績等連動報酬に係る指標は、短期および中長期業績インセンティブ(中期経営計画における収益目標等を勘案)の観点から連結経常利益を、株主への貢献の観点から自己資本利益率(ROE)を、また、ESGの観点からCDP気候変動スコア、健康経営度評価、安全指標、女性管理職比率および社外取締役による取締役会実効性評価を用いております。
当社の業績等連動報酬は、これらの指標の実績に基づいて定められた変動率を役位別に定めた
基準額に乗じたもので算定いたします。
また、非業務執行取締役についてはその職務に鑑み全額固定報酬とし、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月次報酬の額を決定いたします。
(b)監査等委員である取締役
役位および常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査等委員である取締役に係る月次報酬の額を決定いたします。
b.方針の決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)については代表取締役社長および独立社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。
c.報酬等の額の決定方法
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な報酬額については、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会決議により決定することとしております。
各監査等委員である取締役の具体的な報酬額については、監査等委員会の協議により決定することとしております。
d.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長および独立社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経た上で取締役会に付議されております。同会議は、取締役会等の他の機関から独立しており、同会議の議論の内容や構成員の意見について、必要に応じて議長から取締役会に対し具申することとしており、取締役会も当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
役員の月次報酬に関する株主総会決議で、現時点で有効なものは以下のとおりであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。):
月額40百万円以内(うち社外取締役分は月額5百万円以内)(2022年6月24日開催の第110回定時株主総会において決議)。
監査等委員である取締役:
月額10百万円以内(2022年6月24日開催の第110回定時株主総会において決議)。
なお、当社は2007年5月8日開催の第537回取締役会にて、取締役および監査役に対する退職慰労金制度の廃止を決議しております。
また、当社は2020年5月27日開催の第770回取締役会にて、役員報酬決定方針の変更を決議し、役員賞与を廃止しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等 の総額 (百万円)
|
報酬等の種類別の総額(百万円)
|
対象となる 役員の員数 (名)
|
固定報酬
|
業績等連動報酬
|
退職慰労金
|
左記のうち、非金銭報酬等
|
取締役(監査等委員である取締役を除く) (社外取締役を除く)
|
237
|
-
|
237
|
-
|
-
|
5
|
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く)
|
30
|
30
|
-
|
-
|
-
|
1
|
社外取締役
|
55
|
55
|
-
|
-
|
-
|
4
|
(注) 1 役員報酬を支給していない取締役は含まれておりません。
2 2023年度の業績等連動報酬の算定に用いた指標の前年度実績は、「連結経常利益」が28,856百万円の黒字、「自己資本利益率(ROE)」が10.1%でありました。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、営業上の取引関係の維持・強化、提携関係の維持・発展、事業活動の円滑な推進等を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目的に、政策保有株式(当社関係会社株式以外のすべての株式)を保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別の政策保有株式について、毎年取締役会で、保有の目的、取引状況等を踏まえて保有の合理性を検証し、保有の妥当性が認められないと判断する株式については、取引先との対話・交渉を実施しながら縮減の方向で進めます。
(ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
|
非上場株式
|
11
|
463
|
非上場株式以外の株式
|
12
|
3,752
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
1
|
199
|
取引先との関係維持・強化のための新規取得
|
非上場株式以外の株式
|
―
|
―
|
―
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
|
非上場株式
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
9
|
1,924
|
(ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
佐藤商事㈱
|
499,282
|
499,282
|
特殊鋼製品の販売における商社機能を担う取引先との関係の維持・強化
|
有
|
883
|
709
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ(注)1
|
81,520
|
108,820
|
取引金融機関との関係維持・強化
|
無
|
726
|
576
|
いすゞ自動車㈱
|
275,000
|
275,000
|
特殊鋼製品の販売先との取引関係の維持・強化
|
無
|
565
|
434
|
日本トムソン㈱
|
655,000
|
655,000
|
特殊鋼製品の販売先との取引関係の維持・強化
|
有
|
420
|
380
|
㈱不二越
|
100,000
|
100,000
|
特殊鋼製品の販売先との取引関係の維持・強化
|
有
|
349
|
395
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ(注)2
|
140,620
|
187,620
|
取引金融機関との関係維持・強化
|
無
|
218
|
159
|
大東港運㈱
|
200,000
|
200,000
|
特殊鋼製品の販売における物流機能を担う取引先との関係の維持・強化
|
有
|
156
|
141
|
㈱NITTAN
|
314,656
|
314,656
|
特殊鋼製品の販売先との取引関係の維持・強化
|
無
|
117
|
79
|
㈱UEX
|
96,000
|
96,000
|
特殊鋼製品の販売先との取引関係の維持・強化
|
有
|
113
|
121
|
住友重機械工業㈱
|
20,800
|
20,800
|
特殊鋼製品の販売先との取引関係の維持・強化
|
有
|
98
|
67
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱(注)3
|
21,714
|
14,557
|
取引金融機関との関係維持・強化
|
無
|
71
|
66
|
京都機械工具㈱
|
11,440
|
11,440
|
特殊鋼製品の販売先との取引関係の維持・強化
|
有
|
32
|
22
|
NTN㈱
|
―
|
2,062,000
|
特殊鋼製品の販売先との取引関係の維持・強化
|
無
|
―
|
694
|
㈱ジェイテクト
|
―
|
501,217
|
特殊鋼製品の販売先との取引関係の維持・強化
|
無
|
―
|
511
|
㈱いよぎんホールディングス
|
―
|
198,000
|
取引金融機関との関係維持・強化
|
無
|
―
|
148
|
日鉄物産㈱
|
―
|
7,700
|
特殊鋼製品の販売における商社機能を担う取引先との関係の維持・強化
|
無
|
―
|
71
|
㈱百十四銀行
|
―
|
36,200
|
取引金融機関との関係維持・強化
|
有
|
―
|
66
|
第一生命ホールディングス㈱(注)4
|
―
|
3,300
|
取引金融機関との関係維持・強化
|
無
|
―
|
8
|
みなし保有株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
日本トムソン㈱
|
345,000
|
345,000
|
特殊鋼製品の販売先との取引関係の維持・強化 (注)5
|
有
|
221
|
200
|
スズキ㈱
|
―
|
436,000
|
特殊鋼製品の販売先との取引関係の維持・強化 (注)5
|
無
|
―
|
2,094
|
㈱小松製作所
|
―
|
535,000
|
特殊鋼製品の販売先との取引関係の維持・強化 (注)5
|
無
|
―
|
1,753
|
日本精工㈱
|
―
|
1,719,600
|
特殊鋼製品の販売先との取引関係の維持・強化 (注)5
|
無
|
―
|
1,300
|
NTN㈱
|
―
|
1,770,000
|
特殊鋼製品の販売先との取引関係の維持・強化 (注)5
|
無
|
―
|
596
|
(注) 1 ㈱三井住友フィナンシャルグループについては、同社の子会社である㈱三井住友銀行が当社の株式を保有しております。
2 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループについては、同社の子会社である㈱三菱UFJ銀行が当社の株式を保有しております。
3 三井住友トラスト・ホールディングス㈱については、同社の子会社である三井住友信託銀行㈱が当社の株式を保有しております。なお、三井住友トラストホールディングス㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株に
つき2株の割合で株式分割を行っております。
4 第一生命ホールディングス㈱については、同社の子会社である第一生命保険㈱が当社の株式を保有しております。
5 みなし保有株式については、当社が取引先との関係維持・強化のために保有していた株式を退職給付信託として拠出したものであり、議決権行使権限を有しております。
6 特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
7 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有の目的、取引状況等を踏まえて検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。