第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

57,700株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.募集の目的及び理由

当社は、2022年5月16日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、定額の基本報酬及び年度毎の全社業績等に連動する賞与とは別枠で、対象取締役に対して年額1億5,000万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限期間を譲渡制限付株式に係る払込期日から当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人(嘱託社員を除きます。)のいずれの地位からも退任又は退職する時までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。

本制度においては、対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

なお、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、対象取締役に対して年10万株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とされております。対象取締役への具体的な支給時期及び配分は、報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決定されます。

また、当社は、当社の執行役員及び当社子会社の取締役(合同会社である子会社にあっては業務執行社員の職務執行者を含みます。)(以下「執行役員等」といいます。)に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することといたしました(以下、取締役に対する本制度に基づく譲渡制限付株式報酬とあわせて「譲渡制限付株式報酬」といいます。)。

本制度に基づき、当社は、2024年6月26日開催の取締役会において、当社の取締役2名、執行役員等14名(以下「対象役員」といいます。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計167,964,700円を付与し、それを現物出資させて、対象役員に対して割り当てる譲渡制限付株式として、当社の普通株式57,700株(以下「本割当株式」といいます。)を処分することを決議いたしました。

<譲渡制限付株式割当契約の概要>

本割当株式の処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

(1)譲渡制限期間

ア 対象役員のうち取締役について

当該取締役は、払込期日である2024年7月25日(以下「本払込期日」という。)から当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人(嘱託社員を除く。)のいずれの地位をも喪失する時点まで(以下「本譲渡制限期間(取締役)」という。)の間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。

イ 対象役員のうち執行役員等について

当該執行役員等は、本払込期日から当社及び当社子会社の取締役(合同会社である子会社にあっては業務執行社員の職務執行者を含む。)、執行役員及び使用人(嘱託社員を除く。)のいずれの地位をも喪失する時点まで(以下「本譲渡制限期間(執行役員等)」という。)の間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。

(2)譲渡制限の解除条件

ア 対象役員のうち取締役について

当該取締役が、本譲渡制限期間(取締役)中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人(嘱託社員を除く。)のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、本譲渡制限期間(取締役)の満了をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が本払込期日の直前の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間の途中で死亡、その他正当な理由により、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人(嘱託社員を除く。)のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当該退任又は退職をした時点をもって、本払込期日の直前の定時株主総会の翌月から当該取締役が上記に掲げるいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を、12で除した数に、本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

イ 対象役員のうち執行役員等について

当該執行役員等が、本譲渡制限期間(執行役員等)中、継続して、当社又は当社子会社の取締役(合同会社である子会社にあっては業務執行社員の職務執行者を含む。)、執行役員又は使用人(嘱託社員を除く。)のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、本譲渡制限期間(執行役員等)の満了をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該執行役員等が本払込期日の属する事業年度の初日から当該事業年度の末日までの期間の途中で死亡、その他正当な理由により、当社及び当社子会社の取締役(合同会社である子会社にあっては業務執行社員の職務執行者を含む。)、執行役員及び使用人(嘱託社員を除く。)のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当該退任又は退職をした時点をもって、本払込期日の属する事業年度の初日の属する月から当該執行役員等が上記に掲げるいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を、12で除した数に、本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

(3)当社による無償取得

当社は、割当契約に規定した本割当株式の無償取得事由が生じた場合には、当該無償取得事由が生じた対象役員が保有する本割当株式を当然に無償で取得する。

(4)株式の管理

ア 対象役員のうち取締役について

当該取締役は、当社が指定する金融商品取引業者に、当社が指定する方法により、本割当株式に係る記載又は記録を行う口座の開設を行い、本譲渡制限期間(取締役)中、本割当株式を当該口座において保管する。

イ 対象役員のうち執行役員等について

当該執行役員等は、当社が指定する金融商品取引業者に、当社が指定する方法により、本割当株式に係る記載又は記録を行う口座の開設を行い、本譲渡制限期間(執行役員等)中、本割当株式を当該口座において保管する。

(5)組織再編等における取扱い

ア 対象役員のうち取締役について

当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本払込期日の直前の定時株主総会の翌月から上記の承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)の本割当株式について譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

イ 対象役員のうち執行役員等について

当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本払込期日の属する事業年度の初日の属する月から上記の承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)の本割当株式について譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

57,700株

167,964,700

一般募集

計(総発行株式)

57,700株

167,964,700

 (注)1.譲渡制限付株式報酬として、対象役員に割り当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第38期事業年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

 

割当株数

払込金額(円)

内容

当社の取締役:2名

16,600株

48,322,600

第38期事業年度分

当社の執行役員等:14名

41,100株

119,642,100

第38期事業年度分

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

2,911

100株

2024年7月15日

~2024年7月24日

2024年7月25日

 (注)1.譲渡制限付株式報酬として対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、また恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前の営業日(2024年6月25日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値としております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.また、本自己株式処分は、当社の第38期事業年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

ネットワンシステムズ株式会社 経営企画本部 法務室

東京都千代田区丸の内二丁目7番2号JPタワー

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

500,000

 (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬として付与される金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第36期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

 2023年6月26日 関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第37期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)

 2023年8月10日 関東財務局長に提出

 

3【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第37期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)

 2023年11月9日 関東財務局長に提出

 

4【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第37期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)

 2024年2月9日 関東財務局長に提出

 

5【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月26日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年6月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年6月26日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

ネットワンシステムズ株式会社 本店

(東京都千代田区丸の内二丁目7番2号JPタワー)

ネットワンシステムズ株式会社 関西支社

(大阪市淀川区宮原三丁目5番36号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。