(継続企業の前提に関する事項)
当社は、2017年9月期以降継続的に営業損失を計上する状況が続いており、当事業年度は324,463千円の重要な営業損失を計上しているほか、当期純損失は424,972千円を計上しております。また、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「CB」といいます。)を発行し、2023年8月31日に210,000千円を調達したものの、当該CBの財務制限条項に抵触しております。これらの結果、2023年9月末時点で継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しております。
当社では、こうした状況を解消するため、以下の対応策を講じることにより当該状況の解消、改善に努めております。
まず、財務面においては、以下のような対応策を講じております。
・CBの財務制限条項に基づく繰上償還権の行使に対して、マッコーリー・バンク・リミテッドより2023年12月末の要約四半期連結財務諸表上の現金及び現金同等物残高から2024年7月までの借入金等支払返済予定分を除いた金額がCB残高の105%以上を維持することや一定の株価を下回らないことを条件(以下、「株価維持条件」といいます。)として2023年12月31日に終了する要約四半期連結財務諸表が公表される日もしくは2024年2月29日のいずれか早い日まで、繰上償還権行使の猶予を受けておりましたが、猶予にあたっての株価維持条件に抵触したことを受けて、株価維持条件抵触に関する追加の猶予を受けることになりました。なお、当該繰上償還権行使の猶予期間経過後も(貸借対照表関係)※3 財務制限条項に該当するような(既に抵触した②(b)及び③(b)除く)当社グループの事業、財政状態及び株式の取引高に重要な変化が生じない場合、同じプロセスにより繰上償還権行使のWaiver(行使をしない意思表示)を発行することを同社に確認いたしました。
・新たな資金調達の手始めに、2023年12月6日に開催した当社取締役会で代表取締役社長が所有する資産管理会社から130,000千円を借入れることについて決議を行い、同日に金銭消費貸借契約を締結し、2023年12月22日に借入れを実行しました。
・財政状態を勘案しながら、第三者割当増資、当社が保有する自己株式100,000株の処分及び第11回の新株予約権(当社取締役会において行使価額が修正可能な条項付き。第4 「提出会社の状況」1(2)③「その他の新株予約権の状況」第11回新株予約権及び第12回新株予約権 参照)の行使を通じた調達等の手段により必要な資金調達を実行する方針であります。
次に、事業面においては、当事業年度で行った事業譲受により、新たな事業モデルの構築を推進しており、当社の企業価値向上に努めております。
しかしながら、今後の資金調達の実行においては資金調達の成否及び調達時期や株価下落などにより当社の方針通りに必要な資金調達額を確保できない可能性があります。加えて、マッコーリー・バンク・リミテッドによるWaiverを継続的に得られるかどうかや事業運営により得られる今後の営業損益が、キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について外部環境に依存することから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
1.資産の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
なお、投資事業組合等への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
2.固定資産の減価償却の方法
定率法
ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 3~18年
工具、器具及び備品 4~20年
定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。
商標権については、定額法(10年)を採用しております。
権利金については、定額法(3年)を採用しております。
顧客関連資産は、企業結合日から1年内に償却しております。
3.引当金の計上基準
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。
4.収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。なお、いずれの取引も履行義務を充足してから概ね1年以内に取引の対価は受領しており、取引価格に重要な金融要素は含まれておりません。
①オウンド・メディア
オウンド・メディアサービスは、顧客であるASP会社との規約に基づき、当社グループが運営するwebメディアを介してweb閲覧者をASP会社と契約している広告主のwebサイトに送客し、web閲覧者が広告主のwebサイトにて物品購入やサービス申込等を行った成果として、取引対価(単価×成約数)を収受しております。メディアアフィリエイトサービスの履行義務は、当社グループが運営するwebサイトを介して送客したweb閲覧者が広告主のwebサイトにて物品購入やサービス申込等を行うことであり、web閲覧者が広告主のwebサイトにて物品購入やサービス申込等を行った時点で履行義務が充足されると判断し、その一時点で収益を認識しております。
②アライアンス・メディア
アライアンス・メディアサービスは、クライアント企業との契約に基づき、当社グループが契約するドメインで公開されているwebメディア運営をクライアント企業に委託し、当該webメディアを介してweb閲覧者がASP会社と契約している広告主のwebサイトに送客され、web閲覧者が広告主のwebサイトにて物品購入やサービス申込等を行った成果をクライアント企業が収受した結果の委託対価として、取引対価(単価×成約数)を収受しております。アライアンス・メディアサービスの履行義務は、当社グループが契約するドメインで公開されているwebサイトを介して送客されたweb閲覧者が広告主のwebサイトにて物品購入やサービス申込等を行った成果をクライアント企業が収受することであり、クライアント企業が成果を収受した時点で履行義務が充足されると判断し、その一時点で収益を認識しております。
③デジタルマーケティング
デジタルマーケティングサービスは、クライアント企業との契約に基づき、クライアント企業が運営するwebメディアのマーケティング支援を行い、取引対価を収受しております。
デジタルマーケティングサービスの履行義務は、当社がクライアント企業のwebメディアのマーケティング支援(主に広告出稿、広告制作や各種コンテンツ制作)を実施することであり、当該マーケティング支援の効果は実施の都度、クライアント企業は便益を享受いたします。そのため、マーケティング支援の実績は契約に従った計算締め期間に従い、月単位(一定期間)で充足されると判断し、その一定期間で収益を認識しております。なお、広告出稿に係る収益は、代理人としての性質が強いと判断されるため、クライアント企業から収受する対価から関連する原価を控除した純額を収益として認識しております。
④シェアードサービス
グループ会社にシェアードサービスを提供しております。業務受託料は、顧客が一定期間にわたり便益を受けるため、契約期間にわたり定額で収益を認識しております。
5.のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、5年間で均等償却しております。
6.繰延資産の処理方法
社債発行費は、社債償還期間(3年間)にわたり均等償却しております。
(重要な会計上の見積り)
(デジタルマーケティング事業に係るのれんの認識及び評価)
1.当事業年度の財務諸表に計上した金額
当事業年度の貸借対照表において計上したのれん82,836千円は、2023年1月1日に譲受した株式会社コミクスが運営するデジタルマーケティング支援事業に係るのれんであります。
対象事業の取得対価の算定及び識別可能な資産・負債の公正価値については外部専門家を利用し、取得対価と識別可能な資産・負債の公正価値との差額をのれんとして算定しています。また、のれんの償却については、取得原価の算定の基礎とした同事業の事業計画に基づく投資の予想回収期間を検討し、5年間で均等償却しております。
2.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
対象事業の取得対価は、企業結合日における事業計画の売上予測及び売上総利益率、並びに割引率を主要な仮定として算出した時価を基礎として測定しております。なお、事業譲渡契約に基づき、取得日から1年間(2023年1月1日から12月31日まで)における譲受事業から発生した売上総利益が一定水準を超えた場合、アーンアウト(成功報酬)として最大80,000千円の支払が発生する可能性がありますが有価証券報告書提出日現在において未確定のため取得対価には含めておりません。
事業譲受時に計上したのれんは対象事業の超過収益力として認識していますが、超過収益力が毀損し減損の兆候があると認められる場合には、該当する事業における割引前将来キャッシュ・フローの総額とのれんを含む資産グループの帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。
のれんの減損兆候の判定にあたり、事業譲受時に合理的に作成した事業計画と過去実績との比較や当事業年度以降の営業損益の見込みに基づき、超過収益力の毀損は生じていないと考えられるため、のれんに関する減損の兆候は認められないと判断しております。翌期以降の事業計画の策定にあたっては、過去実績及び市場成長率に基づいた販売単価や新規顧客の増加を主要な仮定として織り込んでおります。
上記の仮定は、決算時点で入手可能な情報に基づき、合理的に判断し算定しておりますが、顧客の需要動向や競争環境の変化などにより影響を受ける可能性があり、実際に発生した金額が見積りと大きく乖離する場合、翌事業年度に減損の兆候があると判定され、同期間における財務諸表において、減損損失を計上する可能性があります。
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
前事業年度まで「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「雑収入」(前事業年度45千円)は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
該当事項はありません。
※1 有形固定資産の減価償却累計額
※2 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
※3 財務制限条項
マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「CB」といいます。)の主な財務制限条項の内容は以下のとおりであります。
①当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された場合、又は当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、CBに基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認決議した場合
②(a)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が2023年8月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(368円)(但し、転換価額が調整される場合には、当該転換価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合
(b)当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の1取引日当たりの平均売買代金が、1,000万円を下回った場合
(c)東京証券取引所における当社普通株式の取引が5連続取引日(東京証券取引所において売買立会が行われることとなっている日をいう。)以上の期間にわたって停止された場合
③(a)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務(但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。)及び社債(但し、本社債を除く。)の合計額が、CBの発行日以降、2.5億円以上増加した場合
(b)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額から負債の部の金額(但し、本社債を除く。)を控除した額がその時点で残存する本社債の額面総額の50%相当額未満となった場合
上記の財務制限条項に抵触した場合、マッコーリー・バンク・リミテッドの要求に基づきCBの繰上償還を行う可能性があり、当事業年度末日においては、上記②(b)及び③(b)の財務制限条項に抵触しております。
財務制限条項に基づく繰上償還権の行使に対して、マッコーリー・バンク・リミテッドより2023年12月末の要約四半期連結財務諸表上の現金及び現金同等物残高から2024年7月までの借入金等支払返済予定分を除いた金額がCB残高の105%以上を維持することや一定の株価を下回らないことを条件(以下、「株価維持条件」といいます。)として2023年12月31日に終了する要約四半期連結財務諸表が公表される日もしくは2024年2月29日のいずれか早い日まで、繰上償還行使の猶予を受けておりましたが、猶予にあたっての株価維持条件に抵触したことを受けて、株価維持条件抵触に関する追加の猶予を受けることになりました。なお、当該繰上償還権行使の猶予期間経過後も上記財務制限条項に該当するような(既に抵触した②(b)及び③(b)除く)当社グループの事業、財政状態及び株式の取引高に重要な変化が生じない場合、同じプロセスにより繰上償還権行使のWaiver(行使をしない意思表示)を発行することを同社に確認いたしました。
※1 関係会社との取引高
※2 販売費及び一般管理費の主なもの
前事業年度(2022年9月30日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は0千円であります。
当事業年度(2023年9月30日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は1,530千円であります。
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(繰延税金資産)
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失のため注記を省略しております。
連結財務諸表「連結財務諸表注記8.企業結合」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(収益認識関係)
連結財務諸表「連結財務諸表注記26.売上収益」に記載しているため省略しております。
「注記事項(重要な会計方針)4.収益及び費用の計上基準」に記載しているため省略しております。
当社は、2023年12月6日開催の取締役会において、以下の通り借入を決議し、同日に金銭消費貸借契約を締結し、2023年12月22日に借入を実行しました。
1.資金の借入の理由
当社は、当事業年度において324,463千円の営業損失、424,972千円の当期純損失を計上しております。そのため、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、210,000千円を調達したものの、当該CBの財務制限条項に抵触した結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が続いているものと認識しております。
こうした状況を解消するため、以下の概要に記載の通り、資金の借入を実行しました。
2.資金の借入の概要
契約締結日:2023年12月6日
借入先 K Legend株式会社
借入金額 130,000千円
借入利率(年率) 3%
借入実行日 2023年12月22日
返済期日 2025年12月末日(営業日)
返済方法 満期一括返済
担保提供資産等 無担保、無保証
借入先との関係 代表取締役社長菊池誠晃の資産管理会社であります。