種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
60,000,000 |
計 |
60,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2023年5月26日 (注) |
△1,500,000 |
21,829,775 |
- |
10,084,103 |
- |
1,623,633 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
|
|
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
所有株式数 (単元) |
|
|
|
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|
|
所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式1,386,398株は、「個人その他」に13,863単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が38単元含まれております。
|
|
2024年3月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
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|
NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
1ST FLOOR, SENATOR HOUSE, 85 QUEEN VICTORIA STREET, LONDON, EC4V 4AB (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
|
|
RE FUND 107-CLIENT AC (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001 (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) |
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) |
|
|
MICHAEL 1925 LLC (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
251 LITTLE FALLS DR, WILMINGTON, DE, USA, 19808 (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
|
|
|
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|
BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
|
|
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
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|
(注)1.株式会社日本カストディ銀行の所有株式数の内訳は以下のとおりであります。
氏名又は名称 |
所有株式数(株) |
株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
2,948,500 |
株式会社日本カストディ銀行(年金信託口) |
11,000 |
株式会社日本カストディ銀行(年金特金口) |
43,300 |
株式会社日本カストディ銀行(信託A口) |
21,700 |
株式会社日本カストディ銀行(信託B口) |
103,900 |
株式会社日本カストディ銀行(信託口4) |
52,600 |
株式会社日本カストディ銀行(金銭信託課税口) |
19,000 |
2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数の内訳は以下のとおりであります。
氏名又は名称 |
所有株式数(株) |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
2,800,900 |
3.2023年6月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2023年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有 割合(%) |
スパークス・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都港区港南一丁目2番70号 |
株式 813,700 |
3.72 |
4.2023年9月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノルウェー銀行が2023年9月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有 割合(%) |
Norges Bank |
Bankplassen 2, P.O. Box 1179 Sentrum, N-0107 Oslo, Norway |
株式 973,200 |
4.45 |
5.2023年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド及びその共同保有者1名が2023年12月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有 割合(%) |
NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC |
6th Floor, 125 London Wall, London, England |
株式 982,800 |
4.50 |
NAVF Select LLC |
251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware USA |
株式 406,000 |
1.85 |
6.2024年2月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者1名が2024年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有 割合(%) |
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
株式 1,517,600 |
6.95 |
Asset Management One International Ltd. |
30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK |
株式 38,600 |
0.17 |
7.2024年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2024年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有 割合(%) |
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 |
株式 1,494,000 |
6.84 |
8.2024年4月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者1名が2024年3月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有 割合(%) |
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
株式 828,100 |
3.79 |
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
株式 575,200 |
2.63 |
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数38個が含まれております。
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年5月12日)での決議状況 (取得期間 2023年5月29日~2023年9月30日) |
400,000 |
700,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
307,300 |
699,783,000 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
92,700 |
217,000 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
23.18 |
0.03 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
23.18 |
0.03 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2024年5月14日)での決議状況 (取得期間 2024年6月1日~2024年12月31日) |
500,000 |
1,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
500,000 |
1,000,000,000 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
100.00 |
100.00 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
100.00 |
100.00 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
75 |
145,375 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
1,500,000 |
1,938,450,000 |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(注)1. |
14,400 |
20,228,520 |
- |
- |
保有自己株式数 |
1,386,398 |
- |
1,386,398 |
- |
(注)1.当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使であります。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得、単元未満株式の買取り並びに売渡及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する安定的な配当の維持と適正な利益還元を行うとともに、財務体質と経営基盤の強化を図ることを利益配分の基本方針としております。
内部留保資金につきましては、既存事業の拡大や新技術・新製品開発投資など企業価値向上のために活用してまいります。
また、当社は自己株式の取得についても、株主の皆さまに対する利益還元の一環として財務状況等を勘案し、機動的に実施を検討してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり31円の配当(うち中間配当18円)を実施することを決定いたしました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
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||
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|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念、グループ行動基準に基づいた「信頼される製品とサービスを顧客に提供して、株主をはじめとしたステークホルダーの要請に応え、適正利潤を追求し、企業価値の最大化を目指す」との基本認識とコンプライアンスの徹底をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を尊重し、社会的信頼に応える経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.取締役会
取締役会は、会社法等の規定に則り業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機関と位置づけ、代表取締役社長 亀谷淳一が議長を務め、その他のメンバーは取締役会長 太田佳孝、取締役 土屋武、取締役 松田一弘、取締役 岸村伸洋、社外取締役 村田朋博、社外取締役 佐久間陽一郎、社外取締役 依田稔久、取締役 栁澤光一郎、社外取締役 岡本忍、社外取締役 村瀨孝子の取締役11名(うち社外取締役5名)で構成しております。毎月1回の定時取締役会のほか必要に応じて随時臨時取締役会を開催して、法令及び定款により決議を必要とする事項をはじめ、経営に関する重要事項を決議し、執行状況その他必要な情報の報告を受けることにより、事業環境の変化に即応できる体制をとっております。また、執行役員制度を導入しており、環境変化への対応と業務執行の迅速化・効率化を図るとともに、製品の市場特性に応じた事業運営と管理を可能とするため機能別本部制を採用し経営の強化に取り組んでおります。さらに、執行役員で構成する執行役員会を原則として毎月開催し、議長は社長が務め、執行役員会決議事項の決議のほか、各種の企画案や遂行中の事業及び業務に関する説明・報告を受けて議論し、事業の状況把握と情報共有化を図っております。
当事業年度における個々の取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。
役 職 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
取締役会長 |
太田佳孝 |
12回 |
12回 |
代表取締役社長 |
亀谷淳一 |
12回 |
12回 |
取締役 |
土屋武 |
12回 |
12回 |
取締役 |
松田一弘 |
12回 |
12回 |
取締役 |
岸村伸洋 |
12回 |
12回 |
社外取締役 |
村田朋博 |
12回 |
12回 |
社外取締役 |
佐久間陽一郎 |
12回 |
12回 |
社外取締役 |
依田稔久 |
12回 |
12回 |
取締役 |
栁澤光一郎 |
12回 |
12回 |
社外取締役 |
岡本忍 |
12回 |
12回 |
社外取締役 |
村瀨孝子 |
12回 |
12回 |
ロ.監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役 栁澤光一郎の1名、監査等委員である社外取締役 岡本忍、村瀨孝子の2名で構成しております。監査等委員は、取締役会その他重要な会議へ出席し取締役の職務執行を監査監督できる体制となっております。
ハ.指名・報酬委員会
当社は、2023年6月28日開催の取締役会決議により、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会が選定した3名以上の取締役で、委員会の過半数は、社外取締役で構成され、取締役会より諮問を受けた事項について協議し、取締役会へ答申を行っております。
当事業年度における指名・報酬委員会は、計6回開催され、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。
区 分 |
役 職 |
氏 名 |
出席回数 |
委員長 |
社外取締役 |
岡本忍 |
6回 |
委員 |
取締役会長 |
太田佳孝 |
6回 |
委員 |
代表取締役社長 |
亀谷淳一 |
6回 |
委員 |
社外取締役 |
佐久間陽一郎 |
6回 |
委員 |
社外取締役 |
依田稔久 |
6回 |
委員 |
社外取締役 |
村瀨孝子 |
6回 |
当事業年度における指名・報酬委員会は、指名・報酬全般(方針や制度設計を含む)、個別の具体的な指名や報酬等について協議し、取締役会へ答申を行っております。
③ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
イ.当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「山一電機グループ行動基準」を制定し、その運用と徹底を行っております。
・当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び維持・向上を推進しております。
・当社グループは、法令遵守上疑義のある行為について、取締役及び使用人が通報を行うシステムとして、「内部通報制度」(コンプライアンス・ヘルプライン)を設置・運用しております。
・当社の代表取締役社長は、業務監査部を直轄いたします。業務監査部は、代表取締役社長の指示に基づき当社グループの業務執行状況の内部監査を行っております。
・当社グループは、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所轄する部署を総務人事グループと定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応いたします。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。)その他の重要な情報を、「文書管理規程」及び「情報セキュリティポリシー」に基づき、適切に保存しかつ管理しております。
ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対処するため、当社グループの事業内容や規模等に応じてリスク管理に関する規程を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。
・当社は、当社グループにおいて不測の事態が発生した場合、「経営危機管理規程」に基づき迅速・適切に対応いたします。
ニ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会及び執行役員で構成する執行役員会を原則として毎月開催し、会社運営上の重要事項の決定のほか、グループ全体の事業の状況把握と情報共有化を図っております。
・当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を図っております。
・当社グループは、取締役会の決定に基づく職務の執行について、「組織規程」・「職務分掌規程」・「職務権限規程」において、それぞれの責任及び執行手続きの詳細を定めております。
・当社グループは、経営の目標・方針並びに各事業部門の目標・方針を設定し、グループ全体としてシステム的に活動を展開して、計画どおり経営計画を達成するための施策を実施しております。
ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社に事前協議、定期的な経営情報の報告を求め、効率的な経営に必要な支援・指導を通して、グループ全体が相互に密接に連携し、総合的に事業の展開を図っております。
・当社の業務監査部は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会及び監査等委員の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くこととし、その使用人は、優先して監査等委員会及び監査等委員の指示に従って、監査等委員会及び監査等委員の職務の補助をいたします。
・前項の使用人の任命、異動、懲戒処分は監査等委員会の同意を得たうえで行い、当該使用人の取締役からの独立を確保いたします。
ト.当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員は、取締役会その他重要な会議へ出席し重要な報告を受けております。
・監査等委員会は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対し報告を求めることができることとしております。
・当社グループの取締役及び使用人は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、都度監査等委員会に報告することとしております。
・当社は、監査等委員会へ報告をした当社グループの取締役及び使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
チ.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員会及び監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該請求に係る費用または債務を処理しております。
リ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、会計監査人、業務監査部、当社子会社の監査役との連絡を密にし、当社グループにおける経営活動の全般にわたり、合法性と合理性の観点から、監査の実効性を確保しております。
・業務監査部が行う監査については、監査等委員会の監査上の指示の下で行っております。
なお、業務監査部には社長も監査上の指示を出せますが、監査等委員会と社長の指示が両立し難い場合には、監査等委員会の指示を優先させることとしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び国内子会社の取締役、監査役、執行役、会計参与、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者の地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされた場合の法律上の賠償金及び訴訟費用の損害を当該保険契約によって補填することとしております(ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、また犯罪行為、不正行為、詐欺行為、または法令、規則または取締役法規、監査役法規に違反することを認識しながら行った行為の場合を除く。)。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上を通じて株主への利益還元を図るためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を図ることを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役会長 光関連事業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 常務執行役員、生産本部長 |
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取締役 常務執行役員、管理本部長、経営管理部長 |
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取締役 上席執行役員、テストソリューション事業部長、技術管理部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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② 社外役員の状況
イ.当社の社外取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である取締役2名であります。
ロ.社外取締役は当社株式を所有しております。各社外取締役の所有株式数は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
ハ.社外取締役の兼任状況、重要な兼任先と当社との関係及び選任状況は以下のとおりであります。
役職名 |
氏名 |
重要な兼任先 (当該兼任先での地位) |
重要な兼任先と当社との関係 |
選任状況 |
社外取締役 |
村田朋博 |
フロンティア・マネジメント株式会社 (執行役員) 伯東株式会社 (社外取締役) |
当社は、兼任している法人等との間には特別の関係はありません。 |
経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から経営に対する助言をいただくため、選任しております。 |
社外取締役 |
佐久間陽一郎 |
リファインホールディングス株式会社 (アドバイザー) Refine Americas, Inc. (取締役) |
当社は、兼任している法人等との間には特別の関係はありません。 |
企業の経営者として長年の豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から経営に対する助言をいただくため、選任しております。 |
社外取締役 |
依田稔久 |
株式会社アルメックステクノロジーズ (社外取締役) |
当社は、兼任している法人等との間には特別の関係はありません。 |
企業の経営者として長年の豊富な経験と当社事業に精通する半導体関連事業等の幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から経営に対する助言をいただくため、選任しております。 |
社外取締役 (監査等委員) |
岡本忍 |
岡本忍税理士事務所 (代表) ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 (社外取締役) |
当社は、兼任している法人等との間には特別の関係はありません。 |
税理士として、税務、会計に精通し、会社経営を統括するに十分な見識を有しており、客観的かつ公正な立場での取締役の職務の執行の監査及び監督をいただくため、選任しております。 |
社外取締役 (監査等委員) |
村瀨孝子 |
鳥飼総合法律事務所 (パートナー) ニッコー株式会社 (社外監査役) |
当社は、兼任している法人等との間には特別の関係はありません。 |
弁護士としての豊富な経験及び企業法務に関する専門知識を当社の監査及び監督に反映していただくための十分な見識を有しており、客観的かつ公正な立場での取締役の職務の執行の監査及び監督をいただくため、選任しております。 |
ニ.当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。
監査等委員である社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、監査等委員である社外取締役は監査等委員会等において業務監査部の内部監査の結果及び会計監査人の会計監査の結果等について常勤監査等委員である取締役より報告を受け、専門的見地からの意見交換を行うことにより連携を図っております。
① 監査等委員会の状況
監査等委員会は常勤監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名で構成しており、常勤監査等委員である取締役 栁澤光一郎は、当社の執行役員及び管理本部長代理並びに経営管理部長を担当するなど企業経営の知識が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役 岡本忍は税理士資格を有しており、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役 村瀨孝子は弁護士資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は次のとおりであります。
役 職 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
取締役常勤監査等委員 |
栁澤光一郎 |
12回 |
12回 |
取締役監査等委員(社外) |
岡本忍 |
12回 |
12回 |
取締役監査等委員(社外) |
村瀨孝子 |
12回 |
12回 |
当事業年度における監査等委員会の主な検討事項は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担、監査等委員会の監査報告、監査等委員の選任に関する同意、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に対する同意、常勤監査等委員による職務上知り得た情報の共有等となっております。
常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、監査上の主要な検討事項について会計監査人と協議しており、また会計監査人及び内部監査部門との連携により組織的かつ効率的な監査をするよう努めております。
② 内部監査の状況
内部監査組織として業務監査部を設けており、2名で構成しております。業務監査部は、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するため、当社グループにおける内部監査を実施しております。
当事業年度における業務監査部の実効性を確保する取組は、リスク評価、監査計画の立案、監査実施計画の策定、監査事前準備、監査の実施、結果報告、是正処置、フォローアップ監査、年度業務報告を行っております。
業務監査部は、代表取締役社長の指示及び監査等委員会の監査上の指示の下に監査を行うほか、会計監査人、当社子会社の監査役との連絡を密にし、当社グループにおける経営活動の全般にわたり、合法性と合理性の観点から、適切な業務運営の監査を行い、それらの結果について代表取締役社長及び監査等委員会に報告を行っております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.継続監査期間
1986年4月以降
(注) 当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
ハ.業務を執行した公認会計士
桃木 秀一 氏(継続監査年数7年以下)
細野 和寿 氏(継続監査年数7年以下)
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他13名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、監査等委員会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査等委員会の実務指針」に基づき、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額などを検証し総合的に判断いたします。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、上記の場合のほか、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
現監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社グループのグローバルな事業活動を監査する体制を有しており、海外の会計や監査への知見のある人材が豊富であることから、適切な監査の実施が期待できると判断したため選定いたしました。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
当事業年度における当社の監査等委員会は、監査等委員会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査等委員会の実務指針」に基づき、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関し評価を行っております。
その結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの職務執行に問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ)に対する報酬(イ.を除く)
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した当社の会計監査人に対する当事業年度の報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬額の見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果によるものであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。
当社は取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(以下、「決定方針」という。)を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め、指名・報酬委員会において決議する内容を協議し、取締役会に答申しております。
なお、2024年5月14日開催の取締役会において、決定方針の一部変更を決議しておりますが、当事業年度に係る各取締役の報酬については、変更前の決定方針に基づき決定しております。(以下、変更前の決定方針を「変更前決定方針」、変更後の決定方針を「変更後決定方針」という。)
イ.取締役の報酬等
[変更前決定方針の内容の概要]
(a)基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、当社の中長期的な業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、経営の透明性を向上させ、ステークホルダーに対する責任を果たし、業績に対する責任と結果に見合う報酬が的確に実行されることを基本方針としております。
(b)報酬体系
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、固定報酬(基本報酬)、業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式報酬から成り立っております。
a.固定報酬(基本報酬)
2022年6月28日開催の第67期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、年額5億円以内(うち社外取締役分は年額1億円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名であります。
経営戦略の進捗状況や利益水準を勘案のうえ、株主総会にその総額の上限を上程し決定された範囲内で各取締役の職位に基づき設定しております。
b.業績連動報酬(賞与)
2022年6月28日開催の第67期定時株主総会において、上記取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額に業績連動報酬(賞与)を含めると決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名であります。
各期の利益水準を勘案のうえ、株主総会で決定された範囲内で下記の方法に基づき支給総額を算定のうえ、各取締役の業績に対する貢献度に基づき配分額を決定しております。
(支給総額算定方法)
業績連動報酬(賞与)に係る指標は、会社業績の重要な指標と位置付けております純利益見込額及び配当性向としており、業績連動報酬(賞与)の額の決定方法は、同指標に一定の係数を乗じて支給総額を算定しております。
(各取締役の業績に対する貢献度)
各取締役の個別の評価により「取締役報酬に関する規程」に基づき支給額を決定しております。
c.非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)
2022年6月28日開催の第67期定時株主総会において、取締役の報酬額とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額90百万円以内(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、監査等委員である取締役及び社外取締役は6名)であります。
当社の中長期的な業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を通じた株主重視の経営意識を高めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を導入しております。具体的な配分については、取締役会決議により決定しております。
d.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定額の報酬を設定することとしております。
[変更後決定方針の内容の概要]
(a)基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、当社の中長期的な業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、経営の透明性を向上させ、ステークホルダーに対する責任を果たし、業績に対する責任と結果に見合う報酬が的確に実行されること、及び、評価・決定にあたってのプロセスが透明性及び客観性の高いものであることを基本方針としております。
(b)報酬体系
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、固定報酬(基本報酬)、業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式報酬から成り立っております。当社の報酬体系においては、業績連動報酬(賞与)、非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績や株価が拡大・上昇するにつれて取締役の報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計としております。
a.固定報酬(基本報酬)
2022年6月28日開催の第67期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、年額5億円以内(うち社外取締役分は年額1億円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名であります。
経営戦略の進捗状況や利益水準を勘案のうえ、株主総会にその総額の上限を上程し決定された範囲内で各取締役の職位に基づき設定し、指名・報酬委員会における協議を経て取締役会で決定いたします。
b.業績連動報酬(賞与)
2022年6月28日開催の第67期定時株主総会において、上記取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額に業績連動報酬(賞与)を含めると決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名であります。
業績連動報酬(賞与)は、原則、連結純損益がプラスになり、かつROEの達成、株主の配当が実施されていることを支給の条件とし、株主総会で決定された範囲内で下記の方法に基づき支給総額を算定のうえ、各取締役の業績に対する貢献度に基づき、配分額を指名・報酬委員会における協議を経て取締役会で決定いたします。
なお、社外取締役については、独立性の観点から業績連動報酬(賞与)は支給しておりません。
(支給総額算定方法)
業績連動報酬(賞与)に係る指標は、会社業績の重要な指標と位置付けております純利益見込額及び配当性向としており、業績連動報酬(賞与)の額の決定方法は、同指標に一定の係数を乗じて支給総額を算定いたします。
(各取締役の業績に対する貢献度)
各取締役の個別の評価により「取締役報酬に関する規程」に基づき支給額を決定いたします。評価については役位、各取締役の目標に対する達成度、会社利益貢献度、後継者育成及び次世代経営基盤の構築に関する実績等を総合的に勘案して、指名・報酬委員会における協議を経て取締役会で決定いたします。
c.非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)
2022年6月28日開催の第67期定時株主総会において、取締役の報酬額とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額90百万円以内(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、監査等委員である取締役及び社外取締役は6名)であります。
当社の中長期的な業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を通じた株主重視の経営意識を高めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を導入しております。具体的な配分については、指名・報酬委員会における協議を経て取締役会決議により決定いたします。
d.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定額の報酬を設定することとしております。
ロ.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であります。その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度の構築・改定にかかる審議・決定及び固定報酬(基本報酬)、業績連動報酬(賞与)、譲渡制限付株式報酬の配分と支給の審議・決定であり、その内容は「取締役報酬に関する規程」として制度化しております。なお、決定にあたっては、指名・報酬委員会が客観的かつ多角的な検証を行うこととしております。
当事業年度における当社の取締役報酬の額の決定過程における取締役会の活動及び判断は、取締役報酬の配分及び業績連動報酬(賞与)支給を「取締役報酬に関する規程」と照らし合わせ、指名・報酬委員会における協議を経て、取締役会はその答申を尊重し、審議・決定をしており、その内容は変更前決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ.監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬額は、2022年6月28日開催の第67期定時株主総会において年額1億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) |
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取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。) |
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社外取締役 |
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(注) 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬5,306千円であります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、経営戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針であります。保有に当たっては、取引関係の維持強化と資本コスト等を踏まえた投資採算の両面から、取締役会において毎年、個別銘柄ごとに保有の適否を検証しております。
その検証の結果、継続して保有する必要性がないと判断した場合には、株式の売却を進めるなど、縮減に努めております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。