(注) 1 上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2024年6月26日付の当社取締役会決議により発行を決議しております。
2 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は1,488,068,750円であります。
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記申込取扱場所に所定の申込書を提出し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。なお、本新株式の募集は、第三者割当の方式による本新株式の発行(以下「本第三者割当」といいます。)と並行して行われる、当社とSUPER STATE HOLDINGS株式会社(以下「SPST」または「割当予定先」といいます。)との間の資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)とあわせて実施するものであり、当社と割当予定先との間で資本業務提携契約を締結します。
3 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
4 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
5 割当予定先から申込みがない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
該当事項なし
(注) 1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 発行諸費用の概算額は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー及び弁護士費用(約50百万円)、登記関連費用等(約10百万円)の合計です。
上記差引手取概算額2,916,137,500円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理する予定です。
本第三者割当は、割当予定先との資本業務提携を目的としたものであり、上記表中の各資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。
現在収益の主軸となっているモバイルオンラインゲーム事業をキャッシュエンジン事業とすべく、自社がこれまで開発したゲームエンジンに他社有力IPを掛け合わせた、収益創出の蓋然性の高いタイトルを開発していく方針であり、現在開発している、ないしは今後開発を予定しているIPタイトルの開発及び運用費として充当する予定です。これにより、年1本程度のタイトルを安定的に配信すべく取り組んでまいります。
①に記載した目的同様、モバイルオンラインゲーム事業の更なるキャッシュエンジン化を図るべく、SPSTグループが現在携わっている既存タイトルに対する当社からのサポートの実施、並びに同社グループのIP等を活用し今後開発を行うモバイルオンラインゲームを当社が開発、運営する際の資金として充当する予定です。これにより、同社との事業連携をさらに加速させてまいります。
当社が手掛けるブロックチェーン関連プロジェクト「OSHI3」を推進すべく、本取引の資金を活用する予定です。具体的には、暗号資産「OSHI」の更なる暗号資産取引所への上場や、協業先とのプロジェクト・コンテンツリリース等の多角的な取り組みを行うことでトークンの価値を持続的に上昇させていくことで、収益力の拡大を目指してまいります。
これまでの投資の知見を活かし、有力企業への戦略投資を実行し、フィナンシャルリターンの獲得はもとより将来の業務提携等、戦略的な取り組みを実行してまいります。現時点において具体的な投資先はございませんが、当社が提供しているコンテンツやサービスに知見を有する企業(ゲーム開発会社も含みますがそれに限られません。)を対象としてエクイティ出資、又はプロジェクト出資等を行うことによって将来的な協業に向けた関係性を構築することを投資方針としており、SPSTとの共同投資を行うこと等も検討してまいります。
当社グループが属するモバイルオンラインゲーム事業及びブロックチェーン等事業における競争優位性を確保していくためには、ゲーム開発においては高品質なタイトルを継続的に開発・運用していくための多額な資金ニーズが存在すること、加えてブロックチェーン等事業においては「OSHI」の持続的な価値向上に向けた様々な取り組みを実施するための多額な資金ニーズが存在することから、当社としても資金調達方法の検討を行ってまいりました。
資金調達の方法としては、代表的な方法として金融機関等からの借入れがありますが、これは既に一定の規模にて実施をしており、当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえると、金融機関等からの借入れといった負債性の資金調達ではなく、自己資本比率を低下させることのない、株式の発行による資本性の資金調達を行うべきであると判断いたしました。資本性の資金調達の検討に際し、公募増資やコミットメント型ライツ・オファリングの方法については、一般に株式を発行するまでの準備期間が長く、かつ第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。さらに、株主割当及びノンコミットメント型ライツ・オファリングの方法については、必要額の調達の実現可能性が不透明であることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。
一方で、第三者割当増資を行う場合には、株式の希薄化が生じることとなり、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本第三者割当に係る希薄化率は24.98%(議決権ベースでの希薄化率は24.99%)に相当します。しかしながら、本第三者割当増資を通じ、SPSTとの強固な業務提携のもと事業推進を図ることは、当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであると判断し、本第三者割当を決定いたしました。
該当事項なし
該当事項なし
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2024年6月26日)現在のものであります。
当社グループは、企業理念「Wow the World!(すべての人々に感動を)」のもと、当社が起点となり世界中にWow!(“Wow”、“和を”、“輪を”)を提供すべく、全社員一丸となって取り組んでおり、現在の収益の主軸であるモバイルオンラインゲーム事業に加え、ブロックチェーン等事業にも早期に参入することで、将来の収益基盤を構築すべく取り組んでおります。
モバイルオンラインゲーム事業における外部環境は、国内の市場規模は1兆1,886億円、グローバルにおける市場規模は8兆7,916億円と引き続き大きなマーケットではあるものの、市場成長は一巡しております。また、開発運用費や広告費等も高騰が続く中で、参入障壁も非常に高くなっております。このような環境下において、当社においては、今後は当面リスクの高いオリジナルタイトルの開発は行わず、当社で開発したゲームエンジンに他社の有力IPを掛け合わせた新規タイトルの配信、及び開発受託案件の増強により安定的に収益を創出することで、本事業をキャッシュエンジン事業として位置付けていく必要があると考えております。
ブロックチェーン等事業における外部環境は、ブロックチェーンやXR(Virtual Reality(仮想現実)、Augmented Reality(拡張現実)、Mixed Reality(複合現実)などの現実世界と仮想世界を融合して新しい体験を作り出す技術の総称)等の新たなテクノロジーを活用した様々なサービスが提供され、国内外で市場が急速に拡大しております。
かかる環境下において、当社では本事業を今後の収益の柱となるよう成長させるべく、特にブロックチェーン分野において、ブロックチェーンゲームの配信やプラットフォームビジネスを中心としたエンターテイメント領域に加え、アセットマネジメント及び投資を中心とした金融領域の2つの領域に積極的に経営資源を投下しております。
中でもエンターテイメント領域においては、暗号資産「OSHI」を基軸とした推し活プラットフォームプロジェクトである「OSHI3」を通じ新しいユーザー体験を届けるべく取り組んでおり、その第1弾タイトルとして2024年3月に配信した「ファントム オブ キル -オルタナティブ・イミテーション-」についても、国内発ブロックチェーンゲームとして過去最高水準となる売上を創出する等、好調に推移しております。一方、今後も「OSHI」の価値を持続的に上昇させていくためには、自社コンテンツのみならず、様々な企業との事業連携のもと多岐に亘るサービスを継続的に提供していくことに加え、当該サービスのユーザー認知拡大に向けた効果的なマーケティング活動等も必要になると考えており、これらの領域に強みを有する有力企業との戦略的提携が必要不可欠であると考えております。
このような状況の中で、当社グループが更なる事業成長並びに企業価値の最大化に向け、2024年5月より第三者との提携も含めた検討を開始いたしました。特に、エンターテイメント領域にて事業シナジーを発揮できる企業との提携を模索する中で、「すとぷり」を筆頭とした多数の人気クリエイターを擁する株式会社STPR(以下、「STPR」といいます。)との協議の機会があり、両社の事業シナジーを検討していく中で、同月にSTPRより資本業務提携の可能性の意向表明をいただき、以降、相互理解のための十分なコミュニケーション機会を重ね、具体的な提携内容の協議及び提携効果の実効性の可能性の協議・検証を重ねて参りました。なお、本協議を進めていく中で、資本業務提携についてはSTPRの親会社であり、2024年6月に設立をしたSPSTとの間で実施したい旨の意向をいただきました。
SPSTにおいては、各事業会社を統括する純粋持株会社として機能しており、グループ全体の経営戦略の策定、経営管理、事業企画を行い、M&Aやコーポレートベンチャーキャピタル(CVC)を通じた投資活動も積極的に展開し、エンターテイメント領域を中心とした事業全般を行っております。
エンターテイメント市場という事業領域の類似性がある中で、多くのクリエイターが所属し知名度と発信力を備える同社グループと、当社グループの持つゲーム開発力を掛け合わせることで様々な事業シナジーを創出できると考えております。具体的には、SPSTグループの有するクリエイターを活用した新規タイトルの開発・配信や、「OSHI3」の推進に向けた様々な事業連携等を継続的に検討し実施していくことで、当社の株式価値の向上に寄与すると判断のうえ、本資本業務提携を実施することといたしました。
当社は、本第三者割当により、割当予定先に当社普通株式9,887,500株(議決権数98,875個)を割り当てます。
2024年4月30日現在の議決権総数(395,661個)に、本第三者割当により増加する議決権数(98,875個)を加味した議決権総数(494,536個)を基準とした議決権比率は、割当予定先は19.99%となります。
当社及びSPSTの事業資産を有効活用することによってシナジー効果を発揮し、両社の事業基盤の強化拡大を図ることを目的としており、現時点において合意している業務提携の概要は以下のとおりです。
① 業務提携の内容
Ⅰ.モバイルオンラインゲーム及びブロックチェーンゲームの開発・配信に係る提携
SPST及び当社は、両社グループが有する知見を活用のうえ、ゲームコンテンツ領域に関する協業を行ってまいります。
具体的には、SPSTグループの既存IPやマーケティングノウハウを活用しつつ、当社グループが有するゲーム開発力、長期運用力及び海外展開ノウハウを掛け合わせた新規タイトルの開発を実施することで、ゲームユーザーやIPファンに対する話題性を喚起しつつ、クオリティの高いモバイルオンラインゲームやブロックチェーンゲームの提供を行うべく検討を行ってまいります。
Ⅱ.ブロックチェーン関連プロジェクト『OSHI3』の推進に向けた提携
SPST及び当社は、当社グループが推進している暗号資産「OSHI」を基軸とした推し活プラットフォームプロジェクト『OSHI3』の更なる発展に向けた取り組みを行ってまいります。
具体的には、SPSTグループによる『OSHI3』へのマーケティング支援の実施、様々なコンテンツやサービスの提供、その他の機能連携等も含めた多岐に亘る事業連携を企画、推進していく事で、暗号資産「OSHI」のユーティリティを拡張させつつ、流動性の更なる向上を図ることで、本プロジェクトの持続的な成長を図るべく取り組んでまいります。
Ⅲ.両社が有するネットワークの相互活用による提携
SPST及び当社は、両社が有する投資ネットワークを最大限に活用することで、更なる連携を図ってまいります。
具体的には、両社がネットワークを有するグローバルな有力企業やプロダクトに対する共同投資や協業機会の提供等を通じ、両社の企業価値向上に資する取り組みを行ってまいります。
② 役員派遣
当社とSPSTとが本日付で締結した資本業務提携契約において、SPSTは、当社の社外取締役候補者1名を推薦することができ、当社は、SPSTが推薦した者を社外取締役候補者とする取締役選任議案を、原則として、当社の株主総会に上程することを合意しています。
また、SPSTの指名する者を最大2名まで、オブザーバーとして、当社の取締役会及び経営上重要と判断する会議体に出席させることができ、当社は、SPSTより指名されたオブザーバーに当社の取締役会及び経営上重要と判断する会議体への出席の機会を与えることを合意しています。
③ 契約期間
SPSTとの間の資本業務提携契約の契約期間は、以下のいずれかの事由が生じるまでとすることを合意しています。
(ア)SPSTが当社の株式を保有しなくなった場合
(イ)資本業務提携契約が解除された場合
(ウ)本第三者割当に係る買取契約が終了した場合
(エ)契約当事者が資本業務提携契約を終了させることに合意した場合
本新株式の総数は9,887,500株です。当社は、割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。
SPST 9,887,500株
当社は、割当予定先が、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
当社は、割当予定先から、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先の完全子会社であるSTPRの預金に関する残高照会一覧を確認するなどし、STPRが本新株式の払込みに要する充分な現預金を保有していることを確認し、更には、本資金をSTPRからSPSTに資金移動のうえ、本新株式の払込みに要する資金として充当する旨の口頭による報告を受けていることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
当社は、日経テレコンのデータベースによる検索及びSUPER STATE HOLDINGS株式会社との面談によるヒアリングを踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、詐欺や犯罪行為を行う事により経済的利益を享受しようとする個人、法人には該当せず、特定団体とは関係を有しないものと判断しております。
該当事項なし
本新株式の払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2024年6月25日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である334円を基準とし、1株301円(ディスカウント率9.88%)としました。なお、発行価額のディスカウント率を9.88%とした経緯といたしましては、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議した結果となります。当社においては、2023年6月9日に「新中期経営計画」を策定のうえ公表いたしましたが、前連結会計年度である2024年4月期においては、「新中期経営計画」にて目標としていた利益目標に対し大幅未達となり、営業損失、経常損失、並びに親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。このような状況下にあるなかで、本日付で公表いたしました「修正中期経営計画」を達成し、企業価値向上を実現するためには、将来の収益を大きく獲得しうる新規タイトルの創出や、コンテンツに依存しない収益の拡大等、多角的な取り組みを実施していく必要があります。これに向けて、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の取り組みを早急に実施することが、早期の企業価値向上に必要不可欠であると考えております。加えて、SPSTとの資本業務提携により同社との事業連携を加速させていくことで、当社単独では成しえなかった様々な企業価値向上施策の実現が可能になると考えております。具体的には、SPSTグループが有するIPを活用した新規ゲームタイトルの配信、両社の強みを掛け合わせたオリジナルIPの創出、同社グループのクリエイターやマーケティングノウハウの活用による、OSHI活プラットフォームプロジェクト「OSHI3」における様々な取り組みの実施に伴う暗号資産「OSHI」の持続的成長等、同社との事業連携は当社の企業価値の向上に資する取り組みになると考えております。このような背景を総合的に勘案のもと、割当予定先であるSPSTとの交渉を進めた結果、日本証券協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」への準拠(ディスカウント率10%以内)を前提としたうえで、発行価額のディスカウントに対する要望を受け入れることといたしました。
なお、当該払込金額301円につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2024年6月25日)までの直近1ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値344円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対し12.50%のディスカウント(小数点以下第3位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直近3ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値371円に対し18.87%のディスカウント、同直近6ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値391円に対し23.02%のディスカウントとなります。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査等委員会(3名全員が社外取締役)から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社の普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであるため、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
本第三者割当により割り当てる本新株式の数は9,887,500株(議決権数98,875個)であり、2024年4月30日現在の当社発行済株式総数39,581,734株(議決権総数395,661個)を分母とする希薄化率は24.98%(議決権ベースでの希薄化率は24.99%)に相当します。
しかしながら、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、割当予定先は当社株式を長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。
該当事項なし
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2024年4月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2024年4月30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本第三者割当により割り当てられる本新株式の数及び当該株式に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。
3 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第16期(自 2022年5月1日 至 2023年4月30日)2023年7月26日関東財務局長に提出
事業年度 第17期第1四半期(自 2023年5月1日 至 2023年7月31日)2023年9月8日関東財務局長に提出
3 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第2四半期(自 2023年8月1日 至 2023年10月31日)2023年12月8日関東財務局長に提出
4 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第3四半期(自 2023年11月1日 至 2024年1月31日)2024年3月8日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年7月26日に関東財務局長に提出
6 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書を2023年11月1日に関東財務局長に提出
7 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書を2023年11月29日に関東財務局長に提出
8 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2024年6月7日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年6月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年6月26日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
株式会社gumi 本店
(東京都新宿区西新宿四丁目34番7号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項なし
該当事項なし